永太科技:总经理工作细则

                 浙江永太科技股份有限公司

                         总经理工作细则



                              第一章 总 则

    第一条   为了明确总经理的职责,保障总经理高效、协调、规范地行使职权,
保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和《浙江永太科技股份有限公司章程》的规定,特制定本工作
细则。

    第二条   总经理是董事会领导下的公司行政负责人,主持公司的生产经营管
理工作,负责贯彻落实董事会决议,并对董事会负责。

                          第二章 总经理的任免

    第三条   公司设总经理一名,其他高级管理人员若干名。总经理由董事会聘
任或解聘,其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司董事可受
聘兼任总经理、其他高级管理人员,但来自经营管理层的董事应不多于全体董事
的 1/2。

    第四条   公司总经理、其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬,不
得在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任
何职务,也不得在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

    第五条   总经理每届任期三年,连聘可以连任。

    第六条   总经理应具备以下条件:

   (一)具有良好的个人品质和职业道德,维护公司、股东、职工和债权人的
合法利益;

   (二)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,掌握国家有关政策、法律、
法规;精通本行业的生产经营业务,熟悉相关行业业务;
   (三)具有较强的组织领导能力,知人善任,勤勉尽责,有民主作风、实干
精神和开拓意识。

   第七条       有下列情形之一的,不得担任公司总经理及其他高级管理人员:

   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;

   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

   (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满;

   (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员,期限尚
未届满;

   (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       第八条   总经理可以在任期届满以前提出辞职,辞职具体程序和办法按照总
经理与公司之间签订的聘任合同或劳动合同约定执行。

                             第三章 总经理的职权

       第九条   总经理对董事会负责,行使下列职权:

       (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

       (二)为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作公司业务报告;

       (三)拟订公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施;

       (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
    (五)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (六)拟订公司的基本管理制度;

    (七)制订公司的具体规章;

    (八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;

    (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

    (十)制定公司职工的工资、福利、惩罚,决定公司职工的聘用和解聘;

    (十一)经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营等合同;

    (十二)管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作;

    (十三)提议召开董事会临时会议;

    (十四)《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

    第十条     总经理行使职权时,下列事项由总经理以书面形式提交董事会讨论
决定:

    (一)公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施;

    (二)提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议;

    (三)公司内部管理机构设置方案;

    (四)公司基本管理制度的制订、修改和废除;

    (五)董事会授权总经理草拟的其他重要方案;

    (六)总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

    第十一条     非董事总经理列席董事会会议,在董事会上没有表决权。

    第十二条     总经理因故暂时不能履行职权时,可临时授权一名副总经理代行
职权。

                            第四章 总经理的职责
    第十三条     总经理必须贯彻国家的方针、政策,遵守法律、法规、规章,遵
守《公司章程》,执行董事会决议,接受公司监事会的监督。

    第十四条     总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则,处理好
与关联企业的关系。

    第十五条     总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保
证该报告的真实性。

    第十六条     总经理应当充分依靠职工群众,调动全体员工的积极性,努力抓
好经营管理,积极开拓市场,全面完成公司经营管理目标,不断提高企业的综合
经济效益,确保公司持续发展,促进公司净资产增值。

    第十七条     总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家
各项经济政策的要求。

    第十八条     总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司
业务经营管理状况。

    第十九条     总经理应认真推行全面质量管理,提高产品质量;高度重视安全
生产,抓好消防工作,认真搞好环境保护。

    第二十条     总经理必须忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地
位和职权为自己及亲属谋取私利,不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行
买卖,不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人,不得自营
或为他人经营与本公司同类的业务以及从事其他与公司利益有冲突的行为。

    第二十一条     总经理及公司其他高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务,不
得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。

    第二十二条     除《公司章程》规定或经股东大会、董事会批准外,总经理不
得泄露公司秘密,并承诺在离职后继续履行该义务(除非公司已将该信息合法披
露)。非经授权,总经理没有对外披露公司信息的义务。

    第二十三条     总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人,不得将公
司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储,未经董事会授权或批准,不得以公
司名义对外订立担保、抵押合同,也不得以公司资产为他人债务提供担保。

    第二十四条     总经理行使职权时,应遵守法律、法规、规章、公司章程、股
东大会决议、董事会决议的各项规定,因违反以上规定而给公司造成损害的,应
对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务,因董事会决议或
股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时,总经理不承担责任。

    第二十五条     国家法律、法规、规章或《公司章程》规定的其他职责。

    第二十六条     副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总
经理赋予的职权,对分管工作负主要责任。本工作细则有关总经理的责任和义务
适用于副总经理及其他高级管理人员。

                          第五章 总经理的工作机构

    第二十七条     总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围,制订具体
的管理规章,对公司进行管理。

    第二十八条     根据公司基本管理制度和经营活动的需要,设置公司相关职能
部门,负责公司的各项经营管理活动。

    总经理可根据需要提出增设或撤销职能部门的方案,经董事会批准后执行。

    第二十九条     公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能,对公司下属子
公司和分公司进行专业归口协调或管理工作,各部门行政负责人对总经理负责。

    第三十条     各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管
理情况,总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

    第三十一条     其他高级管理人员对总经理负责,按总经理授予的职权各司其
职,协助总经理开展工作。

    第三十二条     其他高级管理人员在工作中必须紧密配合,相互支持。在紧急
情况下,对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题,可临时处置,但事后
应相互通报,并向总经理报告。

    第三十三条     总经理可根据需要设立若干由总经理或副总经理及其他高级
管理人员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组,对专项工作和有关事务进
行协调、研究和处理。

                           第六章 总经理议事程序

    第三十四条     公司建立总经理办公会议制度。

    总经理办公会议由总经理主持,讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项,
以及各部门、各单位提交会议审议的事项。

    总经理办公会议出席人员由总经理视工作需要决定公司有关人员参加。

    第三十五条     总经理办公会议的议事事项:

   (一)本细则第十条中所规定的各项事项;

   (二)董事会决定需由总经理提出的提案;

   (三)有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项;

   (四)《公司章程》规定或董事会认为必要的事项;

   (五)总经理认为必要的其他事项。

    第三十六条     总经理根据工作需要,秉着“精简、高效”的原则,适时召开
总经理办公会议。

    第三十七条     召开总经理办公会议,应当于会议召开一日前通知出席会议人
员和列席会议人员。

   如公司遇紧急情况,召开总经理会议可不受前款提前通知的限制。

    第三十八条     参加会议人员(除列席人员和记录员外)在总经理就某一议事
事项作出决定前,有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。

    第三十九条     总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。

    第四十条     总经理办公会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达
成一致意见的,由总经理作出决定。
                          第七章 总经理的报告事项

    第四十一条     总经理应根据董事会或者监事会的要求,随时向董事会或者监
事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况,以及资金、资产运作和盈
亏情况,并保证该报告的真实性;对提交总经理办公会议讨论的重大问题随时向
董事会报告。

    第四十二条     在董事会闭会期间,总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况随时向董事长报告,报告可以书面或口头方式进行。
遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项,总经理及其他高级管理人员应在接到
报告后立即报告董事长。

    第四十三条 《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》规定的或
者总经理认为必要的其他报告事项。

                         第八章 总经理的薪酬、奖惩

    第四十四条     总经理、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。

    第四十五条     总经理在经营管理中,忠实履行职责,为公司发展和经济效益
做出贡献,完成董事会制定的年度目标利润等指标,应得到奖励;总经理因经营
管理不善未完成年度经营指标,由董事会给予相应的处罚,具体奖惩办法另定。

    第四十六条     如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定,或不符
合公司的实际,导致总经理无法正常进行生产经营管理,造成总经理不能完成年
度利润指标,总经理对此不承担责任。

    第四十七条     总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的,则根据有
关法律、法规的规定,追究法律责任。

                               第九章 附 则

    第四十八条     本细则由公司董事会批准后生效,修改时亦同。

    第四十九条     本细则解释权归属董事会。

    第五十条     本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行;本细则如与日后国家颁布的法律、法规相抵触时,按国家法
律、法规规定执行。




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