永太科技:董事会决议公告

证券代码:002326               证券简称:永太科技                公告编码:2021-016


                        浙江永太科技股份有限公司

                  第五届董事会第十二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


       2021 年 4 月 27 日,浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)在二分
厂二楼会议室召开了第五届董事会第十二次会议。本次会议的通知已于 2021 年
4 月 16 日通过电子邮件、传真和送达方式发出,会议应出席董事 9 人,实际出
席董事 9 人,符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,
董事长王莺妹女士主持了本次会议。会议经与会董事审议并表决,通过了如下决
议:

       一、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》

       同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

       二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》

       《2020 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”及第十节“公司治理”
部分相关内容。

       同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

       本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

       独立董事杨光亮、许永斌、柳志强向董事会提交了《2020 年度独立董事述
职 报 告 》 , 将 在 2020 年 年 度 股 东 大 会 述 职 。 述 职 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。

       三、审议通过了《2020 年度财务决算报告》

       立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的《审计
报告》【信会师报字[2021]第 ZF10593 号】,2020 年度公司全年累计实现营业
收 入 34.50 亿 元, 比上 年 同期 增长 0.60%; 归属 于上 市 公司 股东 的净 利 润
12,000.37 万元,比上年同期下降 55.83%。

       同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

       本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

       《审计报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

       四、审议通过了《2020 年度利润分配预案》

       为了保证公司后续健康、持续、稳定发展,公司拟定 2020 年度不派发现金
红利,不送红股,不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转至下一年度。公
司未分配的利润将全部用于公司运营及发展。

       同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

       本议案需提交 2020 年年度股东大会审议,同时需对中小投资者进行单独计
票。

       公司独立董事和监事会对该议案发表了意见,《独立董事关于第五届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》《关于 2020 年度拟不进行现金分红的专项
说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《第五届监事会第九次会
议决议公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

       五、审议通过了《2020 年年度报告全文及摘要》

       同意9票,弃权0票,反对0票。

       本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

       公司监 事会对 该议 案发表 了意 见,年 度报 告全文 详见 巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn),年度报告摘要详见《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

       六、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》
    同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

    公司独立董事、监事会对本报告发表了意见,《2020 年度内部控制自我评
价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    七、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

    同意公司及纳入合并报表范围内的子公司自 2020 年年度股东大会审议通过
之日起至 2021 年年度股东大会召开之日的期间内,累计开展的远期外汇交易总
额不超过 30,000 万美元。

    同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》

    为满足子公司日常经营和业务发展资金需要,公司拟对纳入合并报表范围内
的部分子公司合计提供累计总额不超过人民币 220,000 万元的担保,其中对资产
负债率未超过 70%的部分子公司提供担保额度 133,000 万元,对资产负债率超过
70%的部分子公司提供担保额度 87,000 万元。担保方式包括但不限于连带责任保
证担保、抵押担保等方式,具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。同时
提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在额度范围内签订担保协议等法律
文书及办理其他相关事宜,授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至
2021 年年度股东大会召开之日。

    同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上审议批准,同时需对中小投资者的表决进行单独计票。

    独立董事独立意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《关于为
子公司提供担保额度的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    九、审议通过了《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》
       根据公司业务发展需要,公司及纳入公司合并报表范围的子公司向相关金融
机构申请累计余额不超过 350,000 万元综合授信额度,该授信将用于包括但不限
于流动资金借款、票据承兑、固定资产贷款、项目贷款、信托融资、贸易融资及
融资租赁等的综合授信,以满足公司近期及未来资金需求,具体授信额度和贷款
期限以各金融机构最终核定为准。同时董事会提请股东大会授权各公司法定代表
人全权代表公司及子公司在额度范围内签订相关协议及办理其他相关事宜。该授
权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之
日。

       同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

       本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

       十、审议通过了《关于江苏苏滨生物农化有限公司 2018-2020 年度业绩承
诺完成情况及补偿情况的议案》

       江苏苏滨生物农化有限公司2018年—2020年经审计净利润(以扣除非经常性
损益前后孰低原则确定)累计4,045.50万元,未达到原承诺的6,000.00万元净利
润金额。未达到预期业绩主要有两方面原因:一方面是受江苏响水“321”事
件影响,江苏苏滨积极配合政府相关部门的统筹安排和检查;另一方面是2020
年爆发的全球范围的新冠疫情导致江苏苏滨的生产经营受到影响。

   根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,按照《资产购买
协议》的约定进行汇总计算后,交易对手方宁波永诚苏禾投资合伙企业(有限合
伙)应承担的业绩补偿金额合计为 5,537.75 万元。

       2020年9月17日,公司与内蒙古永太化学有限公司签订了《江苏苏滨生物农
化有限公司股权转让协议》,公司将其持有的江苏苏滨85%的股权转让给内蒙古
永太;且永诚苏禾已于2020年9月17日出具承诺函,承诺《购买资产协议》中永
诚苏禾应向公司承担的业绩补偿等义务继续向内蒙古永太履行。因此,永诚苏禾
的业绩补偿义务直接向内蒙古永太履行。

       同意9票,反对0票,弃权0票。

       《关于江苏苏滨生物农化有限公司2018-2020年度业绩承诺完成情况专项审
核报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十一、审议通过了《关于拟减持公司持有的江西富祥药业股份有限公司股
票的议案》

    公司将以集中竞价方式和大宗交易方式,遵照相关法律规定,根据证券市场
情况择机出售不超过 1,133.5610 万股富祥药业股票(若此期间富祥药业有送股、
资本公积金转增股本等股份变动事项,应对该数量进行相应调整),并授权董事
长指派专人负责具体操作事宜。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    《关于拟减持公司持有的江西富祥药业股份有限公司股票的公告》详见《证
券时报》《中国证 券报》《上海 证券报》《证 券日报》及巨 潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    十二、审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

    同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2021 年度的审
计机构。

    同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议,同时需对中小投资者的表决
进行单独计票。

    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见,详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。《关于续聘会计师事务所的公告》详见《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

    公司独立董事、监事会对本议案发表了意见,详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    十四、逐项审议通过了《关于修订各项规则、制度的议案》

    为了进一步完善公司治理结构,规范公司日常经营管理,提高公司规范运作
水平,完善内控制度体系,切实保护中小股东及利益相关方的权益,根据《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关规定,结合公司实际情况,公司董事会拟对各项规则、制度
进行修订及完善,具体如下:

    1、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    3、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    4、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    5、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    6、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    7、审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    8、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
   同意9票,弃权0票,反对0票。

   9、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

   同意9票,弃权0票,反对0票。

   10、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

   同意9票,弃权0票,反对0票。

   11、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

   同意9票,弃权0票,反对0票。

   12、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

   同意9票,弃权0票,反对0票。

   13、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

   同意9票,弃权0票,反对0票。

   14、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

   同意9票,弃权0票,反对0票。

   15、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

   同意9票,弃权0票,反对0票。

   16、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度>的议案》

   同意9票,弃权0票,反对0票。

   17、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

   同意9票,弃权0票,反对0票。

   18、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

   同意9票,弃权0票,反对0票。
    19、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    20、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    21、审议通过了《关于修订<外汇套期保值管理制度>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    22、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    23、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    24、审议通过了《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    25、审议通过了《关于修订<印章管理制度>的议案》

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    其中议案 1-7 需提交 2020 年年度股东大会审议。

    上述各项规则、制度详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十五、审议通过了《关于<未来三年(2021-2023 年)股东回报规划>的议案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规以及《公司章程》的
相关规定,公司制定了《未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》。

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上审议批准,同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
       《 未 来 三 年 ( 2021-2023 年 ) 股 东 回 报 规 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。

       十六、审议通过了《2021 年第一季度报告全文及正文》

       同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

       第一季度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),第一季度
报告正文详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

       十七、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》

       公司将于2021年5月19日14:30(星期三)在浙江省化学原料药基地临海园区
东海第四大道1号浙江永太科技股份有限公司办公楼二楼会议室以现场投票和网
络投票相结合的表决方式召开2020年年度股东大会,审议提交股东大会的相关议
案。

       同意9票,弃权0票,反对0票。

       《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

       特此公告。

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                                                                2021 年 4 月 29 日

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