永太科技:信息披露管理制度

                   浙江永太科技股份有限公司
                         信息披露管理制度


                               第一章 总 则

       第一条 为规范浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露
行为,确保信息真实、准确、完整、及时,保护投资者合法权益,根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件和《浙江永太科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的有关规定,特制定本制度。

       第二条 本制度所指信息主要包括:

       (一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度
报告;

       (二)公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重大事项公告等;以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事
项;

       (三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书、收购报告书等;

       (四)公司向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报
送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。

       第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指
定联络人,协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露制度,确
保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

       第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人。
    证券投资部作为信息披露的管理部门,由董事会秘书负责,对需披露的信息
进行搜集和整理。

                      第二章 信息披露的基本原则

    第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务:

    (一)公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或债
券价格可能产生重大影响的信息,并在第一时间将公告和相关备查文件报送深圳
证券交易所;

    (二)在公司的信息公开披露前,本公司董事、监事、高级管理人员及其他
知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕
信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格;

    (三)公司及董事、监事和高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、
完整、及时,简明清晰、通俗易懂,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不
能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第六条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信
息,相关职能部门应切实履行信息保密义务,防止在公司公开信息披露前泄露。
职能部门认为报送的信息较难保密的,应同时报董事会秘书,由董事会秘书根据
有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

    第七条 公司应公开披露的信息,如需在其他公共传媒披露的,不得先于指
定媒体,不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。董事应当遵
守并促使公司遵守前述规定。

    公司如在银行间债券市场发行债务融资工具,还应遵守交易商协会的相关规
定,并同时在其认可的网站披露相关信息。

    第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人,应及时将需披露
的信息以书面的形式提供给证券投资部。

    如对涉及披露的信息有疑问,应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询
交易所。
    第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的,通知董事会秘书参加会议。

    第十条 公司对外信息披露或回答咨询,由证券投资部负责,董事会秘书直
接管理;其他部门不得直接回答或处理。

    公司如发生需披露的重大事项,涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给
证券投资部,由证券投资部通报公司董事会,并履行相关的信息披露义务。

    第十一条 在公司披露相关信息前,任何个人或者部门对各自所掌握或者知
悉的需披露的信息负有保密责任,除根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要
求,在提供给上述机构的同时向证券投资部提交资料并说明外,不得向其他任何
单位或者个人泄露相关信息。

    违反前款规定的,依法承担相应的责任。

    第十二条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备
置于公司住所地,供公众查阅。

    第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话
的畅通。

    第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符
合以下条件的,公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露
的理由和期限:

  (一) 拟披露的信息未泄漏;

  (二) 有关内幕人士已书面承诺保密;

  (三) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

   经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过2个月。

   暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披
露的期限届满的,公司应当及时披露。
       第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法
规规定或损害公司利益的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关
义务。

       第十六条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当按照有
关规定履行信息披露义务,并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生
或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。

                         第三章 信息披露的审批程序

       第十七条 掌握需披露信息的部门,应统一由部门负责人将相关信息汇总至
证券投资部。

       证券事务代表负责收集和整理各部门汇总的需披露的信息。

       第十八条 证券事务代表将各部门需披露的信息撰稿,交由董事会秘书审核。

       董事会秘书披露相关信息前,应交由董事长审核签字,方可对外披露相关信
息。

       第十九条 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定
审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议。

       第二十条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决
议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告:

       (一)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;

       (二)以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;

       (三)在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该
事项的公告应先提交总经理审核,再提交董事长审核批准,并以公司名义发布;

       (四)董事会授权范围内,子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的,
该事项的公告应先提交子公司总经理审核签字,再提交公司总经理审核同意,最
后提交公司董事长审核批准,并以公司名义发布;
    (五)控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的,该事项的公
告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字,再提交公
司总经理审核同意,最后提交公司董事长审核批准,并以公司名义发布。

    第二十一条 公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会浙江证券监督管
理局、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件,以及在新
闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿,应提交公司总
经理审核、董事长最终签发。

                        第四章 定期报告的披露

    第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年
度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披
露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

   公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报
告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面
确认意见;公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的,应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见,并
予以披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。

    第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
    公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公
司应当审计:

   (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;

   (二)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

    公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深圳证券交易所另
有规定的除外。

    第二十五条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数
据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资
产和净资产等。

   第二十六条 如有在银行间债券市场发行债务融资工具,公司在深交所披露
定期报告的同时应通过交易商协会认可的网站披露定期报告的信息网页链接或
用文字注明其披露途径。

                         第五章 临时报告的披露

    第二十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发
布的除定期报告以外的公告。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公
告的形式发布。

    第二十八条 临时报告包括但不限于下列事项:

    (一)董事会决议;

    (二)监事会决议;

    (三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

    (四)股东大会决议;

    (五)独立董事的声明、意见及报告;

    (六)应当披露的交易包括但不限于:

    1、购买或者出售资产;
    2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

    3、提供财务资助;

    4、提供担保;

    5、租入或者租出资产;

    6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    7、赠与或者受赠资产;

    8、债权或债务重组;

    9、研究与开发项目的转移;

    10、签订许可协议;

    11、证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含
在内。

    (七)发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)如达到以下标准,
应当及时披露:

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    本条所指的关联交易包括但不限于:

    1、本条第(六)项规定的交易;

    2、购买原材料、燃料、动力;

    3、销售产品、商品;

    4、提供或者接受劳务;
    5、委托或者受托销售;

    6、关联双方共同投资;

    7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    (八)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应当及时披露。未达
到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认
为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的,或者深圳证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。公司
发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本条
规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围;

    (九)变更募集资金投资项目;

    (十)业绩预告和盈利预测的修正;

    (十一)利润分配和资本公积金转增股本事项;

    (十二)股票交易异常波动和澄清事项;

    (十三)可转换公司债券涉及的重大事项;

    (十四)公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时披露:

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

    4、计提大额资产减值准备;

    5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

    6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

    7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足
额坏账准备;

    8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;主要银行账户被冻结;

    9、主要或者全部业务陷入停顿;

    10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

    11、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法
违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等
其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上;

    12、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

    13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

    (十五)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等,其中《公司章程》发生变更的,还应当将新的《公
司章程》在指定网站上披露;

    (十六)经营方针和经营范围发生重大变化;

    (十七)变更会计政策或者会计估计;

    (十八)董事会通过发行新股或者其他再融资方案;

    (十九)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌,中国证券监督管理委员会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委
员会)对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出了相应的审核
意见;

    (二十)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的
情况发生或拟发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化;

    (二十一)董事长、总经理、董事(含独立董事),或三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动;
    (二十二)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原
材料采购价格、销售方式发生重大变化等);

    (二十三)订立重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

    (二十四)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能
对公司经营产生重大影响;

    (二十五)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

    (二十六)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份;

    (二十七)任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权,或者出现被强制过户风险;

    (二十八)获得大额政府补贴等额外收益,或可能发生对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

    (二十九)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

    第二十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的,公司应及时披露:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第三十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务:

   (一)董事会或监事会作出决议时;

   (二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;

   (三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件
发生时。

    第三十一条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大
事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及第三十条规定的时点,但出现下列情形之一
的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

   (一)该事件难以保密;

   (二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;

   (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

    第三十二条 公司按照本制度第三十条或者第三十一条规定履行首次披露义
务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

    (一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当
及时披露决议情况;

    (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当
及时披露意向书或者协议的主要内容;

    上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更,或者被解除、终止
的,公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因;

    (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批
准或者否决情况;

    (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排;

    (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露
有关交付或者过户事宜;

    超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次
进展情况,直至完成交付或者过户;

    (六)已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。

                          第六章 责任与处罚

    第三十三条 公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需的资
料和信息。公司做出重大决定之前,应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

    第三十四条 公司各部门、各子公司发生符合本制度规定的披露事项时,需
及时向董事会秘书报告,董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定,及时公开披露。

    第三十五条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关的责任人按泄露
公司机密给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

    第三十六条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的,公司将对相关的
审核责任人给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
不能查明造成错误的原因,则由所有审核人承担连带责任。

    第三十七条 公司各部门信息披露负责人及其通讯方式应报公司董事会秘
书;若信息披露负责人变更的,应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

              第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第三十八条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和
会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

    第三十九条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的监督。

    第四十条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度。

    第四十一条 财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。

           第八章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度

    第四十二条 证券投资部负责公司投资者关系活动。

    第四十三条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前,实行预约制度,并由公司指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参
观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

                             第九章 附 则

    第四十四条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第四十五条 本制度所称“以上”含本数。

    第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十七条 本制度经公司董事会审议批准后生效,修改时亦同。




                                              浙江永太科技股份有限公司
                                                       2021 年 4 月 27 日

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