永太科技:控股股东及实际控制人行为规范

                   浙江永太科技股份有限公司
                控股股东及实际控制人行为规范


                               第一章 总 则

    第一条     为进一步规范浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)控
股股东、实际控制人行为,完善公司治理结构,切实保护公司和中小股东的合法
权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)等法律、行政法规、
部门规章,以及《公司章程》等公司治理制度,结合公司的实际情况,特制定本
规范。

    第二条     控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东,或持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

    第三条     实际控制人是指虽不直接持有公司股份,或其直接持有的股份达不
到控股股东要求的比例,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公
司行为的人。

    第四条     控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为,参照本规
范相关规定。

                              第二章 一般原则

    第五条     控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东
应当依法行使股东权利、履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制
权损害公司和其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

    第六条     控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、
资产,损害公司和其他股东的合法权益。
    第七条     控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承
诺,不得擅自变更或解除。

    第八条     控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

    第九条     控股股东、实际控制人与公司之间进行交易,应当严格遵守公平性
原则,不得通过任何方式影响公司的独立决策。

    第十条     控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

    第十一条     控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    第十二条     控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务,并
如实回答深圳证券交易所的相关问询。

    第十三条     控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重
大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

                      第三章 恪守承诺和善意行使控制权

    第十四条     控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》,并报深圳证券交易所和公司董事会备案。

    控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控制人应当在其完
成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工
作。控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时,应
当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,相关控股股东、实际控制人在充分
理解后签字盖章。

    第十五条     控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》中声明:

    (一)直接和间接持有公司股票的情况;
    (二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况;

    (三)关联人基本情况;

    (四)深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

    第十六条   控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》中作出承诺:

    (一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件;

    (二)遵守并促使公司遵守《股票上市规则》《规范运作指引》及深圳证券
交易所其他相关规定,接受深圳证券交易所监管;

    (三)遵守并促使公司遵守公司章程;

    (四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益;

    (五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

    (六)严格按照有关规定履行信息披露义务;

    (七)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

    第十七条   控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归
还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。

    第十八条   控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化
之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新
资料。

    第十九条   控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息
库的要求如实填报并及时更新相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整。

    第二十条   控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供
深圳证券交易所认可的履约担保。

    担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的,控股股
东、实际控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时提供新的履约担保。

    第二十一条   控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的,不得影响相关承诺的履行。

    第二十二条   控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得通过以下
方式影响公司人员独立:

    (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免;

    (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责;

    (三)聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事
以外的其他行政职务;

    (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;

    (五)无偿要求公司人员为其提供服务;

    (六)有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十三条   控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立,不
得通过以下方式影响公司财务独立:

    (一)与公司共用银行账户;

    (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户;

    (三)占用公司资金;

    (四)要求公司违法违规提供担保;

    (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息;

    (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。

    第二十四条     控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公
司资金:

    (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出;

    (二)要求公司代其偿还债务;

    (三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;

    (四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;

    (五)要求公司委托其进行投资活动;

    (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    (七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;

    (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

    (九)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十五条     控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务
独立,不得通过以下方式影响公司业务独立:

    (一)与公司进行同业竞争;

    (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;

    (三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其
他资产;

    (四)有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十六条     控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整,不
得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整:

    (一)与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等;

    (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;

    (三)与公司共用机构和人员;

    (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或施加其他不正当影响;

    (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。

    第二十七条     控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

    第二十八条     控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性,不
得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合
法权益。

    第二十九条     控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位,牟取属
于公司的商业机会。

    第三十条     控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公
司和中小股东利益的影响。

                             第四章 买卖公司股份行为规范

    第三十一条     控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的
方式来买卖公司股份。

    第三十二条     控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺,尽量保持公司股权结构的稳定。

    第三十三条     控股股东、实际控制人买卖公司股份时,应当严格遵守公平信
息披露原则,不得利用未公开重大信息牟取利益。

    第三十四条     控股股东、实际控制人买卖公司股份,应当严格按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务,
不得以任何方式规避信息披露义务。

    第三十五条   控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份:

    (一)公司年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日;

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份:

    (一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织;

    (二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女。

    第三十六条   控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股
东或实际控制人发生变更的,控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中
小股东的合法权益。

    第三十七条   控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当注意协调新老
股东更换,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

    第三十八条   控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出
售其持有或者控制的公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的,应当在首
次出售两个交易日前刊登提示性公告。

    第三十九条   前条提示性公告包括以下内容:

    (一)拟出售的股份数量;

    (二)拟出售的时间;

    (三)拟出售的价格区间(如有);
    (四)减持原因;

    (五)深圳证券交易所要求的其他内容。

    控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的,任意连续六个月
内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。

    第四十条     控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的,适用本章规定。

                             第五章 信息披露管理

    第四十一条    控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,明确规定
涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

    第四十二条    控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时通知公
司、报告深圳证券交易所并予以披露:

    (一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的;

    (二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的,实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

    (三)持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权;

    (四)自身经营状况恶化的,进入破产、清算等状态;

    (五)控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施,或者受到重大行政、刑事处罚的;

    (六)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

    上述情形出现重大变化或进展的,控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告深圳证券交易所并予以披露。

    第四十三条    控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施,一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促
公司立即公告。
    第四十四条     控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其
报告等方式获取公司未公开重大信息,但法律、行政法规规定的除外。

    第四十五条     控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性,对应当披
露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外披露,依法披露前,控股
股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

    第四十六条     控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的
媒体采访或者投资者调研,不得提供与公司相关的未公开重大信息,不得进行误
导性陈述,不得提供、传播虚假信息。

    第四十七条     公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,控股股东、实际控制人
应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司,并积极配合公司的调查和
相关信息披露工作。

    第四十八条     控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密
工作,出现以下情形之一的,控股股东、实际控制人应当立即通知公司,并依法
披露相关筹划情况和既定事实:

    (一)该事件难以保密;

    (二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻;

    (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

    第四十九条     深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问
询时,控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复,保证相关信息和
资料的真实、准确和完整。

                              第六章 附 则

    第五十条     本规范未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规范与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第五十一条     本规范由公司董事会负责解释。

    第五十二条     本规范由公司董事会拟定,经公司董事会审议通过之日起生
效,修改时亦同。




                                                  浙江永太科技股份有限公司
                                                          2021 年 4 月 27 日

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