永太科技:关联交易决策制度

                 浙江永太科技股份有限公司
                       关联交易决策制度


                             第一章 总 则

    第一条   为规范浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交
易,保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则,维护公司及公司股东的合
法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)和《浙江永太科技股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律法规的规定,制定本制度。

                  第二章 关联人、关联关系和关联交易

    第二条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第三条   具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

    (一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;

    (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织;

    (三)由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

    (四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

    (五)中国证监会、或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    第四条   具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

    (二)公司董事、监事及高级管理人员;

    (三)本制度第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
    (四)本条第(一)(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母;

    (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

    第五条   具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司关联人:

    (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或
在未来十二个月内,具有本制度第三条或第四条规定情形之一的;

    (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。

    第六条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

    第七条   关联交易,是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项,包括但不限于:

    (一)购买或出售资产;

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    (三)提供财务资助;

    (四)提供担保;

    (五)租入或租出资产;

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (七)赠与或受赠资产;

    (八)债权或债务重组;

    (九)研究与开发项目的转移;

    (十)签订许可协议;

    (十一)购买原材料、燃料、动力;
    (十二)销售产品、商品;

    (十三)提供或接受劳务;

    (十四)委托或受托销售;

    (十五)与关联人共同投资;

    (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

    (十七)中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

   第八条    公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

   (一)符合诚实信用的原则;

   (二)符合公平、公开、公正的原则;

   (三)关联董事和关联股东回避表决的原则;

   (四)必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

                       第三章 关联交易的决策程序

    第九条   公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金
额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,
对交易标的进行评估或者审计(按照相关规定,无需审计、评估的除外),由董
事会向股东大会提交预案,由股东大会审议批准。

    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议。

    董事长有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    第十条   公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项
时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算,并适用相应的决策权限。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的
累计计算范围。

    第十一条     公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易,或与不同关联人
进行同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用相应的决策权限。
前述“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第十二条     公司发生需董事会审议批准的关联交易事项时,独立董事应当事
前认可并发表独立意见。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报
告,作为其判断的依据。

    第十三条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。

    第十四条   公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。

    第十五条     公司与关联人进行本制度第七条第(十一)项至第(十四)项所
列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照《股票上市规则》的相关规定履
行审议程序及披露义务。

    第十六条     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第十七条     公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每
三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

    第十八条     公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)交易对方;
    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员;

    (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。

    第十九条   公司关联人在与公司签署涉及关联交易的合同、协议时,应当采
取必要的回避措施:

    (一)关联人只能代表一方签署协议;

    (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。

    第二十条   股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

    (一)交易对方;

    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

    (三)被交易对方直接或者间接控制的;

    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

    (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

    (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

    (七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。

    股东大会审议关联交易事项时,关联股东所代表的有表决权的股份数不计入
有效总数,股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。如有
特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程
序进行表决,并在股东大会决议披露文件中做出详细说明。

    关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利
害关系,并提出回避请求;其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决
的请求。董事会应根据《公司章程》与有关法律法规的规定,直接或根据股东请
求,作出该股东是否回避该项表决的决定。

    第二十一条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人进行关联
交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定履行相关义务。
    第二十二条   公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务:
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
    (四)本所认定的其他交易。

                             第四章 附 则

    第二十三条   本制度自股东大会审议通过后立即生效。

    第二十四条   本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行;本制度如与日后国家颁布的法律、法规相抵触时,按国家
法律、法规规定执行。




                                              浙江永太科技股份有限公司
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