永太科技:内部审计制度

                    浙江永太科技股份有限公司
                             内部审计制度


                                第一章 总 则

       第一条   为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责
任,保证审计质量,明确审计责任,促进经营管理,提高经济效益,根据《中华
人民共和国审计法》 审计署关于内部审计工作的规定》 企业内部控制基本规范》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规、规范性文件和《浙江永太科技股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

       第二条   本制度所称内部审计,是指内部审计部门或审计人员依据国家有关
法律法规、财务会计制度和内部管理规定,对本公司及控股子公司内部控制制度
的建立和实施;财务信息的真实性、完整性;资产质量、经营绩效、重大项目等
有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作。

       第三条   内部审计部门应当按照国家有关规定,依照内部审计准则的要求,
认真组织做好内部审计工作,检查、评价、报告控制系统的充分性和有效性,核
实财务信息的真实性,及时发现问题,明确经济责任,纠正违规行为,提出改进
建议,提高组织的运作效率,防范和化解经营风险,帮助实现组织目标。

                          第二章 内部审计机构和人员

       第四条   内部审计部是公司的内部审计机构,由公司审计委员会领导,依照
国家法律、法规和政策以及公司规章制度,独立行使内部审计监督权的机构,对
公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监
督。

       第五条   内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或
者与财务部门合署办公。

       审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,向
审计委员会报告工作。

       第六条   内部审计机构设负责人一名,审计人员若干名。内部审计部门的负
责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。

       第七条   内部审计人员应具备良好的政治素质及审计岗位所必备的会计、审
计等专业知识和业务能力。

       第八条   内部审计人员办理审计事项,应当客观公正、实事求是、廉洁奉公、
忠于职守。内部审计人员依法行使职权受法律保护,任何部门和个人不得拒绝、
阻碍和打击报复。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重
大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门
的工作。

                            第三章 职责和总体要求

       第九条   审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时,应当履行以下主要
职责:

       (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

       (二)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等;

       (三)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题;

       (四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

       第十条   内部审计部门应当履行以下主要职责:

       (一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

       (二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等;

    (三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;

    (四)至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    第十一条   内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据实际
情况,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。

    第十二条   内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节,包括:销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管
理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务
管理等。

    内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点,对上述业务环节进行
调整。

    第十三条   内部审计部门应当建立工作底稿制度,并依据有关法律、法规的
规定,建立相应的档案管理制度,明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料
的保存时间。

    第十四条   内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。

                             第四章 具体实施

    第十五条   内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司
内部控制的有效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价
报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的
建议。
       第十六条   内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。

       内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募
集资金使用、信息披露事务等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实
施的有效性作为检查和评估的重点。

       第十七条   内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施
的落实情况。

       内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作,并将其纳入年
度内部审计工作计划。

       第十八条   内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险,应当及时向审计委员会报告。

       审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,董事会应当及时
向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果,以及已采取或拟采取的措施。

       第十九条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查,出具检查报告并提交审计委员会:

       (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况;

       (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

       审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。

       第二十条   内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时,应当重点关注以下内容:
    (一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;

    (二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;

    (三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;

    (四)涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权利授予公司董
事个人或经营管理层行使,受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;

    (五)涉及证券投资事项的,关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风
险是否超出公司可承受范围,是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资,独立董事和保荐人(包括保荐机构和保荐代表人,下同)是否发表意见(如
适用)。

    第二十一条   内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时
进行审计。在审计购买和出售资产事项时,应当重点关注以下内容:

    (一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;

    (二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;

    (三)购入资产的运营状况是否与预期一致;

    (四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

    第二十二条   内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时,应当重点关注以下内容:

    (一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;

    (二)担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好;

    (三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;
       (四)独立董事和保荐人是否发表意见(如适用);

       (五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

       第二十三条   内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审
计。在审计关联交易事项时,应当重点关注以下内容:

       (一)是否确定关联方名单,并及时予以更新;

       (二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决;

       (三)独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐人是否发表意见(如适
用);

       (四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明
确;

       (五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;

       (六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;

       (七)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估,关联交易是否会侵占公司利益。

       第二十四条   内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
进行一次审计,并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募
集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查
结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向
证券交易所报告并公告。在审计募集资金使用情况时,应当重点关注以下内容:

       (一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议;

       (二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,募
集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符;
    (三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;

    (四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时,是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务,独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意
见(如适用)。

    第二十五条   内部审计部门应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行审
计。在审计业绩快报时,应当重点关注以下内容:

    (一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定;

    (二)会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;

    (三)是否存在重大异常事项;

    (四)是否满足持续经营假设;

    (五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

    第二十六条   内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和
实施情况时,应当重点关注以下内容:

    (一)公司是否已按照有关规定制定信息披露管理制度及相关制度,包括各
内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
制度;

    (二)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、
披露流程;

    (三)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和
保密责任;

    (四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;

    (五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况;

    (六)信息披露管理制度及相关制度是否得到有效实施。

                           第五章 信息披露

    第二十七条   审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:

    (一)董事会对内部控制报告真实性的声明;

    (二)内部控制评价工作的总体情况;

    (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

    (四)内部控制缺陷及其认定情况;

    (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

    (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

    (七)内部控制有效性的结论。

    公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见,保荐人(如有)
应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意见。

    第二十八条   如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告(如有),或者指出公司非财务报告内部控制
存在重大缺陷的,公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明,
专项说明至少应当包括以下内容:

    (一)涉及事项的基本情况;

    (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;

    (三)公司董事会、监事会对该事项的意见;

    (四)消除该事项及其影响的具体措施。
       第二十九条     公司应当在年度报告披露的同时,在中国证监会指定媒体上披
露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告(如有)。

                                 第六章 奖惩制度

       第三十条     公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制,对内部审计人员
的工作进行监督、考核,以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题,
公司应当按照有关规定追究责任,处理相关责任人,并及时向深圳证券交易所报
告。

       第三十一条     经审计查明,具有下列行为之一的单位或个人,应予处罚:

       (一)违反公司规定的财务审批权限的;

       (二)公司内控制度执行不严,管理不善,虚列成本、费用,隐瞒亏损,虚
增利润,造成企业资产严重不实,会计信息严重失真的;

       (三)财务人员不执行财经政策、法律、法规及有关制度规定,造成账账、
账证、账表、账实不符;对违规的财务收支行为,不制止、不纠正,也不向公司
主管部门领导报告,放任自流的;

       (四)拒绝、阻碍内部审计工作,有意拖延或虚假提供有关资料的;

       (五)对审计决定的整改事项,被审部门在规定期限内未整改,或未完全整
改的;

       (六)打击、报复审计人员和检举人员的。

       以上行为构成犯罪的,依法移交司法机关处理。

       第三十二条     有下列行为之一的审计人员,违反本规定,根据情节轻重,按
照有关规定给予批评教育、纪律处分或解除劳动合同:

       (一)利用职权,谋取私利的;

       (二)弄虚作假,徇私舞弊的;

       (三)玩忽职守,给国家和单位造成损失的;
    (四)泄露公司和国家秘密的。

    以上行为构成犯罪的,依法移交司法机关处理。

                             第七章 附 则

    第三十三条   本制度自董事会决议通过之日起执行。

    第三十四条   本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时,按国家有关法律、法
规的规定执行,并修订本制度,报董事会审议通过。

    第三十五条   本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                              浙江永太科技股份有限公司
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