永太科技:对外投资管理制度

                浙江永太科技股份有限公司
                      对外投资管理制度


                             第一章 总 则

    第一条 为了加强对浙江永太科技股份有限公司(以下称“公司”)对外投
资活动的管理,保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性,切实保护公司和
投资者的利益,根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定,制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司为了通过投资来增加财富,或谋求其
他利益,将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

    按照投资目的分类,对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票
投资和债券投资,长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。

    第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司发
展战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好的经济
效益,促进公司可持续发展。

    第四条 本制度适用于公司、全资及控股子公司所有的对外投资行为。公司
对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。

                       第二章 对外投资决策权限

    第五条 公司应指定专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发
现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。

    第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议通过:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过一百万元;

    (六)金额在人民币五千万元以下的风险投资。

    第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议通过后提交
公司股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过五百万元;

    (六)股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,以及金额在人民币五千
万元以上的风险投资。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    第八条 对于达到需提交股东大会审议标准的投资事项,若交易标的为公司
股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估,评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

                          第三章 执行与实施

    第九条 在对重大对外投资项目进行决策之前,必须对拟投资项目进行可行
性研究,分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作
出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人
员,作为进行对外投资决策的参考。

    第十条 实施对外投资项目,必须获得相关的授权批准文件,并附有经审批
的对外投资预算方案和其他相关资料。

    第十一条 本公司的对外投资实行预算管理,投资预算在执行过程中,可根
据实际情况的变化合理调整投资预算,投资预算方案必须经有权机构批准。

    第十二条 已批准实施的对外投资项目, 应由有权机构授权的本公司相关单
位或部门负责具体实施。

    第十三条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,其中长期投资
合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人
员,按长期股权投资合同(包括投资处理合同)或协议规定投入现金或实物,投
入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用人和管理部门同意。以实物作价投
资时,实物作价低于其评估价值的应由董事会批准,对外投资额大于被投资单位
账面净资产中所享有份额的,或者对被投资单位溢价投入资本的,应经董事会专
门批准后,方可实施投资。在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理
投资资产的移交;投资完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

    第十四条 投资资产(指股票和债券资产,下同)可委托银行、证券公司、
信托公司等独立的专门机构保管,也可由本公司自行保管。

    第十五条 投资资产如由本公司自行保管,必须执行严格的联合控制制度,
即至少要由两名以上人员共同控制,不得一人单独接触投资资产,对任何投资资
产的存入或取出,都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录
于登记簿内,并由所有在场人员签名。

    第十六条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录,进行
详尽的会计核算,按每一个投资项目分别设立明细账簿,详细记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定,在期末应进行成本与
市价孰低比较,正确记录投资跌价准备。

    第十七条 除无记名投资资产外,本公司在购入投资资产的当天应尽快将其
登记于本公司名下,切忌登记于经办人员的名下,以防止发生舞弊行为。

    第十八条 对于本公司所拥有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公
司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

    第十九条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理,其职责范围包括:

    (一)监控被投资单位的经营和财务状况;

    (二)监督被投资单位的利润分配、股利支付情况,维护本公司的合法权益;

    (三)向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位
拥有控制权的,投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

    对于短期投资,也应根据具体情况,采取有效措施加强日常的管理。

    第二十条 发生下列情况之一时,公司可回收对外投资:

    (一)该投资项目(企业)经营期满;

    (二)该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务;

    (三)因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;

    (四)合同规定投资终止的其他情况发生时;

    (五)协议约定按期回收或回购。

    第二十一条 发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:

    (一)投资项目已明显有悖于公司经营方向;
    (二)投资项目出现连续亏损,无市场前景;

    (三)因自身经营资金不足,急需补充资金;

    (四)协议约定转让;

    (五)公司认为必要的其它原因。

    第二十二条 在处置对外投资之前,必须对拟处置的对外投资项目进行分析、
论证,充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果,然后提交有权批准
处置对外投资的机构或人员进行审批,批准处置对外投资的权限与批准实施对外
投资的权限相同。

    处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。公司的对外投
资应严格按照相关规定履行信息披露义务。在对外投资事项未披露前,各知情人
员均负有保密义务。

                            第四章 附 则

    第二十三条 必要时董事会可委托投资项目经办人(负责人)之外的人员对
投资项目进行评价、分析。

    第二十四条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。

    第二十五条 本制度由本公司董事会负责解释。

    第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施。




                                                浙江永太科技股份有限公司
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