永太科技:独立董事工作制度

                   浙江永太科技股份有限公司
                           独立董事工作制度


    第一条 为进一步完善浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法
人治理结构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,更
好的维护中小股东的利益,促进公司的规范运作,根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事履职指引》及《公司章程》等有关规定,结合公司的实际情况,特制
定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    第五条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有
足够的时间和精力有效履行职责。

    第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名
会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时,公司应当
按规定补足独立董事人数。

    第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
       第九条 独立董事应具备的任职条件:

       (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资
格;

       (二)具有《指导意见》和《公司章程》所要求的独立性;

       (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则;

       (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验;

       (五)《公司章程》规定的其他条件。

       第十条 独立董事的独立性任职资格

       下列人员不得担任独立董事:

       (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

       (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职人员及其直系亲属;

       (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

       (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员;
    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

    (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员;

    (九)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。

    前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定,
与上市公司不构成关联关系的附属企业。

    第十一条 独立董事的提名、选举和更换:

    (一)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,
将独立董事备案的有关材料(包括但不限于独立董事提名人声明、独立董事候
选人声明、独立董事候选人履历表、独立董事资格证书)报送深圳证券交易所。
    公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的,应当出具书面意见。

    (四)独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间
不得超过 6 年。

    (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大
会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以
披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
和《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。

    第十二条 为充分发挥公司独立董事的作用,公司独立董事除应当具有国家
相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

    (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事
会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为
其判断的依据;

    (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

    (五)提议召开董事会会议;

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意;如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第十三条 如果公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会,在
上述四个专门委员会中,独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

    (五)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、超募资金用于永久补充
流动资金和归还银行借款、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资、制定资
本公积金转增股本预案等重大事项;

    (六)重大资产重组方案、股权激励计划;

    (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正;

    (八)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

    (九)会计师事务所的聘用及解聘;

    (十)管理层收购;

    (十一)以集中竞价交易方式回购股份;

    (十二)内部控制评价报告;

    (十三)公司承诺相关方的承诺变更方案;

    (十四)优先股发行对公司各类股东权益的影响;

    (十五)公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让;

    (十六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (十七)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;

       (十八)有关法律、行政法规、部分规章、规范性文件、深交所业务规则和
《公司章程》规定的其他事项。

       独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

       第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

       (一)重大事项的基本情况;

       (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;

       (三)重大事项的合法合规性;

       (四)对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效;

       (五)发表的结论性意见,如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。

       第十六条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时,应积极主动履行
尽职调查义务,必要时可聘请中介机构进行专项调查:

       (一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议;

       (二)未及时履行信息披露义务;

       (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

       (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作
情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。在公司年度股东大会上,
每名独立董事应作出述职报告,述职报告宜包含以下内容:

       (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;

       (二)发表独立意见的情况;

       (三)现场检查情况;

       (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况;

       (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

       第十八条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条
件:

       (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项,董事会应予以采纳。

       公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

       (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。

       (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻
碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

       (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。

       (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。

   第十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十条 本制度由董事会负责制定并解释,经董事会审议批准后生效。




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