永太科技:关于子公司拟签订资产收购协议暨关闭退出的公告

证券代码:002326            证券简称:永太科技           公告编码:2021-036


                     浙江永太科技股份有限公司

     关于子公司拟签订《资产收购协议》暨关闭退出的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会
议审议通过了《关于子公司拟签订<资产收购协议>暨关闭退出的议案》,子公司
滨海永太科技有限公司(以下简称“滨海永太”)、江苏苏滨生物农化有限公司
(以下简称“江苏苏滨”)、江苏汇鸿金普化工有限公司(以下简称“汇鸿金普”)
分别拟与滨海悦海建设发展有限公司签署《资产收购协议》,将其持有的厂区范
围内的资产(包含厂区范围内的土地、房屋建筑物及附属设施等,其中厂区内的
相关设备、原材料、物料等除外)出售给滨海悦海建设发展有限公司。该议案尚
需经公司股东大会审议,滨海永太、江苏苏滨、汇鸿金普将在公司相关决策程序
通过后与滨海悦海建设发展有限公司正式签订《资产收购协议》。

    本次协议签署事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

    一、签订《资产收购协议》的主要原因

    2019年江苏响水“321”事件以来,盐城市政府决定彻底关闭响水化工园区,
并支持各地区建设“无化区”,要求化工园区部分企业关闭退出。2020年滨海县
沿海工业园共清理退出企业65家,收储腾退土地3050亩。根据《江苏省化工产业
安全环保整治提升方案》等相关文件要求,结合园区定位调整及公司自身产业发
展规划,公司对滨海永太、江苏苏滨、汇鸿金普目前的实际现状进行评估后,拟
按当地政府要求做退出园区处置,并将其相关产能转移至其他子公司。

    二、交易双方的基本情况

    (一)交易对方基本情况

    滨海悦海建设发展有限公司
法定代表人      周明智

成立日期        2020 年 11 月 10 日

注册资本        40,000 万人民币

注册地址        滨海县江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李路东侧

经营范围        房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;建筑智能化工程

                施工等。

公司类型        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司股东        滨海县沿海投资发展有限公司持有 100%股权

                (滨海县国有资产经营服务中心持有滨海县沿海投资发展有限公司 100%股权)


       与公司的关联关系:交易对方与本公司及全资、控股子公司、公司前十名股
  东之间不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
  关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

       交易对手方不是失信被执行人。

       (二)交易标的基本情况

       1、滨海永太科技有限公司

   法定代表人       何人宝

   成立日期         2003 年 08 月 25 日

   注册资本         16,000 万人民币

   注册地址         滨海县滨淮镇头罾村(盐城市沿海化工园区)

   经营范围         化工产品研发及其技术转让;化工产品(2,6-二溴-4-硝基苯胺、3,5-

                    二氟苯胺、2,3,4-三氟硝基苯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、3-氯-4-氟苯胺、

                    4-硝基间甲酚、4-氟苯酚、2-氟苯酚、1,2-二氟苯、1,3-二氟苯、莫西

                    沙星)生产;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业

                    经营或禁止进出口的商品和技术除外);农药(除危险化学品)制造、

                    批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
              活动)

与公司关系    该公司为公司全资子公司

   2、江苏苏滨生物农化有限公司

法定代表人    金逸中

成立日期      1990 年 05 月 19 日

注册资本      7460 万人民币

注册地址      江苏滨海经济开发区沿海工业园

经营范围      农药制造(限农药登记证规定品种),农药(除危险化学品)批发、零

              售,危险化学品批发(限《危险化学品经营许可证》规定品种,以上品

              种不得代存代储),化工产品(除危险化学品)批发、零售,纺织乳液、

              肥料制造,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术

              进出口除外),生物技术研发及其技术转让、技术服务。(依法须经批

              准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系    该公司为公司间接控股子公司(公司间接持有 85%股权)

   3、江苏汇鸿金普化工有限公司

法定代表人    马汝海

成立日期      2008 年 10 月 16 日

注册资本      4486 万人民币

注册地址      江苏滨海经济开发区沿海工业园

经营范围      化工产品生产(环保阻燃剂(限 DOPO、DOPO-HQ、DOPO-DDP)、1-

              (4-氯苯氧基)-3、3-甲基-1-(咪唑-1-基)-2-丁酮),化工产品批发、

              零售(除农药及其他危险化学品,农膜限零售),货物或技术进出口(国

              家限定企业经营或禁止进出品的商品和技术除外)。(依法须经批准的

              项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系    该公司为公司间接控股子公司(公司间接持有 72.25%股权)

   4、截至 2020 年底,滨海永太、江苏苏滨和汇鸿金普主要财务数据情况如下:
                                                                                            单位:万元

                                                2020 年度(经审计)

公司名称                                                      资产总额   净资产    收入占      净利润
             总资产        净资产     营业收入     净利润
                                                              占比(%)    占比(%)   比(%)      占比(%)

滨海永太    46,436.62     12,631.80   12,025.53    885.47       6.00      3.77      3.49        0.26

江苏苏滨    26,432.04     11,921.93   29,194.33    1,426.29     3.41      3.56      8.46        0.41

江苏汇鸿     6,980.89     -3,259.24    969.27      -326.11      0.90      -0.97     0.28        -0.09

合计        79,849.55     21,294.49   42,189.13    1,985.65    10.31      6.36     12.23        16.55


           三、《资产收购协议》的主要内容

           (一)滨海永太科技有限公司

           1、交易双方

           甲方:滨海悦海建设发展有限公司

           乙方:滨海永太科技有限公司

           2、收购的资产范围

           甲方收购的资产包括:(1)登记在滨国用(2016)第601972号100,000平方米
       项下的土地使用权和滨房权证滨海字第201602637号的12,353.29平方米房屋所有
       权;苏2016滨海县不动产权第0005524和滨国用(2006)第329号项下78,146平方
       米的使用权和18,525.56平方米房屋所有权;正在办理土地使用证31,667平方米的
       土地使用权。(2)在上述土地上的其他建筑物、构筑物及附属设施。

           乙方保证以上的转让资产权属无争议、无查封,经核实,在银行抵押贷款
       4,938.70万元整。

           3、收购价格:

           双方协商确定:本次资产转让总金额人民币4,984.10万元。

           4、支付方式
    自本协议签订后,乙方须立即自行开展厂内相关设备、原材料、物料、“三
废”等清理工作,清理必须在协议签订起30日内完成。甲方对乙方场地进行验收。

    通过验收后,甲乙双方到乙方产权证抵押银行办理还款手续,并解除抵押。
甲方负责还款4,485.00万元整,乙方负责还款453.70万元整和该笔贷款发生期间
产生的利息。还款完成后立即解除抵押手续并配合甲方进行不动产过户手续的办
理工作。

    产证过户完成后10日内,甲方向乙方支付499.10万元整。

    (二)江苏苏滨生物农化有限公司

    1、交易双方

    甲方:滨海悦海建设发展有限公司

    乙方:江苏苏滨生物农化有限公司

    2、收购的资产范围

    甲方收购的资产包括登记在江苏苏滨生物农化有限公司名下不动产权证:苏
2019滨海县不动产权第0004080号项下的宗地面积66,670.60平方米、房屋建筑面
积12,079.45平方米;在上述土地上的所有房屋及附属设施。乙方保证以上的转让
资产权属无争议、无查封,经核实,在光大银行抵押贷款7,000.00万元整。

    3、收购价格:

    双方协商确定:本次不动产转让总金额人民币1,583.80万元,甲方在扣沿海
固废款项74,946.00元整,甲方实际支付乙方收购款为15,763,054.00元整。

    4、支付方式

    自本协议签订后,乙方须立即自行开展厂内相关设备、原材料、物料、“三
废”等清理工作,清理必须在协议签订起30日内完成。甲方对乙方场地进行验收。

    通过验收后,甲乙双方到乙方产权证抵押银行办理还款手续,并解除抵押。
甲方负责还款1,400.00万元整,乙方负责还款5,600.00万元整和该笔贷款发生期间
产生的利息。还款完成后立即解除抵押手续并配合甲方进行不动产过户手续的办
理工作。
    产证过户完成后10日内,甲方向乙方支付183.80万元整。

    (三)江苏汇鸿金普化工有限公司

    1、交易双方

    甲方:滨海悦海建设发展有限公司

    乙方:江苏汇鸿金普化工有限公司

    2、收购的资产范围

    甲方收购的资产包括:(1)登记在滨国用(2009)第135号土地使用证上的
66,669.40平方米土地使用权和滨房权证滨海字第201000936号的4,068.67平方米
房屋所有权、滨房权证滨海字第201300330号的2,211.27平方米房屋所有权。(2)
在上述土地上的其他建筑物、构筑物及附属设施。

    乙方保证以上的转让资产权属无争议、无抵押、无查封。

    3、收购价格:

    双方协商确定:本次资产转让总金额人民币1,583.80万元。甲方在扣除沿海
固废款项348,785.00元整,甲方实际支付乙方收购款为15,489,215.00元整。

    4、支付方式

    本协议签订后5个工作日内,乙方提交不动产权证(或土地使用权证、房屋
所有权证),以及其他相关权属证明材料、总平图、施工图纸等资料给甲方,甲
方在收到所有相关资料后10个工作日内支付应付款的20%,即316.00万元。

    自本协议签订后,乙方须立即自行开展厂内相关设备、原材料、物料、“三
废”等清理工作,清理必须在协议签订起30日内完成。甲方对乙方场地进行验收,
通过验收后,支付应付款的50%,即791.00万元。

    产证过户完成后30日内,甲方向乙方支付应付款的30%,即476.80万元。

    四、后续退出处置方案

    公司已经委派相关项目负责人积极配合当地政府做好退出处置工作,将按照
相关要求完成相关设备设施安全拆除、危废合理安全处置、相关债权债务处置、
职工合理安排及相关证照变更或注销、项目验收等工作,并妥善处置。

    五、对公司的影响

    当地政府要求按每亩土地15万元的统一定价收购滨海永太、江苏苏滨、汇鸿
金普的土地、房屋建筑物,并要求拆除所有设备设施。公司预计本次出售的土地、
房屋建筑物金额合计8,151.70万元,出售的土地、房屋建筑物截止2021年3月31
日的账面价值合计约16,685.34万元,测算直接损失合计约8,533.64万元。公司分
别持有滨海永太100%股权、江苏苏滨85%股权、汇鸿金普72.25%股权,按相应
比例测算的直接损失合计约7,799.07万元。

                                                                     单位:万元

               土地、房产      土地、房产   预计直接损   持股     对公司影响
      公司
                 账面价值        收购金额     失金额     比例         金额
    滨海永太       10,653.02     4,984.10     5,668.92 100.00%      5,668.92
    江苏苏滨        2,057.48     1,583.80       473.68   85.00%       402.63
    汇鸿金普        3,974.84     1,583.80     2,391.04   72.25%     1,727.53
      合计         16,685.34     8,151.70     8,533.64    —        7,799.07

    公司将会妥善安排土地、房产、设备、存货等相关资产处置事项,鉴于目前
各类资产处置结果尚无法确定,相应的收入及费用暂无法明确,上述资产出售损
失及对其他相关资产的处置收入和费用将共同对公司损益造成影响。公司预计上
述事项将对本年度净利润产生重大负面影响,但具体金额暂无法确定。

    公司在浙江、山东、福建、内蒙古多个区域拥有生产基地,生产基地的生产
设备具有较强的通用性。公司将利用不同生产基地的协同效应满足客户的订单
需求,并结合对外采购、委托加工等措施,减少本次退出处置事项对公司造成的
损失。公司全资子公司内蒙古永太化学有限公司一期年产18,715吨精细化学品、
30,000吨氟化钾以及联产品建设项目基本涵盖了公司主要中间体产品,目前该项
目部分车间已于2021年4月进入试生产阶段。二期高级医药中间体、农药中间体
以及原药项目及三期年产800吨C1202等项目也已开始建设。内蒙古永太建设项
目是公司围绕原有主业进一步扩大生产规模,完善战略布局的重要举措,符合公
司的战略发展需要,有助于提高公司生产规模和产品供应能力,为公司的长远发
展奠定坚实的基础。

    六、风险提示
    本次退出处置工作因项目存在诸多外部影响因素,存在较大不确定性,为保
证退出事宜的顺利推进,公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况
办理本次协议退出事宜的后续各项具体工作。公司将根据该事项的后续进展情
况,按照相关规定,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意风
险。

       七、备查文件

    1、浙江永太科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议;

    2、浙江永太科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议;

    特此公告。
                                             浙江永太科技股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                       2021 年 6 月 9 日

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