皇氏集团:董事会议事规则

皇氏集团股份有限公司                                                  董事会议事规则


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                                    第一条   总则
     为进一步皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)规范董事会的议事方式和决
策程序,建立完善的法人治理结构,保障董事会决策的合法化、科学化、制度化,依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《皇氏集团股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》”)的规定,制订本议事规则。
     本议事规则对公司董事、监事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。

                              第二条   董事会及其成员

     公司设董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负责并向其汇报工作,
在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

     公司董事会由九人组成,其中独立董事3名,设董事长一人,副董事长一人,董
事会成员由股东大会选举产生,董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。


                             第三条    董事会专门委员会

     董事会根据相关规定下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会共四个专门委员会。

     专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责,
依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。




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                         第四条   董事会秘书及证券事务代表
     公司设董事会秘书,董事会秘书依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本
规则及公司其他相关规章制度履行职责。董事会秘书为公司高级管理人员,由董事长
提名、董事会聘任。
     公司设证券事务代表,证券事务代表依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》、
本规则及公司其他相关规章制度,协助董事会秘书开展工作。证券事务代表由董事会
秘书推荐、董事会聘任。

                             第五条    董事会秘书办公室
     董事会设董事会秘书办公室,为董事会的常设工作机构,负责搜集、整理、甄别、
分析和综合为董事会决策所需信息,根据董事会、董事长、专门委员会、独立董事和
董事会秘书的要求准备相关报告和资料,并协助上述机构和人员开展各项工作。
     董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人,保管董事会和董事会秘书办公室印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
     董事会秘书办公室的具体职责分工、人员编制和构成、人员的薪酬标准和考核办
法由董事会秘书制定,报董事长批准。
     董事会秘书办公室的办公费用列入董事会费用预算,由董事会秘书签字批准及报
销;董事会预算范围内重大事项的费用支出由董事长签字批准及报销。

                              第六条   董事会职权范围
     根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会依法行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形



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式的方案;
    (八)决定因《公司章程》第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公
司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订《公司章程》的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。

                            第七条 董事会审批权限
     (一)董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
     在不违反法律、法规及《公司章程》规定的情况下,就公司发生的购买或出售资
产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或
租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受
赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易
行为,股东大会授权董事会的审批权限为:
     1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;




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     2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
     3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
     4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
     5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对
金额超过100万元;
     上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易达到依据《公司章程》
的规定需提交股东大会审议标准的,应经股东大会审议。
     公司发生对外担保事项,需依据《公司章程》的规定提交公司董事会或股东大会
审议。
     公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行证券投资(包括但不限于
新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财)、风险
投资、衍生品交易投资的,股东大会对投资额占公司最近一期经审计的净资产值 10%
以上的项目进行审批;授权董事会对投资额低于公司最近一期经审计的净资产值 10%
的项目进行审批。
     董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元人民币以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续十二个月内
对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。
     公司关联交易达到依据《公司章程》的规定需提交股东大会审议标准的,应经股
东大会审议。
     公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执行,
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董
事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东
大会作出指示。
     上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者



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交易所另有规定的,从其规定。
     (二)董事长审批权限
     董事会授权董事长审批未达到《公司章程》及本规则规定的上述需提交董事会审
议之外的其他事项。

                                 第八条       董事会会议
     董事会会议分为定期会议和临时会议。
     1.董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
      2.有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    (四)董事长认为必要时;
    (五)二分之一以上独立董事提议时;
    (六)证券监管部门要求召开时;
     (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。

                               第九条   定期会议的提案
     在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董事的
意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
     董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

                            第十条   临时会议的提议程序
     按照第八条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
     (一)提议人的姓名或者名称;
     (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
     (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
     (四)明确和具体的提案;



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     (五)提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有
关的材料应当一并提交。
     董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者
补充。
     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主
持会议。

                           第十一条      会议的召集和主持
     董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副
董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。

                              第十二条   董事会会议通知
     召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书办公室应分别提前十日和二日将盖
有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交
全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
     情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

                              第十三条   会议通知的内容
     书面会议通知应当至少包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点;
     (二)会议的召开方式;
     (三)拟审议的事项(会议提案);
     (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
     (五)董事表决所必需的会议材料;



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     (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
     (七)联系人和联系方式;
     (八)发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。

                               第十四条    会议通知的变更
     董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                                第十五条       董事会的出席
     董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材
料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
     委托书应当载明:
     (一)委托人和受托人的姓名;
     (二)委托人对每项提案的简要意见;
     (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
     (四)委托人的签字、日期等。


     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情
况。

                   第十六条   委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则
     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
     (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董
事也不得接受非关联董事的委托;


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     (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事
的委托;
     (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
     (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。

                         第十七条    董事会会议召开方式
     董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经
召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                          第十八条   董事会会议的召开
     监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

                         第十九条    董事会会议审议程序
     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

     除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。




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                             第二十条       董事发表意见
     董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
     董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                          第二十一条    董事会议案的表决
     董事会表决方式:书面表决方式。
     会议表决实行一人一票,董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要
求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视
为弃权。

                         第二十二条     董事回避表决的情形
     出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
     (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
     (二)董事本人认为应当回避的情形;
     (三)公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
     在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

                           第二十三条       提案的暂缓表决
     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


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                         第二十四条    提案未获通过的处理
     提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。



                       第二十五条   董事会提案表决结果的统计
     与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
     现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表
决情况不予统计。

                          第二十六条    董事会决议的形成
     除本规则第二十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本
公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
     董事会根据公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除
公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
     董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成
决议。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

                          第二十七条    董事会的会议记录
     董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应包括以下内容:
     (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
     (二)会议通知的发出情况;
     (三)会议召集人和主持人;
     (四)董事亲自出席和受托出席的情况;


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     (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向;
     (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
     (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

                       第二十八条     董事会会议纪要和决议记录
     除会议记录外,董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

                               第二十九条     董事签字
     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面
说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

                             第三十条     董事会决议公告
     董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。

                         第三十一条     董事会会议档案的保存
     董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
     董事会会议档案的保存期限为十年。

                           第三十二条     董事会决议的执行
     董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。



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     本规则由董事会制订和修改,报股东大会批准后生效,解释权属于董事会。


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