皇氏集团:关于延期回复2020年年报问询函的公告

证券代码:002329        证券简称:皇氏集团         公告编号:2021–044


                   皇氏集团股份有限公司
           关于延期回复 2020 年年报问询函的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 5 月 28 日收到深圳
证券交易所《关于对皇氏集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部年报
问询函〔2021〕第 226 号)(以下简称“问询函”,具体内容详见附件),要求公
司就《问询函》相关问题作出书面说明,在 2021 年 6 月 4 日前将有关说明材料、
核查意见等报送深圳证券交易所上市公司管理一部并对外披露。

    公司收到问询函后,董事会及管理层高度重视,立即组织相关部门及年审会
计师共同对其中涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于问询函涉及的内容较多,
需要进一步补充和完善,同时部分内容需年审会计师发表核查意见,公司预计无
法在规定的时间完成回复工作。

    为确保回复内容的真实、准确、完整,经向深圳证券交易所申请,公司将尽
快回复 2020 年年报问询函。

    公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                                   皇氏集团股份有限公司

                                                        董   事   会

                                                    二〇二一年六月五日

                                    1
附:

              关于对皇氏集团股份有限公司
                    2020 年年报的问询函
                                     公司部年报问询函〔2021〕第 226 号



皇氏集团股份有限公司董事会:

       我部在对你公司 2020 年年度报告(以下简称“年报”)进行审查

的过程中,关注如下事项:

       1. 年报显示,截至 2020 年 12 月 31 日,你公司因收购子公司产

生的商誉余额为 3.58 亿元,其中:收购浙江完美在线网络科技有限

公司(以下简称“完美在线”)产生商誉 1.55 亿元、收购浙江筑望科
技有限公司(以下简称“筑望科技”)产生商誉 1.92 亿元,报告期内

公司对收购筑望科技形成的商誉计提减值 1.81 亿元,未对收购完美

在线形成的商誉计提减值。完美在线与筑望科技主要业务均为第二类
增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务。完美在线 2020 年

净利润 2,728.29 万元,同比增长 13.67%;筑望科技 2020 年净利润

1,876.89 万元,同比下降 64.59%。
       你公司于 2020 年 6 月 11 日披露的《关于深圳证券交易所 2019

年年报问询函回复的公告》显示,筑望科技原股东承诺筑望科技

2017-2019 年净利润分别为 3,100 万元、4,030 万元、5,239 万元。根

据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江筑望科技有

限公司 2017-2019 年度扣除非经常性损益后净利润的专项审核报告》

(中喜专审字〔2020〕第 00181 号),筑望科技 2017-2019 年业绩承
诺实际完成数分别为 3,287.39 万元、3,287.39 万元、5,049.66 万元,

                                 2
三年合计业绩承诺完成数 12,536.68 万元,业绩承诺完成率 101.36%。

    请你公司:

    (1)结合宏观环境、行业状况及可比公司情况等因素,说明筑

望科技在业绩精准达标、业绩承诺期满后净利润出现大幅下滑的原因

及合理性;

    (2)说明完美在线与筑望科技主要业务相同,但 2020 年经营业

绩差异较大的原因及合理性,相关公司业绩承诺期的净利润是否真

实、准确,是否存在调节利润的情形;

    (3)分别列示筑望科技 2017-2020 年主要客户及供应商(至少

前五名)、按欠款方归集的主要应收账款及期后回款情况、按预付对

象归集的主要预付款情况,并说明前述相关主体与筑望科技及其原股

东、上市公司、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾

斜的关系;

    (4)结合收购完美在线、筑望科技所形成商誉的减值测试过程、

参数,以及预计未来现金流量的各关键假设及其依据,说明管理层确

定各关键假设相关的参数是否与历史经验或外部信息来源相一致,完

美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上是否存在

重大差异及原因,在此基础上,进一步说明商誉减值计提的依据是否

充分,是否存在利用商誉减值调节利润的情形。

    请年审会计师对上述问题(3)(4)、你公司独立董事对上述问题

(1)至(4)进行核查并发表明确意见。

    2. 你公司 2020 年 6 月 11 日披露的《关于深圳证券交易所 2019

年年报问询函回复的公告》显示,由你公司对广西国富创新医疗健康

产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国富创新”)、 滨州云商


                               3
大数据产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“滨州云

商”)所持筑望科技份额的预期收益承担差额补足义务,即保证国富

创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益(国富创新

680 万元,滨州云商 395.25 万元),差额部分由公司补足;在达到约

定的回购条件时(即当筑望科技未能在 2020 年度实现合并报表口径

扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在 2021 年 3

月 31 日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股

票并上市时),公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额

按照本金加年化收益率(扣减其持股期间所取得的全部分红)进行收

购。

       你公司 2021 年 4 月 28 日披露《关于延期收购浙江筑望科技有限

公司股权的公告》称,将你公司对国富创新所持筑望科技股权的收购

期限延长至 2022 年 1 月 31 日,即你公司最晚应于 2022 年 1 月 31 日

向国富创新按约定的计算方式所确定的金额(本金、收益等),收购

国富创新所持筑望科技的全部股权。此外,你公司正积极推进与滨州

云商沟通后续工作相关事宜。

       请你公司结合资金状况、实际经营情况需求等,说明公司延期收

购国富创新所持筑望科技股权的具体原因,以及公司对于滨州云商所

持筑望科技股权的后续安排,并说明自 2021 年 3 月 31 日起公司是否

仍需支付滨州云商剩余投资份额对应的收益金额,如是,请说明具体

计算方式。

       3. 你公司 2020 年 6 月 11 日披露的《关于深圳证券交易所 2019

年年报问询函回复的公告》显示,你公司全资子公司皇氏数智有限公

司使用自筹资金 30,000 万元参与投资设立泰安市东岳数智股权投资


                                 4
基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“东岳数智”),公司认缴比例

为 49.10%。其后,你公司以全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司

(以下简称“御嘉影视”)100%股权作价 59,400 万元出资,东岳数智

以 60,500 万元现金出资,上海喜楠企业管理中心以 100 万元现金出

资,共同设立合资公司泰安数智城市运营有限公司(以下简称“泰安

数智”)。你公司判断对东岳数智的投资具有共同控制权,在个别财务

报表中列报为其他非流动资产,将泰安数智认定为你公司参股公司。

你公司 2019 年 11 月 13 日披露的《关于全资子公司参与设立股权投

资基金的公告》显示,东岳数智的认缴出资金额 61,100 万元。年报

显示,2020 年末其他非流动资产中,私募基金投资 29,933.39 万元。

    请你公司:

    (1)说明东岳数智各股东实际出资情况及其出资设立泰安数智

的资金来源;

    (2)说明泰安数智目前的业务开展情况,并列示 2020 年度的主

要财务数据,包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等,结

合东岳数智的投资项目及目前的运营情况,说明其他非流动资产中私

募基金投资是否涉及资产减值的情形。

    4. 年报显示,你公司报告期末货币资金余额 13.61 亿元,同比增

长 139.05%,主要原因为公司报告期内筹资活动收到的现金增加及收

到转让盛世骄阳、皇氏食品公司股权款所致。其中,银行存款 7.32

亿元、其他货币资金 6.29 亿元;所有权或使用权受限制的货币资金

6.29 亿元,受限原因主要为银行承兑汇票及信用证保证金、质押借款

定期存单等。短期借款 2020 年末余额 15.51 亿元,同比增长 62.96%;

长期借款 2.28 亿元,同比增长 282.35%。


                               5
    请你公司:

    (1)说明所有权各类受限货币资金的具体金额,其他未受限货

币资金的存放形式,是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账

户的情形,以及是否存在货币资金被他方实际使用的情形,如有,说

明详情;

    (2)结合报告期内收到转让盛世骄阳、皇氏食品公司股权款的

具体时间及金额、日常经营活动安排、资金使用计划等情况,说明公

司在持有大量货币资金的情况下仍存在大额短期借款及长期借款的

必要性、合理性。

    请年审会计师对上述问题(1)、你公司独立董事对上述问题(1)

(2)进行核查并发表明确意见。

    5. 年 报 显 示 , 你 公 司 长 期 待 摊 费 用 中 租 赁 费 用 年 末 余 额

11,188.95 万元。2020 年 6 月 29 日,你公司全资子公司完美在线与宁

波晨希网络科技有限公司(以下简称“晨希网络”)签订《房屋租赁

合同》,合同价款:11,350 万元(折算租金为 300 万元/年)。因完美

在线战略调整,不再需要长期租赁,经双方协商同意,2021 年 4 月

23 日完美在线与晨希网络签订《终止合同协议书》,约定原合同于

2021 年 7 月 1 日予以终止,不再履行。剩余租赁费 11,000 万元应于

2021 年 4 月 30 日前一次性向完美在线返还。

    请你公司:

    (1)说明完美在线与晨希网络签订的《房屋租赁合同》的主要

内容,包括不限于租赁房屋的具体地址、租赁面积、租赁时间、租赁

费用的支付安排等,对比同地段市场公允租赁价格,说明租赁费用的

公允性,并结合合同价款的具体支付时间,说明在租赁第一年支付全


                                    6
部合同价款的必要性及合理性,是否有利于维护上市公司利益及中小

股东的合法权益;

       (2)说明完美在线“战略调整”的具体含义,其是否实际使用

过前述租赁房屋,如是,请说明办公人员数量、具体期间、用途,如

否,说明未使用的原因及合理性;

       (3)说明晨希网络与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%

以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联

关系或其他造成利益倾斜的关系,结合对上述问题(1)(2)的回复

及剩余租赁费 11,000 万元目前的返还进展,说明上述租赁费用是否

构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。

       请年审会计师对上述问题(3)、你公司独立董事对上述问题(1)

至(3)进行核查并发表明确意见。

       6. 年报显示,你公司 2020 年营业收入总金额 24.90 亿元,营业

收入扣除金额 3.02 亿元,主要为贸易收入,较 2019 年增加 1.07 亿元。

       请你公司:

       (1)提供前五大客户名称及对应的销售金额,前述主体与你公

司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董

事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关

系;

       (2)说明开展贸易业务的商品及具体业务模式,确定供应商和

客户的具体方式和过程,你公司是否负有向客户销售商品的首要责

任;

       (3)说明贸易业务相关采购、销售价格确定的方式,你公司能

否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格,采购价格的确


                                 7
定是否符合商业惯例,你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或

获得相应收益的情况;

    (4)说明贸易业务中采购、销售的业务流程,供应商是否将你

公司订单商品全部交付给你公司,你公司收到商品后的仓储情况,如

何承担货物减值和损毁等风险,同时说明你公司客户的订单是否由你

公司全部交付,客户退货的处理流程及货品退至的地点(如有),在

此基础上说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由;

    (5)说明贸易业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入

确认,是否符合企业会计准则的有关规定;

    (6) 说明报告期贸易业务收入同比大幅增长的原因及合理性。

    请年审会计师对上述问题(1)至(5)进行核查并发表明确意见。

    7. 年报显示,你公司预付款项年末余额 37,107.42 万元,同比增

长 36.53%,其中账龄在一年以内的预付款项 33,382.89 万元;2021

年一季度末,预付款项期末余额 31,675.24 万元。2020 年末其他非流

动资产中预付工程、设备款 5,256.31 万元。

    请你公司:

    (1)在年报对应部分补充披露按预付对象归集的年末余额前五

名的预付款情况,说明预付工程、设备款的对象;

    (2)说明上述预付对象与你公司、董事、监事、高级管理人员、

5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在

关联关系或其他造成利益倾斜的关系;

    (3)结合预付款项及预付工程、设备款支付涉及的具体交易、

相关协议的主要条款、期后实际交易情况等,说明上述预付款项及预

付工程、设备款支付的必要性及合理性,是否导致关联方非经营性占


                              8
用你公司资金或你公司对外提供财务资助。

    请年审会计师对上述问题(1)至(3)、你公司独立董事上述问

题(2)(3)对进行核查并发表明确意见。

    8. 年报显示,你公司 2020 年末其他应收款余额 1.49 亿元,其中

按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款合计金额 5,884.99 万

元。报告期其他应收款收回或转回坏账准备 4,267.11 万元。

    请你公司:

    (1)在年报对应部分补充披露按欠款方归集的年末余额前五名

的其他应收款明细,欠款方与你公司、董事、监事、高级管理人员、

5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在

关联关系或其他造成利益倾斜的关系,并结合其他应收款形成原因,

说明是否存在关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财

务资助;

    (2)说明其他应收款收回或转回坏账准备 4,267.11 万元的原因

及依据,相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

    请年审会计师对上述问题(1)(2)、你公司独立董事上述问题(1)

对进行核查并发表明确意见。

    9. 年报显示,你公司 2020 年末存货余额 2.78 亿元,同比增长

132.66%。其中,库存商品账面报告期末余额 1.64 亿元,同比增长

712.95%,库存商品未计提存货跌价准备。

    请你公司:

    (1)说明库存商品账面余额同比大幅增长的原因及合理性;

    (2)结合存货结构、相关价格波动趋势等因素,说明存货跌价

准备计提的充分性,是否符合企业会计准则的有关规定。


                               9
    请年审会计师进行核查并发表明确意见。

    10. 年 报 显 示 , 你 公 司 其 他 流 动 资 产 年 末 余 额 中 预 付 利 息

1,445.27 万元,拆借资金 2,250 万元。其中,拆借资金系你公司于 2014

年 5 月 29 日与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清

电视有限公司(以下简称“北广高清”)就实施股权投资事宜签订协

议书,各方约定,公司向北广高清投入资金共计 4,000 万元,以增资

的方式取得对北广高清 20%股权,如果北广高清满足 2014、2015 年

度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于

2,000 万元、3,500 万元及其他条件,公司有权以届时合法之交易手段,

以继续增加投资或股权收购的方式,增持目标公司股权,否则公司有

权终止本次投资,要求交易对方返还投资或回购股份。由于北广高清

未达到上述约定的业绩要求,2016 年 12 月 23 日,公司与北广高清

以及其他股东协定终止对北广高清的股权投资,并约定返还投资款的

具体支付计划以及资金利息的计算。截止 2020 年末,公司已收到返

还的投资款 1,750 万元,但尚未完成股权工商变更手续。艾禾先生为

此项交易签署了《保证函》,苏向群女士(艾禾先生配偶)与公司签

订《房产抵押协议》。

    请你公司:

    (1)说明投资款的具体返还计划及资金利息的计算方式,是否

存在超期未返还的情况,如是,说明你公司未计提减值的原因,结合

抵押物的公允价值或评估价值,说明公司是否存在应计提减值而未计

提的情形;

    (2)说明预付利息的交易背景,预付对象与你公司、董事、监

事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高


                                    10
级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系,并说明预

付的必要性。

    请年审会计师对上述问题(1)进行核查并发表明确意见。

    11. 年报显示,你公司报告期末长期应付款余额 9,474.55 万元,

其中,融资租赁款 12,392.40 万元。固定资产中通过融资租赁租入的

机器设备账面原值 12,407.81 万元,累计折旧 3,561.60 万元。请你公

司说明融资租赁的具体情况,包括不限于交易对方、交易协议的主要

内容、交易目的及对你公司的影响等,并说明交易对方与你公司、董

事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监

事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

    请你公司就上述问题做出书面说明,在 2021 年 6 月 4 日前将有

关说明材料、核查意见等报送我部,同时抄送派出机构。涉及需披露

事项的,请及时履行披露义务。

    特此函告



                                                深圳证券交易所

                                             上市公司管理一部

                                              2021 年 5 月 28 日




                               11

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