皖通科技:关于收到《民事起诉状》的公告

证券代码:002331        证券简称:皖通科技     公告编号:2021-093




                   安徽皖通科技股份有限公司
             关于收到《民事起诉状》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“皖通科技”)
于 2021 年 4 月 15 日收到甄峰以邮件形式发送的《民事起诉状》,获

悉甄峰向合肥高新技术产业开发区人民法院起诉公司决议效力纠纷。
《民事起诉状》具体内容如下:
    一、基本情况

    1、诉讼各方当事人
    原告:甄峰

    被告:安徽皖通科技股份有限公司
    2、诉讼请求
    (1)请求判令确认被告于 2021 年 2 月 9 日作出的《2021 年第

一次临时股东大会决议》不成立。
    (2)请求判令确认被告于 2021 年 2 月 9 日之后作出的董事会会

议决议(《第五届董事会第十七次会议决议》、《第五届董事会第十
八次会议决议》、《第五届董事会第十九次会议决议》《第五届董事
会第二十次会议决议》、《第五届董事会第二十一次会议决议》、《第

五届董事会第二十二次会议决议》)不成立。



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    (3)请求判令本案诉讼费由被告承担。
    3、诉讼事由

    被告成立于 1995 年 5 月 12 日,并于 2010 年 1 月 6 日在深圳交
易所中小板上市,股票代码为 002331。原告为被告公司第五届董事

会原董事。2021 年 2 月 9 日,被告公司召开了 2021 年第一次临时股
东大会,会议审议了 17 项议案。因该次临时股东大会出席会议股东
所持表决权不符合公司法及公司章程的规定,故请求法院判令确认该

次临时股东大会决议不成立,同时判令确认因该次临时股东大会选举
产生的董事会作出的董事会决议不成立。具体事实及理由如下:

    (1)被告股东宁波保税区永谐国际贸易有限公司(以下简称“宁
波永谐”)与王晟构成一致行动关系,在其共同持有的表决权超过 10%
时未依法进行信息披露,且继续买入,故宁波永谐与王晟的表决权股

份超过 5%的部分不得行使表决权。
    宁波永谐从 2020 年上半年开始增持被告公司股份,至 2020 年 11
月 20 日持有被告公司股份总计 6,583,500 股,占被告公司总股本的

1.60%。
    王晟和王中胜、杨世宁、杨新子等三人(以下简称“三人”)于
2020 年 9 月 8 日签署了《表决权委托协议》,约定三人将其所持公司
合计 26,725,992 股股份(占被告公司总股本的 6.49%)的表决权无
条件、不可撤销地委托给王展行使。王晟直接持有公司 8,253,400 股

股份(占被告公司总股本的 2%),故因《表决权委托协议》构成一致
行动人持有被告公司股份总股本的 8.49%。2020 年 12 月 28 日,前述

人员签署了《表决权委托协议之补充协议》,将表决权委托期限延长
至 2021 年 3 月 10 日。
    根据公开信息登记显示,杭州曦之置业合伙企业(有限合伙)(以



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下简称“曦之置业”)为一家经过杭州市高新区(滨江)市场监督管
理局登记设立的有限合伙企业,宁波永谐对曦之置业直接出资占比为

29.7619%,在 2020 年 12 月 1 日前,王晟对曦之置业直接出资占比为
26.0378%,2020 年 12 月 1 日以后王晟对曦之置业间接出资占比为

3.3%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条:“本办法所称一
致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其
所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。……如

无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:……(六)
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;……”规定

可知宁波永谐与王展为一致行动人。
    《证券法》第六十三条:“通过证券交易所的证券交易,投资者
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的

有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向
国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公
司,并予公告,在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票,但国

务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、
其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到
百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或
者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生
之日起至公告后三日内,不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院

证券监督管理机构规定的情形除外。……违反第一款、第二款规定买
入上市公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过

规定比例部分的股份不得行使表决权。”
    在 2020 年 11 月 20 日,宁波永谐与王晟共同持有被告公司表决
权股份达到 10.09%(8.49%+1.6%)。宁波永谐与王晟应当在其共同



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持有表决权股份比例超过 10%的时候向国务院证券监督管理机构、证
券交易所作出书面报告,通知被告公司,并予公告,且自事发之日起

至公告三日内不得再行买卖被告公司股票,否则在买入后的三十六个
月内不得行使超过规定部分的表决权。因宁波永谐的持续买入,2020

年 11 月 20 日之前宁波永谐和王晟所持股份已经超过规定比例,但宁
波永谐并未依法进行信息披露,且仍持续买入被告公司股票,故宁波
永谐与王晟持有被告公司的超过 5%的股份三十六个月内不得行使表

决权。
    被告公司召开 2021 年临时股东大会时,宁波永谐及王晟均正常

参与了投票表决,故该次临时股东大会的表决程序违法。故原告根据
《公司法》及相关司法解释,请求法院判令确认该次临时股东大会决
议不成立。

    (2)被告 2021 年第一次临时股东大会表决程序违法,该次临时
股东大会改选了二分之一的董事会成员,且改选后的董事周发展、周
成栋的表决行为违反其与原告签订的《合作备忘录》,故请求法院确

认在该次临时股东大会召开之后产生的董事会决议不成立。
    被告 2021 年第一次临时股东大会会议审议了 17 项议案,共改选
了八名董事会成员中的四名董事,相关议案表决结果如下:
    “……
    7、审议通过《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务

的议案》
    8、审议通过《关于提请罢免廖凯第五届董事会非独立董事职务

的议案》
    9、审议通过《关于提请罢免甄峰第五届董事会非独立董事职务
的议案》



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    10、审议通过《关于提请罢免王辉第五届董事会非独立董事职务
的议案》

    11、审议通过《关于提请选举周发展为第五届董事会非独立董事
的议案》

    12、审议通过《关于提请选举周成栋为第五届董事会非独立董事
的议案》
    13、审议通过《关于提请选举王夕众为第五届董事会非独立董事

的议案》
    14、审议通过《关于提请选举刘漪为第五届董事会非独立董事的

议案》
    ……”
    因被告公司 2021 年临时股东大会决议不成立,而本次临时股东

大会改选了一半董事会成员,足以对董事会会议的表决结果产生实质
性影响,因此原告认为,被告于 2021 年 2 月 9 日之后作出的董事会
会议决议不成立。

    此外,原告与周发展、周成栋、廖凯、汪博涵于 2019 年 11 月
12 日签订《合作备忘录》,原告为甲方,周发展、周成栋、廖凯、
汪博涵为乙方。《合作备忘录》约定:“乙方需与甲方一致行动包括
但不限于在公司与皖通科技的股东会与董事会的表决中与甲方一致
行动,按照甲方意愿投票不得弃权,乙方应将投票权完整委托给甲

方。”而周发展、周成栋在董事会会议中的投票行为均未依照原告意
愿,该行为违反了双方在《合作备忘录》中一致行动关系的约定。原

告亦于 2021 年 3 月 10 日发函至被告董事会,提请被告董事会审慎采
纳周发展、周成栋在贵司董事会上发表的决议,但至今未能得到任何
书面回复。



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       综合上述情况,请求法院判令确认被告于 2021 年 2 月 9 日之后作
出的董事会会议决议不成立。

       综上,为维护原告合法权益,特向合肥高新技术产业开发区人民
法院提起诉讼。

       二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
       截至本公告日,公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的
重大诉讼、仲裁事项。

       三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影


       本次诉讼案件对公司本期利润和期后利润无实质性影响。
       四、其他说明
       1、截至本公告日,合肥高新技术产业开发区人民法院尚未正式

受理本次诉讼。本次诉讼结果可能导致公司 2021 年第一次临时股东
大会决议中相关议案被撤销及第五届董事会第十七次会议决议、第五
届董事会第十八次会议决议、第五届董事会第十九次会议决议、第五

届董事会第二十次会议决议、第五届董事会第二十一次会议决议、第
五届董事会第二十二次会议决议等无效。
       2、截至本公告日,公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
本次诉讼不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
       3、公司将持续关注上述诉讼事项的进展,并严格按照相关法律、

法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露
媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定信息
披露媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者及时关注,并注意投资风
险。



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五、备查文件
1、《民事起诉状》;

2、《备忘录》。


特此公告。




                          安徽皖通科技股份有限公司
                                  董事会
                              2021 年 4 月 30 日




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