格林美:格林美股份有限公司章程(2022年7月)

格林美股份有限公司



      章    程




    二〇二二年七月
                          目      录

第一章   总则
第二章   经营宗旨和范围
第三章   股份
     第一节 股份发行
     第二节 股份增减和回购
     第三节 股份转让
     第四节     购买公司股份的财务资助
     第五节     股票和股东名册
第四章   股东和股东大会
     第一节 股东
     第二节 股东大会的一般规定
     第三节 股东大会的召集
     第四节 股东大会的提案和通知
     第五节 股东大会的召开
     第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
     第一节 董 事
     第二节 董事会
     第三节 董事会秘书
     第四节 独立董事
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
     第一节 监 事
     第二节 监事会
第八章   公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第九章   财务会计制度、利润分配和审计
     第一节 财务会计制度
     第二节 内部审计
     第三节 会计师事务所的聘任
第十章     激励机制
第十一章    社会责任
第十二章    党建工作
     第一节 党组织的机构设置
     第二节 公司党委职权
第十三章    通知与公告
     第一节 通知
     第二节 公告
第十四章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
     第一节 合并、分立、增资和减资
     第二节 解散和清算
第十五章 劳动人事
第十六章 修改章程
第十七章    争议的解决
第十八章 附则
                             第一章     总则
    第一条   为维护格林美股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东、债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章
程必备条款》、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,
制订本章程。
    第二条   公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有
限公司。
    公司于 2006 年 12 月 11 日经原深圳市格林美高新技术有限公司股东会
作出决议,以原深圳市格林美高新技术有限公司全体股东共同作为发起人,以发
起设立方式将原深圳市格林美高新技术有限公司整体变更为股份公司。公司依法
在深圳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码
为 914403007341643035。
    第三条   公司于 2009 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股(以下简称“A 股”)
2,333 万股,于 2010 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。如公司股票被终
止上市,公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对
本款规定进行修改。
    公司于 2022 年 6 月 21 日经中国证监会核准,初始发行了 28,184,100 份全球
存托凭证(以下简称“GDR”)并超额配售了 2,818,400 份 GDR,前述 GDR 合
计 31,002,500 份,按公司确定的转换比例计算代表 310,025,000 股 A 股股票,并
已分别于 2022 年 7 月 28 日(中欧夏令时间)和 2022 年 8 月 26 日(中欧夏令时
间)在瑞士证券交易所上市。
    第四条   公司注册中文名称:格林美股份有限公司
    公司注册英文名称:GEM Co., Ltd.
    第五条     公司住所:深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A
栋 20 层 2008 号房,邮政编码 518101。
    第六条 公司注册资本为人民币 509,354.7257 万元。
    第七条 公司营业期限自 2001 年 12 月 28 日至 2024 年 8 月 13 日。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据本章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。前述所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总会计师、总工程师。
    第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。




                     第二章      经营宗旨和范围
    第十三条   公司的经营宗旨:致力于二次资源的循环利用,以世界先进的循
环技术生产低成本、高性能的关键材料,务实推进中国循环经济的产业实践,为
中国经济持续增长开辟多种资源通道不懈努力,提升中国制造业的核心竞争力,
创造良好的社会价值和经济效益。
    第十四条   经依法登记,公司的经营范围是:二次资源循环利用技术的研究、
开发;生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环
技术的研究、开发及高新技术咨询与服务;投资兴办实业(具体项目另行申报):
国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可证后方可经营);普通货运
(不含危险品,凭《道路运输经营许可证》经营);超细镍粉、超细钴粉的生产、
销售及废旧电池的收集与暂存(由分支机构经营)。塑木型材及铜合金制品的生
产、销售及废线路板处理(由分支机构经营);废旧金属、电池厂废料、报废电
子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废
玻璃回收、处置与销售(以上经营项目由分支机构经营);废旧车用动力蓄电池
的收集、贮存、处置(以上经营项目由分支机构经营)。




                           第三章     股份
                             第一节   股份发行
    第十五条   公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的
公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。
    第十六条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十七条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十八条   经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票或 GDR。
    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和
国香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份或符合国
家境外投资监管规定下认购 GDR 的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的
投资人。
    第十九条   公司发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票,在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第二十条   公司发起人为深圳市汇丰源投资有限公司、广东省科技风险投资
有限公司、深圳市协迅实业有限公司、深圳市鑫源兴新材料有限公司。公司设立
时总股本为 5200 万股,均为人民币普通股。各发起人所持股份均是以公司设立
前原深圳市格林美高新技术有限公司截至 2006 年 11 月 30 日的经审计的净
资产折合而来,出资时间均为 2006 年 12 月 11 日;其中:深圳市汇丰源投资
有限公司认购股份 2017.08 万股,广东省科技风险投资有限公司认购股份
1918.28 万股,深圳市协迅实业有限公司认购股份 963 万股,深圳市鑫源兴新
材料有限公司认购股份 328.64 万股。
    第二十一条    公司总股本为 509,354.7257 万股,均为人民币普通股,每股
面值 1 元。


                           第二节 股份增减和回购
    第二十二条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东配售股份;
    (四)向现有股东派送红股;
    (五)以公积金转增股本;
    (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
    第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条     公司收购本公司股份,可以通过以下方式之一进行:
    (一)要约方式;
    (二)在证券交易所通过公开的集中交易方式购回;
    (三)在证券交易所外以协议方式购回;
    (四)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司依照本章程第二十四条中第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十六条     公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东
大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。
    前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
    第二十七条     公司因本章程第二十四条中第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条中第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司因本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六
个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在
三年内转让或者注销。上述股份注销应当向原公司登记机关申请办理注册资本变
更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
    上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。


                                第三节 股份转让
    第二十八条     除法律、行政法规另有规定外,公司的股份可以依法自由转让,
并不附带任何留置权。
    第二十九条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:
    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
    (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
    (三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
    第三十二条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。


                       第四节 购买公司股份的财务资助
    第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。
    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
    本条规定不适用于本节第三十五条所述的情形。
    第三十四条     本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:
    (一)馈赠;
   (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、
补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;
   (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
   (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
    本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者
安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
    第三十五条     下列行为不视为第三十三条禁止的行为:
   (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分;
    (二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
    (三)以股份的形式分配股利;
    (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
   (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导
致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的);
    (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,
或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
                             第五节 股票和股东名册
    第三十六条   公司股票采用记名式。
    公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票或
GDR 上市的证券交易所要求载明的其他事项。但公司股票或 GDR 上市地法律、
法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
    第三十七条   股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股
票上的签字也可以采取印刷形式。但公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范
性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
    第三十八条   公司应当设立股东名册,登记以下事项:
    (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
    (二)各股东所持股份的类别及其数量;
    (三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
    (四)各股东所持股份的编号;
    (五)各股东登记为股东的日期;
    (六)各股东终止为股东的日期。
    股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。
    公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证
券交易所或本章程另有规定的除外。
    第三十九条   公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议,将 GDR 权益持有人名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。
公司应当将 GDR 权益持有人名册副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构
应当随时保证境外 GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。
    GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。
    第四十条   公司应当保存有完整的股东名册。
    股东名册包括下列部分:
    (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;
    (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册;
    (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
    公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证
券交易所或本章程另有规定的除外。
    第四十一条      股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
    股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
    公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证
券交易所或本章程另有规定的除外。
       第四十二条   股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前
五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR
上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有
规定的除外。
    第四十三条      任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股
东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权
的法院申请更正股东名册。
    第四十四条      任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)
登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该
股份(即“有关股份”)补发新股票。
    A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。
    境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证,申请补发的,可以依照境外 GDR
权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
    第四十五条      公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名
称)均不得从股东名册中删除。
       第四十六条   公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。


                        第四章 股东和股东大会
                                  第一节   股东
    第四十七条   公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东
名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
    第四十八条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第四十九条   公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
    (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
    (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括:
    1、在缴付成本费用后得到本章程;
    2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
    (1)所有各部分股东的名册;
    (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:
    ①现在及以前的姓名、别名;
    ②主要地址(住所);
    ③国籍;
    ④专职及其他全部兼职的职业、职务;
    ⑤身份证明文件及其号码。
    (3)公司股本状况;
    (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
   (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告。
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第五十条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
    第五十一条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
    第五十二条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第五十三条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第五十四条   公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本
的责任。
    第五十五条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第五十六条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、
担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产
的情形发生。
    公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股
股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,公司
应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
    第五十七条   除法律、行政法规或者公司股份或者 GDR 上市的证券交易所
的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
    (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,
包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,
包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过
的公司改组。


                         第二节 股东大会的一般规定
    第五十八条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第五十九条规定的对外担保事项;
    (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
    (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东
的提案;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第五十九条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
    公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
    第六十条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第六十一条     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)两名以上独立董事提议召开时;
    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第六十二条     公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指
定的其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,公司应当采用网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。
    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第六十三条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第三节   股东大会的召集
    第六十四条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第六十五条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。
    第六十六条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应以书面形式向董事会提出,阐明会议的议题。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到书面请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第六十七条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交
易所提交有关证明材料。
    第六十八条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第六十九条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。


                         第四节   股东大会的提案与通知
    第七十条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第七十一条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第七十二条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。临时股东大会
不得决定通告未载明的事项。
    第七十三条   股东大会的会议通知应当符合下列要求:
    (一)以书面形式作出;
    (二)说明会议的日期、时间、地点和会议召开方式及期限;
    (三)说明提交会议审议的事项和提案;
    (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作
出认真的解释;
   (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监
事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,
则应当说明其区别;
    (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
    (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码;
    (十一)载明网络或其他投票方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
    公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
    第七十四条   除本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东
大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股
东名册登记的地址为准。对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前述所称公告,应于满足本章程规定的会议通知期限内,在国务院证券主管
机构指定的一家或者多家媒体发布,一经公告,视为所有股东已收到有关股东大
会的通知。
    在符合法律、法规及公司 GDR 上市地证券监管机构的相关规定的前提下,
对于公司 GDR 权益持有人,公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内,
通过在本公司网站及 GDR 上市地证券交易所的网站上发布的方式或 GDR 上市
地证券交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知,以替代向境外 GDR
权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
    第七十五条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人名单均应以单
项提案提出。
    第七十六条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。


                          第五节   股东大会的召开
    第七十七条   公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第七十八条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可
以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托,可以行使下列权利:
    (一)该股东在股东大会上的发言权;
    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
   (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    第七十九条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第八十条   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者
正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
    示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第八十一条   任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指
示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第八十二条   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
    第八十三条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第八十四条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第八十五条   股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第八十六条   股东大会由董事会召集。董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无
法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。
    第八十七条    公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
    第八十八条    在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第八十九条    除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第九十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第九十一条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第九十二条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第九十三条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第九十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。


                       第六节 股东大会的表决和决议
    第九十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第九十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第九十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券;
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)本章程的修改;
    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%;
    (六)股权激励计划;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第九十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超出规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权,且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    若公司被恶意收购并由此导致公司控股股东、实际控制人发生变动的,变动
后的公司控股股东、实际控制人所持公司股份在其实际控制公司之日起三年内不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。非经公司股东大会以特别决议通过,公
司修改本章程时不得对本款规定进行修改。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第九十九条     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
    第一百条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
    第一百〇一条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第一百〇二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序如下:
    董事(除独立董事外)候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的 3%以上的股东以及在管理岗位的原始创业者、管理层团队及其主导的合
伙平台提名,但提名须于股东大会召开 10 日前以书面方式提交公司董事会。经
董事会讨论通过形成提案后,提请股东大会形成决议。
    独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的 1%以上的股东以及在管理岗位的原始创业者、管理层团队及其主导的合
伙平台提名,并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后, 提请股东大
会形成决议。
    由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1%以上的股东以及在管理岗位的原始创业者、管理层团队及其主
导的合伙平台提名,经监事会讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。
    由公司职工代表担任的监事候选人由工会提名,通过职工代表大会等民主选
举方式选举产生。
    公司选举两名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散
投票选举数人。董事或者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定,但每位当
选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之
一。
    股东大会选举董事、监事时,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
    第一百〇三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
    第一百〇四条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第一百〇五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第一百〇六条   除有关股东大会程序或行政事宜的议案,按照法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则,可由会议主持人以诚实信
用的原则做出决定并以举手方式表决外,股东大会采取记名方式投票表决。
    第一百〇七条   如果以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应
当立即进行投票表决;其他以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,
会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
    第一百〇八条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
    第一百〇九条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人负责根据每一提案的表决情况和结果,决定股东大会的议案是否通过,其决定
为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第一百一十条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票;当反对和赞成票相等时,无论是举
手还是投票表决,会议主席有权多投一票。
    第一百一十一条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以
对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会
议主持人应当立即组织点票。
    股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。
    第一百一十二条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第一百一十三条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百一十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
事在提案通过之日起就任。
    第一百一十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                           第五章 董事会
                                第一节 董事
    第一百一十六条   董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,
可连选连任。
    董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。非经原提名股东提议,
任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、
或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的,公司应按该名董
事在公司任职年限内累计税前报酬总额的五至十倍向该名董事支付赔偿金。非经
公司股东大会以特别决议通过,公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事、高级管
理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
    为确保公司法人治理结构的稳定性、经营管理的持续性,公司每届董事会任
期届满后,在换届选举时,非独立董事的更换人数不得超过原董事会总人数的三
分之一。若公司被恶意收购并由此导致公司控股股东、实际控制人发生变动的,
变动后的公司控股股东、实际控制人在其实际控制公司之日起三年内无权向公司
提名累计超过半数的董事人选。非经公司股东大会以特别决议通过,公司修改本
章程时不得对本款规定进行修改。
    公司不设职工董事。
    董事无须持有公司股票。
    第一百一十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负
有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户
存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进
行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第一百一十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司及
时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证公司证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直
接申请披露;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十九条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百二十条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百二十一条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其中:其对公司商业秘密的
保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日,其余忠实义务应持续至董事辞
职生效或者任期届满之日起一年。
    第一百二十二条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。
    第一百二十三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百二十四条     独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定
执行。


                               第二节   董事会
    第一百二十五条   公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百二十六条   董事会由 6 名董事组成,其中独立董事 2 名。董事会设董
事长 1 人,可以设副董事长 1 人。
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、信息披露委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依
照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    第一百二十七条     董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案。对因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购公司股份作出决议,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表
决同意;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、总会计师、总工程师等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    为了维护公司经营的稳定性和保护中小投资者的权益,以下事项需经三分之
二以上董事同意:
    (一)章程修改方案;
    (二)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证
券及上市方案;
    (三)拟定公司合并、分立、解散的方案;
    (四)提议增选、变更董事;
    (五)管理团队的解聘与选聘;
    (六)改变原有主营业务方向的重大经营方案或投资方案;
    (七)改变原有创新与激励的制度、方案和规则。
    第一百二十八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百二十九条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百三十条   董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在
未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固
定资产提供担保的行为。
    公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
    第一百三十一条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)除相关法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外,公司发生的交
易达到(提供担保、财务资助、受赠现金资产除外)下列标准之一的,由董事会
审批并应及时披露:
    (1)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    (2)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;
    (5)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的,以较高者为准;
    (6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    (二)除相关法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外,公司发生的交
易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的,需经公司董事会审议通过
后,再提交股东大会审议:
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (4)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的,以较高者为准;
    (5)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司发生的交易属于下列情形之一的,可以免于按照上述规定提交股东大会
审议,但仍应当按照有关规定履行信息披露义务:
    (1)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易;
    (2)公司发生的交易仅达到上述规定第(3)项或者第(6)项标准,且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
    (三)上述“交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列事项:购买
或出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委
托贷款等);提供担保(含对控股子公司担保等);租入或租出资产;委托或者
受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权或债务重组;转让或者受让研发项
目;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);深
交所认定的其他交易;与上述交易相关的资产质押、抵押、向金融机构融资等事
项。
    (四)关联交易事项的审批权限为:
    关联交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5% 以上的,由董事会提请股东大会
审议批准。其他关联交易事项根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易
所的规定及公司另行制定的制度执行。
    公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易应以连续十二个月累计发生额为计算标准。
    (五)对外担保事项的审批权限为:
    本章程第五十九条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定
应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述
以外的其他担保事项由董事会决定。公司提供担保除应当经全体董事的过半数审
议通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议,并
及时对外披露。
    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    (六)提供财务资助的审批权限为:
    公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。财务资助事
项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,本章程或
证券交易所另有规定的除外:
    (1)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
    (2)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
    (3)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%;
    (4)证券交易所或者本章程规定的其他情形。
    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的,可以免于适用上述规定。
    第一百三十二条   董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百三十三条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)提请聘任或解聘总经理、董事会秘书;
    (四)签署公司股票、公司债券及其它有价证券,法律法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的,从其规定;
    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (六)行使法定代表人的职权;
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (八)董事会授予的其他职权。
    第一百三十四条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事负责履行职务。
    第一百三十五条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面、传真、专人送达、邮寄送达等方式通知全体董事和监事。
    第一百三十六条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、
公司总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,
召集和主持董事会会议。
    第一百三十七条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知、书
面通知、传真通知、专人送达、邮寄送达。通知时限为:每次会议应当于会议召
开 2 日以前通知全体董事。
    情况紧急下,可以随时召开董事会临时会议,通知方式为电话通知、传真通
知、专人送达、邮件通知等方式。
    第一百三十八条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百三十九条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权
多投一票。
    第一百四十条   董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前,应对关
联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
    第一百四十一条     董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
    第一百四十二条     董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托
人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百四十三条     董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保管,
保管期限不少于 10 年。
    董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
    第一百四十四条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受严
重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


                              第三节   董事会秘书
    第一百四十五条     董事会设董事会秘书,对公司和董事会负责。
    第一百四十六条     董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识,具有良好的职业道德和个人道德,并取得公司股票上市的证券交易所
颁发的董事会秘书资格证书,由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书:
    (一)有《公司法》第 146 条规定情形之一的;
    (二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
    (三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
    (四)公司现任监事;
    (五)公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百四十七条     董事会秘书的主要职责是:
    (一)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
    (二)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整,并按规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披
露工作;
    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件;
    (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件;
    (五)保证公司有完整的组织文件和记录,负责保管公司股东名册、董事名
册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、
股东大会的会议文件和会议记录等;
    (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
公司股票上市的证券交易所的有关规则和规定,以及本章程和上市协议对其设定
的责任;
    (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所的有关规则和规定以及本章程时,应当提醒与会董事,并提请
列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向公司股票上市的证券交易
所报告;
    (八)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资
者提供公司已披露的资料;
    (九)本章程和公司股票、GDR 上市的证券交易所上市规则所规定的其他
职责。
    第一百四十八条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
    第一百四十九条    董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                               第四节   独立董事
    第一百五十条     公司董事会成员应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百五十一条    独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第一百五十二条    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2
以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由
1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    第一百五十三条   独立董事应按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和
运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
    第一百五十四条   公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时
向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董
事实地考察。
    第一百五十五条   独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连
选连任,但是连任时间不得超过两届。
    第一百五十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最
低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾
期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。




               第六章    总经理及其他高级管理人员
    第一百五十七条   公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。
    公司根据经营需要,可设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总会计师和总工程师为公
司高级管理人员。
    第一百五十八条   本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一
十八第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百五十九条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员仅在
公司领薪,不由控股股东代发薪水。
    第一百六十条   总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百六十一条   总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
   (四)拟订公司的基本管理制度;
   (五)制订公司的具体规章;
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
   (八)本章程或董事会授予的其他职权。
   总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
   第一百六十二条   总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
   第一百六十三条   总经理工作细则包括下列内容:
   (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
   (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
   (四)董事会认为必要的其他事项。
   第一百六十四条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
   第一百六十五条   副总经理与总经理的关系及副总经理的职权,由总经理工
作细则规定。
   第一百六十六条   公司设财务总监一名,由董事会聘任和解聘,董事可以兼
任财务总监。
   财务总监每届任期 3 年。有关解聘、辞职的程序和办法在财务总监与公司
订立的劳动合同中具体规定。
   财务总监直接对董事会负责,财务总监的职责如下:
   (一)向公司董事会负责,监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会
的要求;
    (二)按照国家的有关会计法规,指导公司财务部门和财务人员作好财务核
算工作,确保公司财务记录合法、真实、完整;
    (三)保护公司资产安全,保障公司股东的利益;
    (四)研究分析公司财务方面的问题,及时向董事会提出相关分析和建议;
    (五)董事会赋予的其他职权。
    第一百六十七条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。




                           第七章 监事会
                               第一节   监事
    第一百六十八条   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百六十九条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负
有忠实和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。
    第一百七十条   监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。
    第一百七十一条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百七十二条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定
期报告签署书面确认意见。
    第一百七十三条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
    第一百七十四条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第一百七十五条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门章程或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                              第二节   监事会
    第一百七十六条   公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
    监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主
选举和罢免。
    第一百七十七条   监事会对股东大会负责,并依法行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见,监事应当签署书面确认意见,保证公司及时、公平地披露信息,所
披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在监事会审议、审核定期报告时
投反对票或者弃权票,并在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
公司不予披露的,监事可以直接申请披露;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会会议;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或依照《公司法》第一百五十一
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项,
董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并就重大事项向
股东大会报告。
    当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当
要求其予以纠正,必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大
会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。
    第一百七十八条   监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责
召集。监事会召开临时监事会会议的通知方式为:电话通知、书面通知、传真通
知、专人送达、邮寄送达。通知时限为:每次会议应当于会议召开 2 日以前通知
全体监事。
    情况紧急下,可以随时召开监事会临时会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百七十九条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的
合理费用,应当由公司承担。
    第一百八十条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百八十一条   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。




  第八章     公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
    第一百八十二条   有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或
者其他高级管理人员:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
    (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员,期限尚未届满;
    (九)非自然人;
    (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不
诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;
    (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高级管理人员的,该选举、委
派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司
解除其职务。
    第一百八十三条     公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
    第一百八十四条     除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市的证券交易
所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使
公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:
    (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
    (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
   (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
   (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不
包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
    第一百八十五条   公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
    第一百八十六条   公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,
必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:
    (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
    (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
   (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他
人行使;
    (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;
   (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得
与公司订立合同、交易或者安排;
   (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益;
   (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司
的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
   (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;
   (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利;
    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;
   (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保;
   (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,
在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
    第一百八十七条     公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下
列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作
的事:
    (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
    (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人
员的信托人;
    (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)
项所述人员的合伙人;
   (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监
事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;
    (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
    第一百八十八条     公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之
间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
    第一百八十九条     公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十七
条所规定的情形除外。
    第一百九十条   公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接
与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、
监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
    除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的
会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
    公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
    第一百九十一条      如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列
的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范
围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
    第一百九十二条      公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
       第一百九十三条   公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监
事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人
提供贷款、贷款担保。
    前款规定不适用于下列情形:
    (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
   (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用。
   (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
    第一百九十四条      公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收
到款项的人应当立即偿还。
       第一百九十五条   公司违反第一百九十三条第一款的规定所提供的贷款担
保,不得强制公司执行;但下列情况除外:
   (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时,提供贷款人不知情的;
    (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
    第一百九十六条   本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
    第一百九十七条   公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以
下措施:
   (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失;
   (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者
交易;
   (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益;
   (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所
收取的款项,包括(但不限于)佣金;
   (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
   第一百九十八条    公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:
    (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
    (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
    (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
    (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
    除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
    第一百九十九条   公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一:
    (一)任何人向全体股东提出收购要约;
    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。
    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。


          第九章 财务会计制度、利润分配和审计
                             第一节 财务会计制度
    第二百条   公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计
准则的规定,制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财
务报告,并依法经审查验证。
    公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
    公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司,供股
东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
    第二百〇一条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
    第二百〇二条     公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立帐户存储。
    第二百〇三条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。
    公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
    股东大会违反前述规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    第二百〇四条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括
下列款项:
    (一)超过股票面额发行所得的溢价款;
    (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
    第二百〇五条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第二百〇六条     公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持以下原则:
    (一)按法定顺序分配的原则;
    (二)存在未弥补亏损,不得分配的原则;
    (三)同股同权、同股同利的原则;
    (四)公司持有的本公司股份不得分配的原则;
    (五)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。
    公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东
回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。公司至少每三年重新制定一次具
体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制
定,充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和外部
监事的意见,坚持现金分红优先这一基本原则。
    第二百〇七条     公司利润分配政策
    (一)利润分配形式:
    公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (二)现金分红的条件
    在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下,公司
应当进行现金分红。
    (三)现金分红的比例
    1、在符合现金分红条件,且无重大资金支出的情况下,公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%,且最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 45%。
    2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    3、重大资金支出指公司未来 12 个月拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元。
    (四)发放股票股利的条件
    公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。
    (五)利润分配的间隔
    在满足上述现金分红条件情况下,公司应当每年度进行一次分红,董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
    (六)留存未分配利润的使用
    公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资及其他公司正
常生产经营支出,扩大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公
司快速发展,实现公司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。
    第二百〇八条     利润分配的决策程序和机制。
    公司利润分配政策由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
金需求和股东回报规划制定,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    (一)董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东(特别是公
众投资者和中小投资者)、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配
政策作出决议,必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发
表独立意见。
    董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当在会
议上发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
    (二)公司股东大会审议利润分配政策和事项时,应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。
    公司股东大会对利润分配政策作出决议,必须经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
    (三)公司监事会对利润分配政策和事项作出决议,必须经全体监事的过半
数通过,其中投赞成票的公司外部监事(不在公司担任职务的监事)不低于公司
外部监事总人数的 1/2。
    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
    第二百〇九条     公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披
露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东
大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否
完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的,应在定期报告中披露未进行
现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董
事应该对此发表独立意见并公开披露,监事会应就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。同时,公司在召开股东大会时,公司还应向股东提供网络形式
的投票平台。
    第二百一十条     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外
部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
    有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会应当对利润
分配政策调整发表独立意见,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交
股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的
投票平台,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
    如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
    第二百一十一条     公司应当为 GDR 权益持有人委任收款代理人。收款代理
人应当代有关 GDR 权益持有人收取公司就 GDR 权益持有人分配的股利及其他
应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合 GDR 上市地法律法规或者证券交
易所有关规定的要求。


                                第二节 内部审计
    第二百一十二条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百一十三条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                          第三节 会计师事务所的聘任
    第二百一十四条     公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,自公司本次
年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止,可以续聘。
    第二百一十五条     公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百一十六条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百一十七条     会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
    第二百一十八条     经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
   (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
   (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明;
   (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
    第二百一十九条     如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开
前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任
的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。
    第二百二十条   不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受
影响。
    第二百二十一条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事
先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计
师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。




                        第十章      激励机制
    第二百二十二条   为推动公司在技术、质量与全球核心竞争力的提升,对公
司及所属各分子公司以及新的项目给予核心技术与管理人员或其合伙平台分红
权与团队持股权等多种形式的激励。
    第二百二十三条   已经过公司股东大会审议通过的激励方案,授权公司董事
会制定和发布、执行具体实施规则。具体实施规则的修改,需经全体董事一致同
意。
    第二百二十四条   为促进公司的经营稳定与应对国际国内形势的挑战,公司
董事会依据实际情况适时拟定其他激励计划与实施规则,需经公司股东大会审议
的按照规定提交股东大会审议。




                       第十一章      社会责任
    第二百二十五条   以循环产业的模式,积极在贫穷县实施投资,助推贫穷地
区脱贫致富奔小康,积极履行一企帮一村,为国家打赢扶贫攻坚战贡献力量,把
企业发展同国家繁荣、民族兴盛、人民幸福紧密结合在一起,担起家国情怀的社
会责任。
    第二百二十六条   遵循《巴黎协定》之全球环境契约,遵循“生态优先、绿
色发展”的新发展理念,认同联合国可持续发展目标并积极实施“碳中和”活动,
聚焦绿色产业的投资与发展,在全球范围建设废物循环工厂,发展绿色材料,为
有效利用资源、能源和减少温室气体排放、构建人类命运共同体做出中国企业的
绿色贡献,为打赢污染防治攻坚战贡献力量。
    第二百二十七条   遵循绿色社会责任,传播绿色理念,向社会公众完整开放
环境和社会责任信息。公司的经营活动以降低地球的环境负荷与提升地球的环境
承载能力为准则,遵循全球有关环境保护和绿色发展的法律法规,与全球企业合
作构建绿色产业链、供应链和全生命周期价值链,拒绝使用不绿色的产品与不符
合全球社会责任的产品及原料,拒绝食用野生动物与世界禁止食用的动植物,保
障赚取的经济效益不以牺牲环境和破坏自然为代价,由循环而经济,实现经济效
益与社会责任的和谐统一。




                       第十二章      党建工作
                           第一节 党组织的机构设置
    第二百二十八条   公司依据《党章》规定,设立公司党委,并报上级党组织
批准。公司为党组织的活动提供必要条件。
    第二百二十九条   公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
    第二百三十条   公司党委设立办公室作为工作部门。
    第二百三十一条   党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,
党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。


                            第二节 公司党委职权
    第二百三十二条   公司党委的职权包括:
    (一)发挥政治核心作用,引领公司发展;
    (二)保证、监督中国共产党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行;
    (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;
    (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组织;
    (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;
    (六)研究其它应由公司党委决定的事项 。
    第二百三十三条   公司党委有权对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨
论研究、提出意见和建议。




                        第十三章      通知和公告
                                 第一节 通 知
    第二百三十四条     公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第二百三十五条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
    第二百三十六条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第二百三十七条     公司召开董事会的会议通知,以书面通知、传真通知、专
人送达、邮寄送达、电话通知的方式进行。
    第二百三十八条     公司召开监事会的会议通知,以书面通知、传真通知、专
人送达、邮寄送达、电话通知的方式进行。
    第二百三十九条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告
刊登日为送达日期。
    第二百四十条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                  第二节 公告
    第二百四十一条     公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
       第十四章      合并、分立、增资、减资、解散和清算
                       第一节 合并、分立、增资和减资
    第二百四十二条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百四十三条    公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章
程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公
司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。
    第二百四十四条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百四十五条    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
    第二百四十六条    公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指
定的报刊上公告。
    第二百四十七条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百四十八条    公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百四十九条    公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    公司分立或者被其他公司合并,应当向国务院证券监督管理机构报告,并予
公告。


                              第二节 解散和清算
    第二百五十条     公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司;
    (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
    第二百五十一条     公司有本章程第二百五十条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    第二百五十二条     公司因本章程第二百五十条第(一)项、第(二)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    公司因本章程第二百五十条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
    公司因本章程第二百五十条第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法
律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
    第二百五十三条     如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除
外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
    股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。
    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。
    第二百五十四条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百五十五条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在本章程指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百五十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,不得分配给股东。
    第二百五十七条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百五十八条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认,
并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内,将前述文件报送
公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百五十九条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
    第二百六十条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。




                       第十五章      劳动人事
    第二百六十一条   公司有权根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共
和国劳动合同法》和广东省、深圳市有关劳动人事法规、政策的规定自行聘用职
工并制定公司内部人事管理制度。
    第二百六十二条   公司应与职工订立书面劳动合同,确立劳动关系,明确双
方的权利义务。
    第二百六十三条   公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保
护、劳动纪律等事宜,按照国家有关法律、法规的规定办理。
    第二百六十四条   劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳动法》、《中
华人民共和国劳动合同法》和其它有关规定处理。
    第二百六十五条   节假日按法律规定执行。
    第二百六十六条   公司职工有权依法组织工会,开展工会活动,维护职工的
合法权益。




                       第十六章      修改章程
    第二百六十七条   公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章
程。有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百六十八条     股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批
的,须报原审批的主管机关批准;本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必
备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会(如适用)
批准后生效;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百六十九条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
    第二百七十条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。




                        第十七章 争议的解决
    第二百七十一条     股东与公司之间,股东与公司董事、监事、经理或者其他
高级管理人员之间,股东与股东之间,基于本章程及有关法律、行政法规所规定
的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,国务院证券主管机构未
就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的,有关当事人可以依
照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的方式解决。
    解决前款所述争议,适用中华人民共和国法律。




                           第十八章       附则
    第二百七十二条     释义:
    (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人:
    1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
    2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百
分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决
权的行使;
    3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含
百分之三十)的股份;
    4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司;
    5、其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不
足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东;
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人;
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系;
    (四)恶意收购,是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动
取得公司控制权的行为,或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定
的属于恶意收购的其他行为。
    第二百七十三条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
    第二百七十四条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
    第二百七十五条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、
“以外”、“低于”不含本数。
    第二百七十六条     本章程经股东大会审议通过后,自公司发行全球存托凭证
并在瑞士证券交易所上市之日起生效,由公司董事会负责解释。
    第二百七十七条     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。




                                                            格林美股份有限公司
                                                                 二〇二二年七月

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