慈文传媒:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    股票代码:002343        股票简称:慈文传媒         公告编号:2021-025



                          慈文传媒股份有限公司
                关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    慈文传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“慈文传媒”)董事会于 2021 年 5
月 10 日 收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对慈文传媒股份有限公
司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第201号,以下简称“关注函”),公司对此高
度重视,现将公司对关注函提出问题的回复内容公告如下:


    1、请详细说明你公司本次修订《公司章程》的原因、背景以及内部审议决策程序。
    【公司回复】:
    (1)公司本次修订《公司章程》的原因、背景
    本次修订《公司章程》的背景及具体原因是在慈文传媒股权比较分散的情况下,
为了稳定公司控制权,从而确保公司稳定经营而作出的选择。
    相对其他股权较为集中的上市公司,公司股权较为分散(根据慈文传媒《2020年
年度报告》,慈文传媒第一大股东华章天地传媒投资控股集团有限公司持有20.05%的
股份,第二大股东马中骏持有9.24%的股份,第三大股东中山证券-招商银行-中山证
券启晨1号集合资产管理计划持有4.30%的股份,第四大股东中国农业银行股份有限公
司-工银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金持有3.31%的股份,第五大股东杭州顺
网科技股份有限公司持有1.79%的股份;慈文传媒前十大股东中,除第一大股东及一致
行动人和第二大股东外,其它股东合计持有14.41%的股权,已经较为接近实际控制人
的控股比例),面临恶意收购的抵御力较弱。恶意收购不仅会影响上市公司的控制权
及经营管理权,在一定程度上更会导致上市公司战略发展目标无法顺利实施,扰乱公
司日常经营计划,造成公司股价大幅波动,进而影响广大投资者利益,影响公司长远
发展。
    由于慈文传媒股权分散,且当前股价较低,排名靠前的任意股东或其他投资人都
可以最小的代价参与公司控制权的争夺,从而攫取公司利益,影响公司的战略发展目
标。根据《公司法》规定,参加股东大会有表决权的股东一半以上同意即可通过普通
决议事项,易发生股东之间彼此联合争夺控制权的局面,造成控制权不稳定,不利于
公司的稳定经营。因此,公司当前拟通过修改公司章程的方式,稳定董事会及公司的
控制权。
    本次章程修订并没有排斥董事选举的累积投票制,亦没有损害任何股东的权利;
只是为了防止股东间联合,使得公司陷入控制权争夺的混战之中,并对公司治理、战
略发展、维护中小股东利益产生不利影响。
    修订后的公司章程不排斥投资人高比例持股后实际控制公司的情况,只是为了防
止个别投资人“以小博大”攫取公司利益情况的发生。基于上述考虑,公司董事会提议
修改公司章程,在法律允许的范围内,保证公司控制权以及公司经营的稳定性,以维
护广大中小股东的根本利益。
    (2)本次修订《公司章程》的内部决策程序
    公司已于2021年4月16日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出第八届董事
会第十一次会议的会议通知,本次会议以现场与通讯表决相结合的方式于2021年4月27
日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名,实际出席9名,会议由公司董事长吴
卫东先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审
议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,根据《公司法》等的规定,为确保公司实
现长远发展目标,避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来混乱,保障公司在面
临恶意收购时的正常运作及股价稳定,更好地保护广大中小股东的利益,结合公司实
际情况,拟对现行有效的《公司章程》相应条款进行修订。2021年4月29日,公司在指
定信息披露媒体上披露了《关于修改<公司章程>的公告》(公告编号:2021-021)、
《慈文传媒股份有限公司章程(2021年4月)》。
    本次修订《公司章程》的内部审议决策程序合法,且已按照要求进行了信息披露。
    收到关注函后,公司董事会高度重视,重新审慎考虑了所有议案条款,董事会认
为章程部分条款尚需进一步论证和完善。


    特此公告。


                                                   慈文传媒股份有限公司董事会
                                                                2021年5月17日

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