潮宏基:公司章程修正案

                  广东潮宏基实业股份有限公司
                                 章程修正案


       为规范广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,

维护公司、股东和债权人的合法权益,提高公司的治理水平,根据 2018 年 10

月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委

员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及 2018 年 9 月 30 日中国证

监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》、2019 年 4 月中国证监会修订并正

式发布的《上市公司章程指引》等有关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》

部分条款作出适应性修订。具体修订内容如下:

              原章程条款                             修订后条款                 备注

第二十三条   公司在下列情况下,可以依   第二十三条   公司在下列情况下,可以依   修订
照法律、行政法规、部门规章和本章程的    照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:                规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;                (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合      (二)与持有本公司股份的其他公司合
并;                                    并;
(三)将股份奖励给本公司职工;          (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合      激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股    (四)股东因对股东大会作出的公司合
份的。                                  并、分立决议持异议,要求公司收购其股
    除上述情形外,公司不进行买卖本公    份;
司股份的活动。                          (五)将股份用于转换公司发行的可转换
                                        为股票的公司债券;
                                        (六)公司为维护公司价值及股东权益所
                                        必需。
                                            除上述情形外,公司不进行收购本公
                                        司股份的活动。
第二十四条     公司购回股份,可以下列方   第二十四条   公司收购本公司股份,可以    修订
式之一进行:                              通过公开的集中交易方式,或者法律法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式;        和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式;                          公司收购本公司股份的,应当依照《证券
(三)中国证监会认可的其他方式。          法》的规定履行信息披露义务。公司因本
                                          章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
                                          第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
                                          应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条         第二十五条   公司因本章程第二十三条      修订
第(一)项至第(三)项的原因收购本公      第(一)项至第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依      司股份的,应当经股东大会决议;因本章
照第二十三条规定收购本公司股份后,属      程第二十三条第(三)项、第(五)项、
于第(一)项情形的,应当自收购之日起      第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。       公司依照本章程第二十三条规定收
公司依照第二十三条第(三)项规定收购      购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
的本公司股份,将不超过本公司已发行股      应当自收购之日起 10 日内注销;属于第
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公       (二)项、第(四)项情形的,应当在 6
司的税后利润中支出;所收购的股份应当      个月内转让或者注销;属于第(三)项、
1 年内转让给职工。                        第(五)项、第(六)项情形的,公司合
                                          计持有的本公司股份数不得超过本公司
                                          已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年
                                          内转让或者注销。
第四十四条     公司召开股东大会的地点     第四十四条   公司召开股东大会的地点      修订
为:公司住所地或公司董事会确定的其他      为:公司住所地或其他明确地点。
明确地点。                                股东大会将设置会场,以现场会议形式召
股东大会将设置会场,以现场会议形式召      开。公司还将提供网络投票的方式为股东
开,并按照法律、行政法规、中国证监会      参加股东大会提供便利。股东通过上述方
或公司章程的规定,采用网络或其他方式      式参加股东大会的,视为出席。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过      股东通过网络投票参加股东大会的身份
上述方式参加股东大会的,视为出席。        及其表决结果,由证券交易所交易系统或
股东通过网络投票参加股东大会的身份        互联网投票系统确认;股东以通讯方式参
及其表决结果,由证券交易所交易系统或      加股东大会的,按照会议通知载明的登记
互联网投票系统确认;股东以通讯方式参      时间提供参会登记资料,并由公司确认参
加股东大会的,按照会议通知载明的登记      会身份和表决结果;股东通过征集投票权
时间提供参会登记资料,并由公司确认参       参加股东大会的,其身份和表决结果由征
会身份和表决结果;股东通过征集投票权       集人和聘请的律师共同确认。
参加股东大会的,其身份和表决结果由征
集人和聘请的律师共同确认。
第九十六条     董事由股东大会选举或更      第九十六条     董事由股东大会选举或更     修订
换,任期三年。董事任期届满,可连选连       换,并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前,股东大会不能       职务。董事任期三年,任期届满可连选连
无故解除其职务。                           任。
第一百零六条      董事会由 9 名董事组成, 第一百零六条       董事会由 9 名董事组成, 修订
设董事长 1 人。                            设董事长 1 人。
                                                  公司董事会下设审计委员会、战略决
                                           策委员会、薪酬委员会以及提名委员会等
                                           相关专门委员会。专门委员会对董事会负
                                           责,依照法律、行政法规或公司章程和董
                                           事会授权履行职责,提案应当提交董事会
                                           审议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                           成,其中审计委员会、薪酬委员会、提名
                                           委员会中独立董事占多数并担任召集人,
                                           审计委员会的召集人为会计专业人士。董
                                           事会负责制定专门委员会工作规程,规范
                                           专门委员会的运作。
第一百二十六条      在公司控股股东、实际   第一百二十六条      在公司控股股东单位    修订
控制人单位担任除董事以外其他职务的         担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员,不得担任公司的高级管理人员。         员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条      监事会行使下列职权: 第一百四十四条        监事会行使下列职权: 修订
(一)应当对董事会编制的公司定期报告       (一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见;               进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;                       (二)检查公司财务;
(三)对董事会和管理层执行公司利润分       (三)对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程         配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督;                               序进行监督;
(四)对董事、高级管理人员执行公司职       (四)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法       务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高       规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议;                 级管理人员提出罢免的建议;
(五)当董事、高级管理人员的行为损害    (五)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员    公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;                              予以纠正;
(六)提议召开临时股东大会,在董事会    (六)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东    不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;          大会职责时召集和主持股东大会;
(七)向股东大会提出提案;              (七)向股东大会提出提案;
(八)依照《公司法》第一百五十二条的    (八)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行    (九)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律   调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由    师事务所等专业机构协助其工作,费用由
公司承担。                              公司承担。

    除上述修订条款外,公司《章程》其他条款保持不变。




                                             广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                                                2019 年 4 月 25 日

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