潮宏基:红塔证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司2016年非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

                          红塔证券股份有限公司

  关于广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票

                        持续督导保荐总结报告书


    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可【2017】
283 号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核
准,广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”、“潮宏基”)于 2017 年
7 月向特定对象非公开发行人民币普通股 60,301,507 股,每股面值 1 元,每股发
行 价 格 9.95 元 , 共 募 集 资 金 599,999,994.65 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用
18,861,000.00 元后,实际募集资金净额 581,138,994.65 元。公司聘请广发证券
股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为 2016 年非公开发行 A 股股票的保
荐机构。
    红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”或“保荐机构”)作为公司
2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》,承接广发证券未完成的 2016 年非公开发行 A 股股票持续督导工作。
    目前,潮宏基 2016 年非公开发行 A 股股票的募集资金已经使用完毕,红
塔证券的持续督导义务已履行完毕,红塔证券现根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定,出具本持续督导保荐总结报告书。


     一、保荐机构及保荐代表人承诺
    (一)保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。
    (二)保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关
事项进行的任何质询和调查。
    (三)保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保
荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。



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     二、保荐机构基本情况
保荐机构             红塔证券股份有限公司
注册地址             云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
主要办公地址         云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
法定代表人           沈春晖
项目保荐代表人       陈曙光、马能
项目联系人           马能
联系电话             0755-82520302
                     本保荐机构原指定马能、王琪担任保荐代表人。2021 年 7 月,王
                     琪因工作变动不再履行持续督导职责,保荐机构指定陈曙光接替
更换保荐代表人情况
                     保荐代表人一职并继续履行持续督导职责。目前,本保荐机构为
                     该项目指定的保荐代表人为:陈曙光、马能。


     三、上市公司基本情况
上市公司名称         广东潮宏基实业股份有限公司
上市公司简称         潮宏基
公司英文名称         GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO.,LTD.
证券代码             002345
注册资本             888,512,707 元
注册地址             汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼
法定代表人           廖创宾
实际控制人           廖木枝
联系人               徐俊雄、林育昊
联系电话             0754-88781767
传真                 0754-88781755
本次证券发行类型     非公开发行 A 股股票
本次证券上市时间     2017 年 7 月 20 日
本次证券上市地点     深圳证券交易所


     四、本次发行情况概述
    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283 号”《关于核准广东潮
宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司于 2017 年 7 月向
特定对象非公开发行人民币普通股 60,301,507 股,每股面值 1 元,每股发行价
格 9.95 元,共募集资金 599,999,994.65 元,扣除各项发行费用 18,861,000.00 元
后,实际募集资金净额 581,138,994.65 元。该募集资金已于 2017 年 7 月 7 日全
部到账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会
验字【2017】G16042570205”验资报告。


     五、保荐工作概述
    潮宏基 2016 年非公开发行 A 股股票于 2017 年 7 月完成发行并上市,广发


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证券担任潮宏基 2016 年非公开发行 A 股股票的保荐机构,持续督导期至 2018
年 12 月 31 日止。由于持续督导期届满时,该次非公开发行 A 股股票的募集资
金尚未使用完毕,因此广发证券的持续督导职责继续履行。
    2020 年 12 月 31 日,公司与红塔证券签署了《关于广东潮宏基实业股份有
限公司向特定投资者非公开发行不超过 9000 万股每股面值 1 元的人民币普通股
(A 股)之保荐协议》,聘请红塔证券担任 2020 年非公开发行 A 股股票的保荐
机构。公司 2016 年非公开发行 A 股股票的持续督导工作由红塔证券承接。红
塔证券指派马能、王琪担任潮宏基 2016 年非公开发行 A 股股票持续督导及
2020 年非公开发行 A 股股票的保荐代表人。2021 年 7 月,王琪因工作变动不再
履行持续督导职责,红塔证券指定陈曙光接替保荐代表人一职并继续履行持续
督导职责。目前,红塔证券为该项目指定的保荐代表人为:陈曙光、马能。
2016 年非公开发行股票的持续督导职责至募集资金使用完毕时结束。
    持续督导职责履行期间,保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定,持续督导潮宏基履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务,具体包括:
    (一)持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律
法规,切实履行各项承诺;
    (二)督导公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及
公司制定的《募集资金管理办法》管理和使用募集资金,持续关注公司募集资
金使用情况和募集资金投资项目进展情况;
    (三)认真审阅公司关于募集资金存放与使用的相关信息披露文件,定期
向监管机构报告持续督导工作的相关报告;
    (四)认真履行中国证监会以及证券交易所要求的其他工作。

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    2021 年 3 月 31 日,公司向中国证监会申报了公司 2020 年非公开发行股票
的申请文件(潮宏基发[2021]03 号),并于当日收到中国证监会出具的《中国证
监会行政许可申请接收凭证》(210807 号)。

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       2021 年 4 月 1 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理单》(受理序号:210807),中国证监会对公司提交的申请材料进行了审查,
决定对该行政许可申请予以受理。
       2021 年 4 月 9 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》(210807 号)。
       2021 年 5 月,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止
审查通知书》([2021]46 号),根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程
序规定》第二十条的有关规定,中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
       除上述事项外,保荐机构履行保荐职责期间,公司未发生重大事项并需要
保荐机构处理的情况。


       七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
       本次持续督导职责履行期间内,潮宏基能够根据有关法律法规要求规范运
作,并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及时通报相关信息,
将相关文件递交保荐机构;积极配合保荐机构及保荐代表人的不定期现场检查
等督导工作;为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

       八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及

评价
       本次持续督导职责履行期间内,潮宏基聘请的证券服务机构均能勤勉、尽
职的履行各自相应的工作职责,按照有关法律法规及监管部门要求及时出具相
关报告,提供专业、独立的意见和建议,并能够积极配合保荐机构开展核查工
作。


       九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
       保荐代表人主要审阅了持续督导职责履行期间公司与募集资金存放与使用
相关的定期报告和临时公告,包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会
决议等相关公告。
       经核查,保荐机构认为:潮宏基在持续督导职责履行期间的信息披露内容
及时、准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形,


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格式及信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    截至 2021 年 12 月 31 日止,潮宏基 2016 年非公开发行股票募集资金已使
用完毕。经核查,保荐机构认为:潮宏基 2016 年非公开发行 A 股股票的募集
资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司《募集资金管
理办法》中的相关规定。潮宏基对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及
时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况,不存在违规使用募集资金的情形。


    十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
    无。




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    (本页无正文,为《红塔证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限
公司 2016 年非公开发行 A 股股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页)




    保荐代表人签名:________________ __________________
                          陈曙光            马能




    法定代表人: ________________
                     沈春晖




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