天神娱乐:关于仲裁事项的公告

  股票代码:002354           股票简称:天神娱乐       编号:2021—070




                         大连天神娱乐股份有限公司

                            关于仲裁事项的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)子公司北京天神互动科技
有限公司(以下简称“天神互动”)日前对张伟文、印宏、刘刚就深圳市一花科
技有限公司(以下简称“一花科技”)业绩补偿一事,向中国国际经济贸易仲裁
委员会提交了《仲裁申请书》,并申请了财产保全,中国国际经济贸易仲裁委员
会已受理该案。近日,张伟文、印宏、刘刚就上述仲裁事项提起了仲裁反请求,
中国国际经济贸易仲裁委员会将合并审理该仲裁事项。相关情况公告如下:

       一、公司与张伟文、印宏、刘刚业绩补偿仲裁一案基本情况

    (一)仲裁当事人

    申请人(仲裁反请求被申请人):北京天神互动科技有限公司

    第一被申请人(仲裁反请求申请人一):张伟文

    第二被申请人(仲裁反请求申请人二):印宏

    第三被申请人(仲裁反请求申请人二):刘刚

    (二)仲裁请求

    1、请求张伟文向天神互动支付一花科技业绩补偿金额人民币 61,305,312.54
元;

    2、请求印宏向天神互动支付一花科技业绩补偿金额人民币 41,711,236.78 元;
     3、请求刘刚向天神互动支付一花科技业绩补偿金额人民币 14,613,959.32 元;

     4、请求张伟文、印宏、刘刚共同向天神互动支付本案基础律师费人民币 10
万元;

     5、本案仲裁费、保全费、担保费由张伟文、印宏、刘刚共同承担。

     (三)仲裁事实和理由

     2016 年 10 月,天神互动与张伟文、印宏、刘刚及深圳市青松股权投资企业
(有限合伙)、上海墨柏投资管理中心(有限合伙)、一花科技签署《投资协议》,
约定天神互动通过支付现金形式购买一花科技股东持有的一花科技 100%股份。
《投资协议》约定了关于业绩承诺及补偿、奖励等相关条款,张伟文、刘刚、印
宏、深圳市青松股权投资企业(有限合伙)共同为业绩承诺方,就一花科技
2016-2019 年期间的业绩作出承诺,四年净利润累加不少于 3.6615 亿元。2017
年 11 月签署《投资协议之补充协议》,深圳市青松股权投资企业(有限合伙)的
全部权利与义务转给张伟文。

     根据《投资协议》及其补充协议的约定以及 2016-2019 年度一花科技的审计
报告,一花科技 2016-2019 年度的实际累计实现净利润为 155,624,240.74 元。张
伟文、刘刚、印宏在承诺期内未完成承诺业绩,应向天神互动支付业绩补偿款合
计 566,921,749.64 元。按照《投资协议》约定,业绩补偿款优先抵扣天神互动应
付股权转让款,抵扣天神互动应付的股权转让款 449,291,241 元后,经计算张伟
文 、 刘 刚 、 印 宏 还 应 分 别 向 天 神 互 动 支 付 业 绩 补 偿 款 61,305,312.54 元 、
41,711,236.78 元及 14,613,959.32 元。

     张伟文、刘刚、印宏至今未向天神互动支付任何款项。

     二、仲裁反请求事项情况说明

     近日,张伟文、印宏、刘刚就上述仲裁事项提起了仲裁反请求,中国国际经
济贸易仲裁委员会将合并审理该仲裁事项。

     (一)仲裁反请求

     1、请求裁决天神互动向张伟文、印宏、刘刚支付前三期股权转让款迟延履
行产生的资金占用利息损失,共计人民币 2,178,345.84 元;

    2、请求裁决天神互动向张伟文、印宏、刘刚支付第四期剩余应付未付的股
权转让款,共计人民币 138,114,210 元;

    3、请求裁决天神互动向张伟文、印宏、刘刚支付第四期股权转让款迟延履
行产生的资金占用利息损失,共计人民币 20,293,820.48 元;

    4、请求裁决天神互动承担张伟文、印宏、刘刚支付的律师费人民币 500,000
元;

    5、请求裁决天神互动承担本案全部仲裁费、保全费。

    以上仲裁反请求第 1-4 项,合计金额为 161,086,376.32 元。

    (二)仲裁反请求事实和理由:

    张伟文、印宏、刘刚认为,各方签订《投资协议》及《投资协议之补充协议》
后,天神互动在合同履行之初,均未按照约定的时间节点支付前三期股权转让款,
构成违约。2018 年 4 月,中审众环会计师事务所出具一花科技 2017 年度审计报
告,确认一花科技已完成 2017 年度的业绩承诺。按照《投资协议》的约定,天
神互动应当在 2018 年 4 月 19 日(审计报告出具之日起 10 日内)前支付第四期股
权转让款人民币 149,970,601 元,天神互动反复推脱,以实际行为拒绝履行支付
股权转让款的主合同义务,也给一花科技正常经营造成严重影响,已构成违约。
2018 年 7 月,张伟文与天神互动进行磋商谈判,当时天神互动的工作人员曾表
示“(剩下的)股权款付不了了”。天神互动已明示合同无法继续履行。基于此,
《投资协议》及《投资协议之补充协议》事实上也被各方长期搁置而未继续履行,
已陷入履行合同僵局。

    张伟文、印宏、刘刚认为,自 2018 年以来,公司经营状况持续恶化,原董
事长兼总经理朱晔辞去董事长、总经理、法定代表人等职务,公司于 2020 年 7
月进入破产重整程序,作为公司全资子公司天神互动因公司陷入资不抵债危机而
未能继续履行《投资协议》及《投资协议之补充协议》,是合同僵局的根本原因。

    张伟文、印宏、刘刚认为,天神互动应当补齐第四期剩余应付未付的股权转
让款 138,114,210 元,并赔偿因前三期及第四期股权转让款迟延支付而产生的资
金占用利息损失 2,250,584.84 及 20,293,820.48 元。此后因双方均未有继续履行合
同的合意或行为,《投资协议》及《投资协议之补充协议》事实上已陷入履行僵
局,故合同不再继续履行。目前,天神互动以抵扣条款为由提起仲裁,并要求张
伟文、印宏、刘刚继续履行合同约定的业绩补偿责任,严重违反了公平原则与诚
实信用原则,应予承担张伟文、印宏、刘刚聘请律师维权的合理支出,共计 500,000
元。

       五、仲裁、仲裁反请求事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

    张伟文、刘刚、印宏应向天神互动支付业绩补偿款合计 566,921,749.64 元,
其中 449,291,241 元已经从财务角度进行了确认,该金额与按照《投资协议》已
优先抵扣掉的股权转让款 449,291,241 元一致,并相应的增加了以前年度的利润。
本期公司与张伟文、印宏、刘刚业绩补偿的仲裁金额为业绩补偿款抵扣原应付的
股权转让款后的差额 117,630,508.64 元。

    本次仲裁、仲裁反请求事项对公司本期利润或期后利润的影响尚取决于仲裁、
仲裁反请求的结果及其执行情况。公司将根据仲裁、仲裁反请求的进展情况,及
时履行信息披露义务。

       六、其他诉讼、仲裁进展事项

    截至本公告披露日,公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

    公司将高度关注其他诉讼、仲裁进展情况,积极做好相关应对准备并及时履
行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

       七、备查文件

    1、《仲裁申请书》;

    2、《仲裁反请求申请书》

    特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会

             2021 年 11 月 24 日

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