河南森源电气股份有限公司2013年非公开发行股票预案

股票简称:森源电气                    股票代码:002358




       河南森源电气股份有限公司
           2013年非公开发行股票
                       预    案




                     二○一三年三月
河南森源电气股份有限公司                             非公开发行股票预案




                            发行人声明


     一、河南森源电气股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、
 准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负
 责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的
 声明均属不实陈述。

     四、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施本次非公开发行股
 票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股
 票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

     五、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
 或其他专业顾问。





河南森源电气股份有限公司                                         非公开发行股票预案



                                   重要提示


      一、河南森源电气股份有限公司关于本次非公开发行股票的相关事项已经
 公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

      二、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
 其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公
 司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,
 只能以自有资金认购。

      三、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议
 公告日(即2013年3月18日)。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
 票交易均价的90%,即不低于12.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期
 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对发行底价进
 行相应调整。

      四、本次非公开发行股票数量不超过5,621万股(含5,621万股)。若公司股
 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
 除息事项,发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相
 应调整。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

     五、本次非公开发行募集资金总额不超过 71,551 万元,扣除发行费用后全
部投入以下项目:

序                                             预计总投资额      募集资金拟投入额
                    项目名称
号                                               (万元)            (万元)
1    TWLB(快速有载调压无功补偿滤波装置)
                                                        31,926               31,926
     产业化项目
     12kV、40.5kV 高压开关成套设备扩能与
2                                                       22,960               22,960
     智能化升级项目

     年产 1 万台智能型固封式断路器产业化
3                                                       11,665               11,665
     项目

4    补充流动资金                                        5,000                5,000




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                 合计                            71,551               71,551

    若实际募集资金低于项目投资总额,不足部分将由公司自筹解决。

    在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需
求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

     六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
 的规定,为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、
 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,2012年6月12日,公司2012
 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于制订
 公司股东分红回报规划的议案》,对公司章程载明的利润分配政策及现金分红
 政策的相关事项进行了修订和补充。关于公司利润分配政策、现金分红政策、
 最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,请详见本预案“第
 四节 董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明”。

     七、本次发行完成后,投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得
 转让。

     八、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

     九、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证
 券监督管理委员会的核准。





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                                   释       义


    本非公开发行预案中,除非文义另有所指,下列简称具有以下含义:

发行人、公司、本公
                           指   河南森源电气股份有限公司
司、森源电气
                                本次河南森源电气股份有限公司非公开发行不超
本次发行、本次非公
                           指   过 5,621 万股(含 5,621 万股)人民币普通股(A
开发行
                                股)的行为
                                河南森源电气股份有限公司 2013 年非公开发行股
本预案                     指
                                票预案
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

股东大会                   指   河南森源电气股份有限公司股东大会

董事会                     指   河南森源电气股份有限公司董事会

监事会                     指   河南森源电气股份有限公司监事会

中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会

深交所                     指   深圳证券交易所

元、万元、亿元             指   除非特指,均为人民币单位

TWLB                       指   快速有载调压无功补偿滤波装置

中电联                     指   中国电力企业联合会





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                                                                       目          录

发行人声明....................................................................................................................................... 1
重要提示........................................................................................................................................... 2
第一节 本次非公开发行股票方案概要....................................................................................... 6
    一、公司基本情况.................................................................................................................. 6
    二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 6
    三、发行对象及其与公司的关系........................................................................................ 10
    四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................................. 10
    五、募集资金投向................................................................................................................ 12
    六、本次发行是否构成关联交易........................................................................................ 12
    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 12
    八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 13
第二节 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................... 14
    一、本次募集资金的使用计划............................................................................................ 14
    二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景 ............................................................ 14
    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................ 19
    四、募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................................ 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 21
    一、本次发行完成后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况............................................................................................................................................. 21
    二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 22
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......................................................................................................................................... 22
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 22
    五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................... 23
    六、本次发行相关的风险说明............................................................................................ 23
第四节 董事会关于公司分红情况的说明................................................................................. 27
    一、公司现行股利分配政策................................................................................................ 27
    二、公司最近三年利润分配情况........................................................................................ 29
    三、公司最近三年未分配利润使用情况 ............................................................................ 30
    四、公司未来分红规划........................................................................................................ 31





河南森源电气股份有限公司                                     非公开发行股票预案




                第一节     本次非公开发行股票方案概要


     一、公司基本情况


 中文名称:         河南森源电气股份有限公司

 英文名称:         HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD.

 注册资本:         34,400.00 万元

 法定代表人:       楚金甫

 董事会秘书         崔付军

 注册地址:         长葛市魏武路南段西侧

 办公地址:         长葛市魏武路南段西侧

 邮政编码:         461500
                    高低压开关成套设备、高压元器件、电能质量治理设备等输配电设备及
 主营业务:
                    配件的开发、生产和销售。
 股票上市地:       深圳证券交易所

 股票简称及代码:   森源电气(002358)

 联系电话:         0374-6108288

 传真:             0374-6108288

 网址:             http://www.hnsyec.com

 电子信箱:         hnsyzqb@163.com


     二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    1、电力需求不断增长,电力建设投资规模不断扩大,输配电设备行业市场
前景广阔

    电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业,是关系国计民生的基础
产业,在世界各国的经济发展战略中都被优先确定为发展重点。作为一种先进的
生产力和基础产业,电力工业对促进国民经济的发展和社会进步起到了重要作
用,与社会经济和社会发展有着十分密切的关系。它不仅是关系国家经济安全的
战略大问题,而且与人们的日常生活、社会稳定密切相关。


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    随着社会经济的快速发展,电力需求不断扩大。根据中电联统计数据,2006
年至 2012 年,我国全社会用电量年均复合增长率为 9.72%。2012 年,我国全社
会用电量达到 4.95 万亿千瓦时。

                      我国全社会用电量情况(2006-2012年)




资料来源:中电联

    为了使电力工业的发展能够满足社会经济发展的要求,“十一五“期间,国
家对电力工业投资规模不断加大,2009 年以来,国家在电力工业的投资持续保
持在 7,000 亿元以上的投资规模。

                      我国电力工业投资情况(2007-2012年)




资料来源:中电联

    2、智能电网建设投入巨大,将为智能输配电设备行业提供更大市场空间

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     当前,世界能源变革的目标是通过科技创新,实现以低碳能源为核心的低
碳经济。因此,以电力清洁生产、高效利用、可靠供应为特征的智能电网建设将
成为电网发展的必然趋势。我国充分认识到智能电网建设对社会经济全面、协调、
可持续发展的战略意义,将推进智能电网相关产业发展作为国家转变经济发展方
式、促进产业结构优化升级的重要举措。

     在国家大力推行智能电网建设的政策环境下,国家电网于 2009 年 5 月提出
了发展智能电网的重大战略决策,发布了“以特高压为骨干网架、各级电网协调
发展的坚强网架为基础,以通信信息平台为支撑,具有信息化、自动化、互动化
特征,包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节,覆盖所
有电压等级,实现‘电力流、信息流、业务流’高度一体化融合”的坚强智能电
网愿景及建设路线图。国家电网公司 2010 年 9 月出台了《国家电网公司“十二
五”电网智能化规划》,十二五期间,国家将加快现代电网体系建设,推进智能
电网建设,增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。未来五年,将开展发电、
输电、配电、用电等环节的智能化建设和改造,智能电网将进入全面建设阶段,
国家电网公司在智能化领域的投资为 2,861 亿元,年均投资 572 亿元,较“十一
五”250 亿元的年均投资大幅提高。到 2015 年将基本建成具有信息化、自动化、
互动化特征的坚强智能电网,将为智能电气设备提供更大的市场空间。

     3、提高电能质量、降低能耗,已成为电力行业发展重点

    随着社会经济发展、高科技设备的广泛应用及用户对供电质量要求的不断提
高,电能质量问题日益突出,已成为当前国际、国内电力行业和电能用户关注的
热点问题。国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》
指出,坚持节能优先,降低能耗,优先研究开发超大规模输配电和电网安全保障
中“电能质量监测与控制技术”。 国家发改委发布的《当前优先发展的高技术产
业化重点领域指南(2011 年度)》明确指出:“先进制造领域电力电子器件及变
流装置技术中的新型动态无功补偿及谐波治理装置,是近期产业化的重点”。国
家相关电力发展规划中指出,提高电能质量控制技术,研究电网谐波污染的预防、
测量、分析和治理技术等是未来发展的重要技术领域。电能质量治理产品在电网
系统发、输、变、配、用各个环节不可或缺。智能电网的建设和运行将为电能质
量治理提供广阔的市场空间。节能减排要求将促使电能质量产品市场快速扩展,



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城市轨道交通也将带动电能质量产品进一步推广,电动汽车行业等的发展将引发
电能质量产品新的市场需求。

    4、公司业务规模快速增长,资金需求迫切

    公司是我国输配电及电能质量治理领域的领先企业,主要产品包括 12kV、
40.5kV 和 0.4kV 开关成套设备、12kV 和 40.5kV 断路器、12kV 隔离开关等输配
电开关及控制设备以及 SAPF 有源滤波设备等电能质量治理设备,,可广泛应用
于国家电网、电力、煤炭、钢铁、冶金、石化、建材、城市轨道交通、电气化铁
路、市政等各领域。公司产品定位高端市场,实现了替代进口,在节能降耗,提
高电网安全性和稳定性,改善电能质量等方面发挥着不可替代的重要作用。

    自 2010 年上市以来,公司注重风险防范,坚持规范运作,保持了持续、快
速、健康发展的态势。在发展过程中,公司始终坚持“依靠机制创新吸引高素质
人才,依靠高素质人才开发高科技产品,依靠高科技产品占领市场制高点”的经
营理念,不断加大研发投入,大力引进专业技术人才,加强技术自主创新,多项
研发的产品和技术填补了国内该类产品的技术空白,保证了公司产品的技术领先
优势。

    然而,随着我国对电网建设的投资力度逐年提高,投资规模的逐年扩大,公
司现有的产品产能已不能满足市场需求,同时,公司开关成套设备的产能增加导
致主要元件的供应存在不能按时交货的风险,不利于公司的长期稳定发展。为抓
住目前良好的市场机遇,公司有必要适时加大项目投资建设,迅速实施产业升级
与改造,实现公司产品产业链的纵深延伸发展,形成产业规模,提升企业的核心
竞争力,增加公司新的利润增长点。

    实施这些项目所需资金规模较大,仅靠公司自有资金难以满足项目的资金需
求,急需外部融资。

    (二)本次非公开发行的目的

    1、顺应行业发展的趋势,巩固公司自身的行业优势地位,增强核心竞争力

    随着智能电网建设的大力推进,智能化输配电设备需求量将成倍增加,公司
结合国家产业政策和行业发展的需要,深入实施“产品差异化”战略,通过实施
本次募集资金投资项目,适时扩大主要产品的产能并进行智能化升级,进一步提


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高公司产品的技术含量,巩固公司在开关成套设备和电能质量治理业务方面的行
业优势地位,增强核心竞争力。

    2、完善产业链,增加利润增长点

    通过实施本次募集资金投资项目,公司产业链将进一步完善。TWLB(快速
有载调压无功补偿滤波装置)产业化项目的投资建设,有助于公司进一步巩固其
在电能质量治理领域所建立起来的高品质、高性能的产品优势,提高公司产品在
电能质量治理市场的市场占有率,优化公司的产品结构,使电能质量治理产品逐
步成为公司新的利润增长点。

    3、增强公司实力,实现股东利益最大化

    通过本次非公开发行,公司的资本实力将进一步增强,公司财务结构将得到
进一步的完善;募集资金投资项目投产后,公司营业收入和净利润将大幅提升,
盈利能力将得到进一步增强,进而实现股东利益最大化。


     三、发行对象及其与公司的关系

     本次发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境
 内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公
 开发行获得中国证监会核准批文后,根据中国证监会相关规定及发行对象申购
 报价的情况,按照价格优先的原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2
 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能
 以自有资金认购。


     四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

     (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

     (二)发行价格及定价原则

     本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告
 日(即2013年3月18日)。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

河南森源电气股份有限公司                                非公开发行股票预案

 易均价的90%,即不低于12.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对发行底价进行相
 应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行
 的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的
 授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

       定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

       (三)发行数量

       本次非公开发行股票数量不超过5,621万股(含5,621万股)。若公司股票在
 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
 事项,发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调
 整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会,结合实际情况与保荐机构
 (主承销商)在上述范围内协商确定。

       (四)认购方式

       所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

       (五)限售期

       本次发行完成后,投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

       (六)上市地点

    在上述限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。

       (七)本次发行前公司滚存未分配利润的归属

       本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股
 东共享。

       (八)议案的有效期

       本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议
 案之日起十二个月。



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      五、募集资金投向

     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 71,551 万元,扣除发行费用后全
部投入以下项目:

序                                              预计总投资额      募集资金拟投入额
                    项目名称
号                                                (万元)            (万元)
     TWLB(快速有载调压无功补偿滤波装置)
1                                                        31,926               31,926
     产业化项目
     12kV、40.5kV 高压开关成套设备扩能与
2                                                        22,960               22,960
     智能化升级项目

     年产 1 万台智能型固封式断路器产业化
3                                                        11,665               11,665
     项目

4    补充流动资金                                         5,000                5,000


                    合计                                 71,551               71,551

     若实际募集资金低于项目投资总额,不足部分将由公司自筹解决。

     在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需
求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

     在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。


      六、本次发行是否构成关联交易

      本次发行对象为面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律
 法规的投资者,本次发行不构成关联交易。


      七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

      本次发行前,公司实际控制人楚金甫先生直接持有及通过河南森源集团有
 限公司、河南隆源投资有限公司间接持有公司股份合计229,232,448股,占公司
 总股本的66.63%。若按照本次发行数量上限5,621万股计算,发行后楚金甫先生
 控制的股份比例下降为57.28%,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导
 致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票预案的实施亦不会导致股权分布
 不具备上市条件。

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     八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序

    本次非公开发行方案已经 2013 年 3 月 18 日召开的公司第四届董事会第十八
次会议审议通过。

    本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准。

    本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司
将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
票发行和上市事宜。





河南森源电气股份有限公司                                          非公开发行股票预案




 第二节       董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析


      一、本次募集资金的使用计划

     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 71,551 万元,扣除发行费用后全
部投入以下项目:

序                                              预计总投资额      募集资金拟投入额
                    项目名称
号                                                (万元)            (万元)
     TWLB(快速有载调压无功补偿滤波装置)
1                                                        31,926               31,926
     产业化项目
     12kV、40.5kV 高压开关成套设备扩能与
2                                                        22,960               22,960
     智能化升级项目

     年产 1 万台智能型固封式断路器产业化
3                                                        11,665               11,665
     项目

4    补充流动资金                                         5,000                5,000


                    合计                                 71,551               71,551

     若实际募集资金低于项目投资总额,不足部分将由公司自筹解决。

     在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需
求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

     在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。


      二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景

      本次募集资金投资项目主要是对公司主营产品的扩产及升级、完善产业链,
 实现TWLB项目产业化,加强断路器的自配套能力,提高公司自身的资金实力,
 项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有广阔的市
 场前景,经济效益和社会效益显著。具体情况如下:

     (一)TWLB(快速有载调压无功补偿滤波装置)产业化项目

      1、项目建设内容及规模


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    本项目完成后,将形成年产 240 套 TWLB(快速有载调压无功补偿滤波装置)
的生产能力。

    2、项目背景

    随着我国经济的快速发展,电力电子技术的普遍应用,对电能质量的要求越
来越高,由于大量非线性电力负荷的增加,带来的谐波问题也日益严重。谐波使
电网损耗增加,占用系统容量,降低电网效率,导致继电保护设备拒动或者误动,
干扰工业生产设备的正常运行,严重时会导致大面积停电。谐波电流在有无功补
偿电容器等容性设备的电网中流动时,可能由于系统谐振而放大数十倍或者更
多,出现电网设备过电压损坏等严重问题。因此,无功补偿和谐波治理对电力系
统有着重要意义。国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要
(2006-2020 年)》指出,坚持节能优先,降低能耗,优先研究开发超大规模输配
电和电网安全保障中“电能质量监测与控制技术”。 国家发改委发布的《当前优
先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》明确指出:“先进制造领域
电力电子器件及变流装置技术中的新型动态无功补偿及谐波治理装置,是近期产
业化的重点”。 国家相关电力发展规划中指出,提高电能质量控制技术,研究电
网谐波污染的预防、测量、分析和治理技术等是未来发展的重要技术领域。

    公司是国内较早从事电能质量治理研发和生产的企业,是中国电器工业协会
电力电子分会副理事长单位,公司生产的 SAPF 有源滤波等电能质量治理产品具
有补偿容量大、节能效果显著、补偿速度快等特点,自相关产品投放市场以来,
产品销售收入持续快速增长,已应用于轨道交通、冶金、钢铁、充电站等行业,
并取得了显著效果。

    公司新研发的 TWLB 装置采用先进的有载快速调压控制技术和有源滤波高
频高压耦合输出技术,控制技术则采用国际先进的无源+抗扰动负荷算法,这些
技术都是首次在国内电能质量治理中应用,属国内首台(套)高端设备,在控制
方式、补偿容量、功率损耗、可靠稳定性等功能方面均处于领先地位。目前,该
项目产品已申请多项专利,为保持公司在该领域的领先地位,很有必要建设该项
目。

    3、项目发展前景



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    项目建成后,快速有载调压无功补偿谐波装置将推广应用,项目建设可用以
改善供电质量,保障供电系统安全运行。谐波的综合治理,可以实现节约电能、
减少损耗,降低成本,提高效率,稳定生产、优化质量,项目具有广泛的社会效
益。公司通过建设此项目,可利用原有销售渠道,实现公司产品产业链的纵深延
伸发展,形成产业规模,提升企业的核心竞争力,增加公司新的利润增长点。项
目市场前景广阔。

    4、项目建设期及投资额

    本项目的建设期预计为 24 个月,预计总投资为 31,926 万元。

    5、项目实施地点及实施主体

    本项目实施地点为河南省长葛市产业集聚区森源电气现有厂区内,实施主体
为本公司。

    6、项目经济效益分析

    经测算,项目达产后预计可实现年销售收入 9.13 亿元,净利润 1.58 亿元,
财务内部收益率(税后)为 42.3%,项目静态投资回收期(税后)为 4.3 年,项
目经济效益良好。

    (二)12kV、40.5kV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目

    1、项目建设内容及规模

    本项目完成后,将形成年产 1 万套 12kV、40.5kV 高压开关成套设备的生产
能力。

    2、项目背景

    2011 年,智能电网已进入全面建设阶段,国家将加快现代电网体系建设,
推进智能电网建设,增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。未来五年,将开
展发电、输电、配电、用电等环节的智能化建设和改造,到 2015 年将基本建成
具有信息化、自动化、互动化特征的坚强智能电网,将为智能电气设备提供更大
的市场空间。公司上市后,通过募投项目的实施,生产能力得到了大幅提升,但
随着公司的技术进步与市场拓展,公司现有的生产能力已无法满足企业发展的需
求。为抓住目前良好的市场机遇,公司有必要适时加大项目投资建设,迅速实施


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产业升级与改造,以确保在该领域的竞争地位和制造能力。

    公司拥有本项目产品独立的自主知识产权,且在数字化在线检测、真空灭弧
等方面技术达到国内领先水平,部分产品填补了国内空白。该项目的实施将带动
自动化控制技术、高压真空灭弧等技术的共同发展,推动传统产品优化升级,对
提高电力系统供电能力和安全可靠性有着极为重要的意义。

    3、项目发展前景

    根据规划,未来五年将开展发电、输电、配电、用电等环节的智能化建设和
改造,智能电网将进入全面建设阶段,国家电网公司在智能化领域的投资为 2,861
亿元,年均投资 572 亿元,较“十一五”250 亿元的年均投资大幅提高,将为智
能电气设备提供更大的市场空间。公司 12kV、40.5kV 高压开关成套设备采用国
内先进生产技术,采用节能设备,污染少,能耗低,而且产品质量达到国内先进
水平,本项目实施后,能够满足下游市场对该产品的迫切需求,产品市场空间广
阔,经济效益明显。

    4、项目建设期及投资额

    本项目的建设期预计为 24 个月,预计总投资为 22,960 万元。

    5、项目实施地点及实施主体

    本项目实施地点为河南省长葛市产业集聚区森源电气现有厂区内,实施主体
为本公司。

    6、项目经济效益分析

    经测算,项目达产后预计可实现年销售收入 5.63 亿元,净利润 0.82 亿元,
财务内部收益率(税后)为 28.51%,静态投资回收期(税后)为 5.3 年,项目经
济效益良好。

     (三)年产 1 万台智能型固封式断路器产业化项目

    1、项目建设内容及规模

    本项目完成后,将形成年产 1 万台智能型固封式断路器的生产能力。本项目
产品全部满足公司内部配套。



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    2、项目背景

    固封式智能断路器作为成套开关设备的核心元件之一,是公司产品质量与技
术的保障,也是公司产品定位高端市场,替代进口的有力支撑。随着公司不断发
展以及技术的进步,公司在实施成套产品的升级与改造的同时,与其配套的断路
器的升级与改造也是势在必行。

    3、项目发展前景

    本项目的实施,有利于更好的利用公司的技术优势和产品优势,整合现有资
源,扩大生产规模,延伸产业链,缩短公司产品交货周期,确保产品质量,提升
公司产品质量与档次,因此,本项目发展前景良好。

    4、项目建设期及投资额

    本项目的建设期预计为 18 个月,预计总投资为 11,665 万元。

    5、项目实施地点及实施主体

    本项目实施地点为河南省长葛市产业集聚区森源电气现有厂区内,实施主体
为本公司。

    6、项目的经济效益分析

    本项目所产断路器产品将全部用于公司高压开关成套设备的配套,不对外销
售,因此,并不直接产生经济效益,其经济效益将通过降低生产成本、提高产品
毛利率等间接表现出来。

    (四)补充流动资金
    本次非公开发行募集资金中,公司拟使用 5,000 万元补充流动资金,主要用
于补充公司经营规模快速扩大所需的营运资金。

    公司所属的输配电设备行业在生产、销售环节需大量占用资金,公司生产所
需原材料和元器件一般通过大宗购买取得,从接受客户订单到交货有一定的时间
间隔,需投入的资金较多;由于产品主要应用于电力系统和工程项目,产品生产
完工后需要经过安装、调试、运行等环节,客户一般按进度支付货款,同时,按
行业惯例还需预留 10%左右的质量保证金,在设备运行满一年后才收取,因此,
公司必须拥有较多的流动资金,才能保证生产的正常运转和业务规模的持续增


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长。

    近年来,随着输配电设备行业的快速发展及前次募集资金投资项目产能的逐
步释放,公司销售收入快速增长,对流动资金的需求越来越大,本次非公开发行
拟使用 5,000 万元补充日常经营所需的流动资金,可以解决部分流动资金需求。
目前,公司主要通过短期银行贷款补充流动资金,按一年期贷款基准利率计算,
本次募投项目补充流动资金,每年可为公司减少潜在利息支出约 300 万元,有利
于降低公司财务成本,提高公司经营业绩。


    综上所述,本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略
发展方向,具有广阔的市场前景,经济效益和社会效益显著。项目完成后,将进
一步提升公司在中低压输配电设备领域的竞争优势,优化产品结构,提高盈利水
平,提高生产效率,增加新的利润增长点,有助于公司吸收凝聚更多的高端人才,
增强自主研发及创新能力,提升公司核心竞争力,促进公司的可持续发展。同时,
也有利于公司控制财务风险,降低财务成本。因此,募集资金的用途合理、可行,
符合公司及公司全体股东的利益。


       三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    募集资金投资项目建成后,将实现公司主营产品的扩产和技术升级,完善产
业链,实现TWLB项目产业化,加强断路器配件的自配套能力,巩固公司在行业
中的领先地位,进一步提升公司的核心竞争能力,将对公司的战略规划、技术创
新、新产品开发、制度建设、市场开拓、运营管理和内部控制等方面产生积极促
进作用。

    本次发行完成后,公司的资产规模将相应增加,资本实力将进一步增强,净
资产将大幅提高,资产负债率将下降,公司财务状况将得到进一步的优化,有利
于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后,公司营
业收入和净利润将大幅提升,盈利能力将得到进一步增强。





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     四、募集资金投资项目涉及的报批事项

    本次募集资金投资项目已完成可行性研究报告编制工作,投资项目备案、环
境影响评价情况如下表:

                           项目投资
    项目名称                   额            项目备案             项目环评
                           (万元)
TWLB(快速有载调压无功
                                      豫 许 长 葛       工
补偿滤波装置)产业化项       31,926                          许环建审[2012]87 号
                                      [2012]00050 号

12kV、40.5kV 高压开关成
                                      豫 许 长 葛       工
套设备扩能与智能化升级       22,960                          许环建审[2012]86 号
                                      [2012]00048 号
项目
年产 1 万台智能型固封式               豫 许 长 葛       工
                             11,665                          许环建审[2012]85 号
断路器产业化项目                      [2012]00060 号

补充流动资金                  5,000            ——                 ——





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  第三节       董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


     一、本次发行完成后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况

    (一)业务及资产整合计划


    本次发行募集资金投资项目全部与主业相关,本次发行完成后,公司主营业

务不会发生变化,亦无发行完成后业务及资产整合计划。本次非公开发行募集资

金投资项目建成后,公司产品结构将更加优化,业务收入来源将更加丰富,资金

实力得到增强,公司经营能力将取得进一步的提升空间。

    (二)公司章程的变动情况

    本次发行完成后,公司将根据实际发行情况对《公司章程》中与股本相关的
条款进行修改,并办理工商变更登记。

    (三)公司股东结构的变动情况

    本次发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内
法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。因此,原股东的持股比例将有
所下降。

    本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    (四)公司高管人员结构的变动情况

    本次发行完成后,公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

    (五)公司业务结构的变动情况

    公司目前的主营业务为高低压开关成套设备、高压元器件、电能质量治理设
备等输配电设备及配件的开发、生产和销售,本次发行募集资金投资项目均为公
司的主营产品,本次发行完成后,公司业务范围和业务结构均不会发生变化。




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     二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况

    本次发行完成后,将对公司财务状况带来积极影响,增强公司资本实力,优
化资本结构, 公司的总资产和净资产将相应增加,公司的资产负债率将有所下
降,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

    本次发行完成后,公司总股本相应增加,由于本次非公开发行的项目建设期
较长,募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现,因此,不排
除公司的每股收益短期内被摊薄的可能。本次募集资金投资项目的盈利能力较
强,这些项目的如期实施和完成,将为公司带来较好的经营业绩,公司营业收入
和净利润将大幅提升,盈利能力将得到进一步增强,将为股东创造更多回报。

    本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加;投资活动产
生的现金流出量将随着资金投入项目而增加。项目完成后,公司经营活动现金流
量将显著提高。


     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况

    截至本预案公告日,公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,拥有独立完整的供应、生产和销
售业务系统,具有面向市场自主经营的能力。

    本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不发生变化。

    本次募集资金投资项目实施后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之
间不产生同业竞争现象。


     四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其


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关联人占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形。

    本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的情形。


     五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况

    截至 2012 年 9 月 30 日,公司合并口径下的资产负债率为 40.80%,本次非
公开发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,处于正常合理水平;公司财
务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强。同时,也有助于提升公司债务
融资的空间和能力,为公司未来发展提供有力保障。

    本次发行不会增加公司负债(包括或有负债)。

    本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司通过本次发
行,将使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力,进而提高公司抗风险能
力和持续盈利能力。


     六、本次发行相关的风险说明

    投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他资料外,应特别
认真考虑下述各项风险因素。

    (一)市场风险

    公司主要产品包括40.5kV、12kV和0.4kV开关成套设备;40.5kV和12kV断路
器;12kV隔离开关;SAPF有源滤波设备等系列产品。本次募集资金投资项目投
产后,公司40.5kV、12kV开关成套设备(含智能型)和断路器产能将大幅度增。
近年来,随着国内固定资产投资的持续增长和国家电网建设的投资力度不断加
大,行业总体需求稳步增长。但如果行业受经济周期波动出现回调,或国家固定
资产投资政策和国家电网投资政策发生不利变化,将会导致公司产品的市场需求


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下降,进而影响公司的财务状况和经营业绩。

       (二)原材料价格波动风险

    公司生产所需原材料主要有电解铜和钢材,元器件主要有真空灭弧室、断路
器、互感器、保护器和线路保护装置,原材料和元器件的价格受行业发展状况、
市场供需状况等诸多因素影响。公司产品销售主要通过投标报价的直销方式实
现,尽管公司采取了包括加强供应链管理、不断改进工艺、对大额销售合同提前
锁定原材料成本等多项措施,但由于原材料价格的变动将直接影响到产品成本,
在原材料价格急剧变化的情况下,仍可能导致公司利润产生波动,募集资金投资
项目存在原材料价格波动风险。

       (三)募集资金投向风险

    本次募集资金将用于12kV、40.5kV高压开关成套设备扩能与智能化升级项
目、TWLB(快速有载调压无功补偿滤波装置)产业化项目和年产1万台智能型
固封式断路器产业化项目(该项目是为12kV、40.5kV高压开关成套设备扩能与
智能化升级项目提供配套产品),项目达产后预计年产12kV、40.5kV高压开关成
套设备1万套/年、快速有载调压无功补偿滤波装置240套/年,使得公司开关成套
设备生产能力大幅提高,同时快速有载调压无功补偿滤波装置也将形成新的产
能。

    尽管公司在确定募集资金投资项目之前已经进行了充分的可行性研究,确信
项目实施后,公司主营业务产业链将得到进一步完善,主营业务产品的生产规模
也将得到大幅提升,项目市场前景良好,能够增强公司的核心竞争力,提高公司
的盈利能力。但仍存在项目实施后达不到设计生产能力,或由于市场需求发生不
利变化造成部分生产设备闲置,项目达不到预期效益的风险。

    同时,公司本次募集资金投资项目之一为TWLB(快速有载调压无功补偿滤
波装置)产业化项目,符合国家产业政策的规定。目前,公司已向客户销售产品
且运行良好,但作为新技术的运用和推广,在技术保障、生产实施、市场开发等
诸多方面仍存在一定的不确定性。

       (四)产品和技术更新风险

    公司目前拥有的生产技术和生产设备在国内同行业中处于领先水平,但行业


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内市场竞争和人才竞争日趋激烈。尽管公司本次募集资金投资项目具有较高的科
技含量,项目的建成将促进本公司技术的升级和产品结构的优化,但随着行业技
术更新换代速度的不断加快,如果公司不能持续保持技术创新,不能及时准确把
握技术、产品和市场发展趋势实现技术和产品升级,将削弱已有的竞争优势,从
而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

    (五)管理风险

    近年来,随着业务规模的快速发展,公司已建立较为规范的管理制度,生产
经营运转良好。随着公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实
施,公司生产规模将大幅扩大,采购、生产、销售等环节的管理压力增大,公司
在战略规划、新产品开发、制度建设、市场开拓、运营管理、资金管理和内部控
制等方面都将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备不能适应公司规
模迅速扩张的需要,管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善,公司将面临管
理风险。

    (六)偿债风险

    随着业务规模的快速扩大,公司负债额逐渐增加,其中主要为流动负债。同
时,公司应收账款、预付款项和存货增加较快,影响公司经营活动现金流量净额。
截至2012年9月30日,公司流动负债金额为72,213.54万元,公司生产经营正常,
流动资产、速动资产均高于流动负债,不存在不能偿还到期债务的情形。随着生
产规模的进一步扩大,公司流动负债将有可能继续增加,不能排除未来存在短期
偿债压力较大的风险,并可能影响公司的原材料采购或生产经营。

    (七)净资产收益率下降的风险

    公司2009年、2010年和2011年的加权平均净资产收益率分别为27.93%、
10.35%和13.94%,扣除非经常性损益后分别为26.40%、9.91%和12.41%。本次发
行完成后,公司净资产和总股本均会相应增加,由于本次非公开发行募集资金投
资项目建设期较长,募集资金使用效益的显现需要一个过程,募集资金投资项目
预期利润难以在短期内释放出来,有可能导致短期内公司净资产收益被摊薄,并
导致净资产收益率下降。





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    (八)其他风险

    1、审批风险

    本次发行尚需取得公司股东大会审议批准,存在无法获得公司股东大会表
决通过的可能。此外,本次发行还需取得中国证监会的核准,能否取得相关主
管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一
定的不确定性。

    2、大股东控制风险

    本次非公开发行前,公司实际控制人楚金甫直接持有及通过森源集团、隆源
投资间接持有的发行人股份229,232,448股,占公司总股本的66.63%,处于绝对控
股地位;本次非公开发行后,楚金甫所控制的公司股份占比将有所下降,但仍然
保持绝对控股。大股东有可能利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司
的经营决策进行不当控制,致使公司和中小股东权益受到损害,公司存在着大股
东控制的风险。

    3、股市波动风险

    公司股票价格不仅受公司盈利水平及发展状况的影响,也受国家政治、经
济政策、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响,投资者在选择投资本公
司股票时,应充分考虑到市场的各种风险。





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    第四节      董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况
                              的说明

     一、公司章程规定的利润分配政策

    现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下:

    “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不
再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的公司股份不参与分配利润。

    第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。

    第一百五十四条 公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于
分红回报的意见和诉求等因素,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立
董事的意见,在保证公司可持续发展的前提下,兼顾股东的即期利益和长远利
益,注重对投资者稳定、合理的回报,实行持续、稳定的利润分配政策。

    (一)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认


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真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后
实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东
大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关
心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    (二)公司在实现盈利的情形下,每年至少进行一次利润分配,并坚持以
现金分红为主。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。重大投资计划或重
大现金支出是指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟进行项目投资、对
外投资、收购资产或股权、或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;2、公司未来十二个月内拟进行项目投
资、对外投资、收购资产或股权、或购买设备等累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。

    (三)在现金分红的同时,公司可以采取股票股利方式分配利润,但如公
司当年未以现金分红,则不得单独以股票股利的方式分配利润。

    (四)公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况,
在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时,提议进行
中期现金利润分配,同时当年以现金形式分配的利润不少于该年实现的可供分
配利润的 20%。

    (五)公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股
权、购买设备、补充流动资金等资金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务
结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标,
最终实现股东利益最大化。

    (六)公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控
股子公司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。



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    第一百五十五条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东
大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,
在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。若公司外
部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时,公司
董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配政策时应以
股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详
细说明修改的原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表
决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的
制订或修改发表独立意见。

    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会审议该议案时,应充分听取
股东(特别是中小股东)的意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供
网络投票系统予以支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。”


     二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红
金额及比例

    (一)公司最近三年利润分配情况

    1、2009 年度利润分配情况

    2010 年 4 月 27 日,公司召开 2009 年年度股东大会,审议通过了《公司 2009
年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》。考虑公司项目及运营资金需求,
暂不实施现金及股票股利分配;暂不实施资本公积金转增股本。公司以前年度
滚存的未分配利润以及本年产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共
同享有。

    2、2010 年度利润分配情况

    2011 年 5 月 18 日,公司召开 2010 年年度股东大会,审议通过了《公司 2010


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  年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》。公司以 2010 年 12 月 31 日总股
  本 86,000,000 股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股送 3 股派现金 3 元;
  以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例转增股本。

         公司本次分配合计派发现金股利 25,800,000.00 元(含税),以未分配利润
  按每 10 股送 3 股的比例送股 25,800,000 股,同时用资本公积金向全体股东按每
  10 股转增 7 股的比例转增股份 60,200,000 股。本次送股及转增股本后,公司股
  本总额增加至 172,000,000 股。

         3、2011 年度利润分配情况

         2012 年 3 月 28 日,公司召开 2011 年年度股东大会,审议通过了《公司
  2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》。公司以 2011 年 12 月 31 日
  总股本 172,000,000 股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股派
  现金股利 2 元;以资本公积向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例转增股本。

         公司本次分配合计派发现金股利 34,400,000.00 元(含税),以未分配利润按
  每 10 股送 2 股的比例送股 34,400,000 股,同时用资本公积金向全体股东按每 10
  股转增 8 股的比例转增股份 137,600,000 股。本次送股及转增股本后,公司股本
  总额增加至 344,000,000 股。

         (二)最近三年现金分红情况

               现金分红金额     合并报表中归属于上市公 现金分红占同期合并报表中归属于
分红年度
             (含税)(万元)   司股东的净利润(万元)   上市公司股东的净利润的比例
2011 年度          3,440              13,055.90                    26.35%
2010 年度          2,580               7,068.04                    36.50%
2009 年度          ——                6,032.11                    0.00%
  小计             6,020              26,156.06                    23.02%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利
                                                                  69.05%
                      润的比例


         三、公司最近三年未分配利润使用安排情况

         公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等资本性支出
  及经营性现金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发
  展,有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。


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    公司 2009 年实现归属于上市公司股东的净利润为 6,032.11 万元,年末未
分配利润余额为 14,365.79 万元。2009 年度剩余未分配利润主要用于 2010 年度
的生产经营支出和预付设备款。

    公司 2010 年实现归属于上市公司股东的净利润为 7,068.04 万元,年末未
分配利润余额为 20,727.03 万元。2010 年度剩余未分配利润主要用于 2011 年度
的生产经营性支出、募投项目以外其他固定资产投资、预付设备款和购置土地
及软件等无形资产。

    公司 2011 年实现归属于上市公司股东的净利润为 13,055.90 万元,年末未
分配利润余额为 27,317.84 万元,主要用于日常生产经营性支出和购置设备。


     四、公司股东分红回报规划

    2012 年 6 月 12 日,公司召开 2012 年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于制订公司股东分红回报规划的议案》,对股东分红回报规划制定考虑因素、股
东分红回报规划的制定原则、股东未来分红回报规划、公司利润分配政策决策
程序与机制、公司利润分配具体方案决策程序与机制、未分配利润的使用安排、
股东分红回报规划的制定周期、公司利润分配的信息披露、股东利润分配意见
的征求等予以明确,具体内容如下:

    (一)股东分红回报规划制定考虑因素

    着眼于公司的长期可持续发展,综合考虑公司经营情况、外部融资环境、
股东对于分红回报的意见和诉求等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    (二)股东分红回报规划的制定原则

    在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

    (三)股东未来分红回报规划

     公司将充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,坚持
现金分红为主,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金分



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红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。其中,重大投资计划或重
大现金支出是指以下情形之一:公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投
资、收购资产或股权、或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%,且超过 5,000 万元;公司未来十二个月内拟进行项目投资、对
外投资、收购资产或股权、或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%。

    公司在现金分红的同时,也可以股票股利的方式分配利润,但如公司当年
未以现金分红,则不得单独以股票股利的方式分配利润。

    公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况,在公司
上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时,提议进行中期现
金利润分配,同时当年以现金形式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的
20%。

    (四)利润分配政策决策程序与机制

    公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董
事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、
稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。

    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分
配政策时应以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大
会的议案中详细说明修改的原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。

    公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并
经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修
改发表独立意见。

    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会审议该议案时,应充分听取
股东(特别是中小股东)的意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供
网络投票系统予以支持。


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    公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。

    (五)公司利润分配具体方案决策程序与机制

    公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜,提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

    董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过。

    公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    (六)未分配利润的使用安排

    公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购
买设备、补充流动资金等资金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,
促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标,最终实
现股东利益最大化。

    (七)股东分红回报规划的制定周期

    公司可根据股东(特别是中小股东)、独立董事的意见对股东分红回报规划
做出适当且必要的修改,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决
策程序和机制。

    (八)公司利润分配的信息披露

    董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。


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    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和
清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。

    (九)股东利润分配意见的征求

    公司设有证券事务部,负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,
充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉
求,及时答复中小股东关心的问题。

                                            河南森源电气股份有限公司

                                                          董   事   会

                                                二○一三年三月十八日

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