河南森源电气股份有限公司2013年度关联交易预计额度公告

         证券代码:002358          证券简称:森源电气编号:2012-013

                          河南森源电气股份有限公司

                        2013年度关联交易预计额度公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、2013年度关联交易预计额度基本情况

    (一) 关联交易决策程序和决策权限概述

    1、董事会审议程序

    2013年4月22日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2013年度关联交易
预计额度的议案》,其中楚金甫、杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避了
表决。

    公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。

    2、本次关联交易不需要提交股东大会审议

    根据《公司章程》(2012年5月修订稿)第110条和《关联交易决策制度》第15条规定,
公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易,应提交股东大会批准(受赠现金资产除外)。由于本次关联交易预计额
度总额为不超过3,500万元,截至2012年12月31日公司净资产为114,787.08万元,按照预计额
度上限测算,仅占公司净资产的3.05%,没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,
因此不需要提交股东大会审议。公司第四届董事会第十九次会议审议通过2013年度关联交
易预计额度,符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限。

    (二)预计关联交易类别和金额

    公司 2013 年与奔马股份和郑州新能源在商品销售方面将产生关联交易,预计 2013 年
度交易情况如见下表:
关联交易类                                             占上年度营业收
                     关联人        预计2013年总金额                     2012年总金额
    别                                                     入比例

 商品销售            奔马股份        不超过2,000万元            2.02%        11.43万元

 商品销售         郑州新能源         不超过1,500万元            1.51%       322.26万元

              合计                   不超过3,500万元            3.53%


     二、关联方介绍和关联关系

    (一)河南奔马股份有限公司(以下简称“奔马股份”)

    1、基本情况

    法定代表人:楚金甫

    注册资本:人民币9,170.38万元。

    经营范围:三轮汽车、低速货车、微型电动车的生产、销售;进出口贸易

    主营业务:轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售

    2、与公司的关联关系

    奔马股份为公司实际控制人和控股股东控制的公司,其中河南森源集团有限公司持有
奔马股份50.99%的股权,楚金甫先生持有29.02%的股权,因此与公司构成关联关系。

    3、2013年度预计交易金额

    公司预计2013年向奔马股份销售产品的交易金额不超过人民币2,000万元。

    4、履约能力

    奔马股份截至 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 78,356.81 万元,股东权益为 19,225.97
万元,2012 年度实现营业收入 129,192.03 万元,净利润 4,754.94 万元(以上数据未经审计),
2013 年度预计交易金额占其总资产的比例为 2.55%,具备履约能力。

    (二)郑州森源新能源科技有限公司(以下简称“郑州新能源”)

    1、基本情况

    法定代表人:杨宏钊
    注册资本:人民币 5,000 万元。

    经营范围:LED 照明产品的销售及技术研究;风、光互补发电系统、光伏发电系统及道
路照明技术研究;照明节能改造技术及发电节能技术研究;小型风力发电机及智能控制系
统的销售及技术研究;建筑智能化工程施工;电力工程施工;从事货物和技术进出口业务
(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。

    主营业务:LED 光源制造、销售

    2、与公司的关联关系

    郑州新能源为公司控股股东河南森源集团有限公司的全资子公司,且郑州新能源的法
定代表人杨宏钊先生为公司董事,因此与公司构成关联关系。

    3、2013年度预计交易金额

    公司预计2013年向郑州新能源销售产品的交易金额不超过人民币1,500万元。

    4、履约能力

    郑州新能源截至 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 6,313.42 万元,股东权益为 4,936.72
万元,2012 年度实现营业收入 535.78 万元,净利润-49.54 万元(以上数据未经审计),2013
年度预计交易金额占其总资产的比例为 23.76%。郑州新能源为 2011 年 12 月成立的公司,
主要产品为风光互补路灯等产品,经过 2012 年的产品开发、市场推广,预计 2013 年度将
实现收入的快速增长,具备履约能力。

    三、关联交易的定价原则和依据

    公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则,向奔马股份、郑州新能源销售产品的
价格由交易双方参照发生交易时与向其他客户销售同类产品的价格确定,以确保关联销售
交易价格公允。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    (一)与奔马股份关联交易的目的

    公司 2013 年预计与奔马股份的关联交易:奔马股份以前与公司之间的交易主要是维护
已有输配电设备的高低压电气元器件,所以交易金额较小。2013 年,奔马股份新厂区基础
建设逐步完成,根据奔马公司电气设计计划,新厂区所需要的输配电设备大幅增加。所需
的电气设备均在公司产品范围内,由于公司产品质量可靠,能够满足奔马股份的需求,奔
马股份 2013 年拟向公司采购不超过 2,000 万元公司生产的桥架、配电柜、箱式变电站等电
气设备。

    (二)与郑州新能源关联交易的目的

    郑州新能源的主要产品为风光互补路灯等产品,需要用到电气控制器等产品,由于郑
州新能源为新设公司,2011 年 12 月成立以来与公司业务量较小。但郑州新能源一直致力于
市场的拓展,主营业务发展快速, 2013 年拟向公司采购不超过 1,500 万元的相关产品。

    (三)关联交易对公司的影响

    公司与奔马股份和郑州新能源 2013 年预计发生的关联交易均属于公司正常经营活动,
公司将参照发生交易时与向其他客户销售同类产品的价格确定与关联方的交易价格,以确
保关联销售交易价格公允,符合公平、公开和公正原则,不会损害公司及中小股东的利益。

    公司对关联方的销售金额占公司上年度营业收入的比重较小,预计关联交易额度占公
司上年度营业收入的比例不超过 3.53%,不会对关联方形成依赖,不影响公司独立性。

    五、独立董事及中介机构意见

    (一)独立董事发表的独立意见

    公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表独立意见,认为公司所
预计的关联交易事项均是正常生产经营产生的,均按照市场经营规则进行,与其他同类产
品的销售客户同等对待,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益
的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

    (二)保荐机构发表的结论性意见

    经核查,保荐机构认为:森源电气 2013 年度关联交易预计额度事项的审议、决策程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不会对公司的独立性产生影响;森源电气与关
联方之间发生的上述关联交易为正常的交易事项,以市场价格为定价基础,符合公开、公
平、公正的原则,没有损害公司和中小股东的利益,不会对公司的财务状况、经营成果造
成重大不利影响。

    公司第四届董事会第十九次会议审议通过 2013 年度关联交易预计额度,符合《公司章
程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限,不需要提交股东大会审议。保荐机构对森
源电气 2013 年度关联交易预计额度事项无异议。

    六、备查文件目录

    (一)公司第四届董事会第十九次会议决议;

    (二)独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;

    (三)保荐机构关于 2013 年度关联交易预计额度的核查意见。

    特此公告。

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