河南森源电气股份有限公司中原证券股份有限公司关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的保荐意见

                      中原证券股份有限公司

                 关于河南森源电气股份有限公司

        《2012 年度内部控制自我评价报告》的保荐意见



    中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”)作为河南森
源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)首次公开发行股票并
在中小板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求,
就森源电气《2012 年度内部控制自我评价报告》的相关事项进行核查,具体情
况如下:


    一、保荐机构的核查工作

    保荐机构主要通过以下工作对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行
了核查。

    1、查阅森源电气股东大会、董事会、监事会会议资料,查阅公司各项管理
制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等;

    2、与森源电气的部分董事、监事、高级管理人员,以及财务部、审计部等
部门及北京润兴百业咨询有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)的有关
人员进行交流;

    3、审阅森源电气出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》。


    二、森源电气内部控制的相关情况

    (一)内部控制环境

    1、法人治理结构、机构设置及权责分配

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《河南森源电气股份有限公司章程》及
其他相关法律法规的要求,结合自身的经营和管理模式、建立了符合公司运行的
治理结构及运行机制。公司设有公司股东大会、董事会、监事会。股东大会为公
司的最高权力机构,董事会为经营决策机构,监事会为经营监督机构。董事会、
监事会分别就各自的职责对股东大会负责。公司董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会负责。董事会对公司经营活
动中的重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议。监事会负责对
公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。

    公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、
协调运作、制衡有力的法人治理结构,依法行使各自的决策权、执行权和监督权。
公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面实现相互独立,与控
股股东的关联交易平等、公开、自愿,与控股股东相关的信息披露及时、完整。

    公司结合内外部经营环境和自身实际情况,不断对组织机构进行优化调整,
设立了审计部、生产部、生产保障部、物资部、开关厂、互感器厂、成套厂、工
程技术部、开发部、质管部、信息中心、总工办、企管部、行政事务部、财务部、
市场部、销售部、法律事务部、内务管理部、证券事务部等部门,完善了公司内
部组织架构体系,明确规定了各部门的主要职责,形成了各司其职、相互配合、
相互制约、环环相扣的内控管理体系,在组织生产,提供产品和服务,提高效益,
确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。

    2、内部审计

    根据自身经营需要及《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等文件的要求,公司设置了内部审计部门,配置了专职审计人员。
公司内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作,不受其他部门
或个人的干涉。审计部门对公司及所属子公司的经营内控、财务状况的审计,有
效降低了公司的经营风险,对公司日常经营管理活动起到了较好的风险防范和监
督作用。

    3、人力资源




    公司重视人力资源建设,根据《劳动合同法》及有关法律法规,结合公司实
际情况,制定了《人力资源管理》、《质量人力资源控制程序》、《员工入职程
序及离职程序》、《岗位职责与要求》等人力资源管理相关制度,有利于公司可
持续发展的人力资源政策,包括人力资源的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋
升和退出等管理要求,明确了各岗位的任职条件和工作要求,确保选聘人员能够
胜任岗位职责要求,实现了人力资源的合理配置,全面提升公司核心竞争力。

    4、社会责任

    公司重视履行社会责任,认真贯彻执行国家和地方有关安全生产、环境保护
和职业健康的法律法规,建立了严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案,
切实做到安全生产,落实安全生产责任,安全的人力、物力等投入能够确保及时
发现、排除生产安全隐患。努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、
自身发展与社会发展相互协调,实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健
康和谐发展。

    5、企业文化

    公司建立健全了企业文化审批流程和管理制度,并结合战略目标和公司传
统,提炼公司核心价值观、确定公司使命和公司愿景,明确公司宗旨、价值观、
公司经营理念、管理理念和管理体制。公司重视企业文化的提炼和宣传,通过灌
输企业精神,并把企业文化建设融入到日常经营活动中,增强员工的信心和责任
感,增强公司的凝聚力、向心力,树立公司的整体形象,保证公司运营的健康和
稳定。

    (二)风险评估

    公司围绕设定的经营目标,以公司的业务流程为主线,有主次地关注存在的
内外部风险要素,全面、持续地收集相关信息,根据实际情况进行风险分析,并
根据分析结果综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策
略,力争对风险实现有效控制。公司经营管理层定期将在资金运作、市场、操作
等方面的风险控制情况向公司管理层、董事会汇报,总经理工作会议及董事会对
公司业务方案及具体项目作出审议并给出决策建议,对公司风险状况作出整体评
估。日常营运过程中公司每月召开经营分析会议、产品研发会议、质量管理会议,

由各相关部门及子公司汇报各部营运状况,就经营业务调整、环境变化、发展状
况、研发进度、质量问题等信息进行沟通,公司将识别的内外部风险及时传递给
各责任部门,指导各部门确定风险应对策略,同时公司审计部在内控审计过程通
过对存在的控制风险进行分析并提出整改意见。

       (三)控制手段

    为了保证各项运营目标的实现,公司建立了相关的控制手段,涵盖在公司涉
及财务管理、生产管理、采购管理、销售管理等相关内部管理制度中,内容包括:

    1、授权控制:明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容,公司
各级管理层必须在授权范围内行使相应权利,经办人员也须在授权范围内办理经
济业务;

    2、责任分工控制:合理设置岗位并适当分工,科学划分职责权限,贯彻不
相容职务相分离原则,形成相互制衡机制。不相容职务包括:授权批准与业务经
办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批
准与监督检查等;

    3、凭证与记录的控制:各种业务必须作相关记录。合理制定凭证流转程序,
经营人员在执行交易时应及时编制有关凭证,制作完成的凭证及时送交财务部门
以便审核和核算,已登帐凭证需依序归档;

    4、资产接触与记录使用控制:严格限制未经授权人员对财产的直接接触,
采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,使公司各类财产安全完
整;

    5、独立稽核控制:公司设立了独立的内部审计部门,内审机构对公司董事
会负责。负责对涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务
环节,包括但不限于:销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资
金管理、投融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理涉及的
内控有效性进行审计、评估并提出改进建议。

       (四)信息与沟通




    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相
关法律法规的要求,公司制定了较为完善的信息传递控制体系。信息传递控制分
为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。内部信息沟通方面,公司制定了相关
内部信息管理制度,具体建立和完善了内部网络运行规范和网络安全防范制度,
规范了企业内部信息传递流程,针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制
定了相应的控制程序。公开信息披露方面,公司制订《信息披露管理办法》等,
按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求由董事会秘书归口管理统
一进行对外信息披露与沟通,包括对外接待、网上路演等投资者关系活动。

    (五)重点控制活动

    1、募集资金管理与使用

    为规范公司募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,保障投资
者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关有关法律法规的要求,结合公司实际情况,制定了
《募集资金管理制度》。对募集资金的管理原则、募集资金的三方监管,以及募
集资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了明确规定。公司所有募集资金的
支出均严格履行内部审批手续,按照募集资金使用计划的用途及项目使用。募集
资金使用情况由公司审计部进行日常监督,每季度对募集资金使用情况进行检
查,并将检查情况报告董事会、监事会。公司不存在变更募集资金用途、挪用募
集资金情况,对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。

    2、信息披露与沟通

    公司制订了《信息披露管理办法》等,其中明确规定了信息披露事务管理部
门、责任人及义务人职责;信息披露的内容和标准;信息披露的报告、流转、审
核、披露流程;信息披露相关文件、资料的档案管理;信息披露的保密与处罚措
施;投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。董事会秘书专职负责公司信息披
露,同时建立了畅顺的董事、监事沟通渠道,投资者回访机制和证券分析师沟通
机制,以便听取建议并满足股东信息要求。公司指定《中国证券报》、《证券时
报》为刊登公告和其他需要披露信息的媒体,指定巨潮资讯网为披露有关信息的
网站。


    3、关联交易

    在《公司章程》、《河南森源电气股份有限公司关联交易制度》及其他相关
文件内,对关联方关系及交易的确认、关联方交易的决策程序、关联方交易的信
息披露等环节作出了明确规定。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符
合公平、公开、公正的原则,遵守监管机构的有关规定。

    4、对外投资

    公司对外投资的决策机构为总经理办公会、董事会或股东大会,决策权限按
照《公司章程》的规定。投资项目在提交总经理办公会、董事会或股东大会审议
以前,公司应提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料,以便其作出决策。

    公司 2012 年度对外投资行为均严格遵循公司的相关规定,履行了正常的投
资决策程序。

    5、采购业务

    公司结合实际情况,全面梳理采购业务流程,建立了供应商管理、原材料采
购、设备采购和应付款管理等控制流程,完善了采购业务相关管理制度。公司从
事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制,并在采购与审批、询价与确定供应
商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执
行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。建立了采购定价管理制度和
供应商考核管理制度,定期检查和评价采购过程中的薄弱环节,采取有效控制措
施,确保物资采购满足公司生产经营需要。

    6、资产管理

    (1)固定资产

    公司已经建立固定资产投资、验收、使用、维护、处置等业务流程,科学设
置组织机构和岗位,明确了固定资产业务各环节的职责权限和岗位分离要求。

    报告期内公司严格控制固定资产投资规模科学合理,规范固定资产的验收、
使用、维护的技术指标及操作要求,加强固定资产的投保,确保固定资产的安全




完整,制定符合国家统一要求的固定资产成本核算、折旧计提方法,关注固定资
产减值迹象,合理确认固定资产减值损失,保证固定资产财务信息的真实可靠。

    (2)存货

    公司在存货管理活动中,全面梳理存货业务流程,科学设置组织机构和岗位,
明确规定存货相关业务活动的程序和制度,及时发现存货管理中的薄弱环节,切
实采取有效措施加以改进。报告期间,公司的存货管理、出入库记录真实完整,
仓库中各类物资摆放有序、标示完备,仓库环境整洁,安全应急措施完整到位。
关注存货减值迹象,合理确认存货减值损失,不断提高公司资产管理水平。

    7、研究与开发

    公司建立了新产品开发管理和专利管理控制流程,并梳理了相关制度,公司
高度重视产品开发工作,根据发展战略、结合市场开拓和技术进步要求,科学制
定工艺研发和产品开发计划,强化工艺研发和产品开发全过程管理,规范工艺研
发和产品开发等行为,促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用,不断提高
公司的自主创新能力。

    8、工程项目

    公司建立了工程项目投资和零星工程项目管理等控制流程,完善了工程项目
管理制度,梳理了各个环节可能存在的风险点,规范了工程预算、招标、施工、
监理、验收等工作流程。明确了相关部门和岗位的职责权限,做到可行性研究与
决策、预算编制与审核、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。强化工程建设
全过程的监控,加强招投标管理,实行问责制,确保工程项目的质量、进度和资
金安全。

    9、销售业务

    公司建立了销售政策和定价管理、销售合同与发货管理、客户信用管理、应
收款管理、售后服务和外包物流等控制流程,通过完善相应的销售管理制度,对
销售业务的主要环节进行了规范与控制,明确了各岗位的职责和权限,确保了不
相容职位相分离。报告期内,公司销售流程中相关岗位的员工职责明确,各级审
批流程执行到位,合同管理和价格管理程序合理有效,销售业务记录真实。与此


同时,公司重视对客户的信用管理,根据市场变化及时调整销售策略,有效控制
销售费用,未发生违规操作。提高了销售工作的效率,确保实现销售目标。

    10、财务报告

    公司建立了会计核算、成本核算、财务报告与分析、关联交易和信息披露等
控制流程,根据国家相关法律法规要求和自身实际情况,全面梳理财务报告编制、
对外提供和分析利用的业务流程,明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分
离,机构设置和人员配备基本科学合理。

    公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国
家相关法规的要求,确保了财务报告的真实完整、报告充分及时。公司科学设计
财务报告内容,对财务报告所披露的信息进行有效分析,并利用这些信息满足公
司经营管理决策需要。

    为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确
保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规及《公司章程》的规定,制定了《关联交易决策制度》,明确划分公司
股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和
回避表决的要求。公司参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定,
确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属子公司在发生交易活动时,相关责任人通过仔细查阅关联方名单,
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,会在各自权限内履行审批、报
告义务。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会发布的
信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司具体
情况,制定了《信息披露事务管理制度》,公司严格按照《信息披露事务管理制
度》规定履行信息披露义务,真实、准确、及时、完整地披露财务定期报告和有
关信息,公平地对待所有股东,确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信
息,提高了公司透明度。


    11、预算管理

    公司根据实际情况制定了预算管理制度,在公司实行预算和考核相结合的管
理办法,明确了预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和
工作协调机制。公司组织各职能部门和子公司编制年度预算,对预算内容、预算
编制程序等均有具体规定。报告期内,公司的预算管理平稳实施,实现了对各职
能部门、子公司资源利用的合理分配和控制,减少了预算的盲目性,增强了预算
的可行性,使预算更符合战略发展的需要,截止 2012 年 12 月 31 日,预算管理
的内部控制设计健全、合理,执行有效。

    12、合同管理

    公司建立了合同管理控制流程,明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序
和要求,并制定了标准合同范本。公司梳理了合同管理制度,对合同的主体、形
式与内容、合同的签订、执行、变更以及合同纠纷的调节、仲裁和诉讼等各环节
都做出了明确规定,并规范了合同审批会签流程。同时公司对合同的保管和建档
进行了规定,并定期汇总合同的执行情况,采取相应控制措施,促进合同有效履
行。

    13、内部信息传递

    公司注重加强对内部信息的管理,全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环
节,建立了较为科学的内部信息传递机制,明确内部控制相关信息的收集、处理、
传递程序和传递范围,确保信息及时沟通,并对收集的各种内部信息和外部信息进
行合理筛选、核对、整合,以提高信息的有用性,将发现的重要信息及时传递给董
事会、监事会和经理层。同时,利用公司内部局域网等现代化信息平台,使得各管
理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅,沟
通更便捷、有效。

    14、信息系统

    公司重视信息化系统建设,公司根据内部控制要求,结合组织架构、业务范
围、地域分布、技术能力等因素,建立了符合公司业务发展战略并与经营管理活
动一体化的信息系统规划方案,有序组织信息系统开发、运行与维护,同时建立


并完善信息系统相关的控制,为风险管理提供足够的信息资源和畅通的沟通渠
道。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗
漏。


       三、内部控制的整改措施


    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法
规和规范性文件的要求,结合自身特点和情况,建立了比较完整的内部控制制度,
涵盖了公司管理经营的各个层面。

    报告期内,公司相关的内部控制设计合理,运行有效,未发现重大、重要内
部控制缺陷。

    随着公司进一步发展的需要,以及经营业务、经营环境、风险水平的改变,
内部控制的有效性可能会发生变化,公司未来将从以下几个方面不断深化内部控
制:

    1、进一步完善公司的内控制度建设,根据公司的实际情况及时地制定和细
化有关规章制度,完善《内部控制手册》,确保建立制度与内部控制的对应关系。

    2、加大内控体系的宣贯和培训力度,不断强化员工的内部控制意识,并逐
步形成工作习惯。

    3、按照《企业内部控制基本规范》等制度要求,进一步强化风险评估体系
的建设,更好地实现对风险的有效防范和控制。


       四、公司董事会对内部控制有效性的自我评价


    公司董事会认为:公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
评价指引》及其他相关法律法规的要求,对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部
控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

    报告期内,公司对纳入评价范围的单位、业务与事项均已建立了有效的内部

控制,并得到有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至本内部控制自我评价报告发出日之间未发生
对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    董事会注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。2013 年公司将根据公司的发
展、业务流程的变更等及时完善《内部控制手册》的内容,规范内部控制制度执
行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。


    五、保荐机构对森源电气《2012 年度内部控制自我评价报告》
的核查意见

    经核查,保荐机构认为:森源电气法人治理结构较为完善,现有的内部控制
制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与公司业
务及管理相关的有效的内部控制,公司的《2012 年度内部控制自我评价报告》
公允地反映了公司 2012 年度内部控制制度建设、执行的情况。


    (以下无正文)





(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司<2012
年度内部控制自我评价报告>的保荐意见》之签字盖章页)




保荐代表人签名:
                    陈军勇                   曾小军




                                 保荐机构(公章):中原证券股份有限公司




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