河南森源电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

                河南森源电气股份有限公司独立董事
             关于第四届董事会第十九次会议相关议案的
                                     独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司董事行为指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定,我们作为河南森源
电气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第四届董事会第十九次会议
相关议案发表如下意见:

    一、关于《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》的独立意见

     根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事制度》、
《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定,经审阅公司编制的《公司 2012 年
度募集资金使用情况的专项报告》和公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《关于河南森源电气股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(信会
师报字[2013]第 210408 号),及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后。
对公司《2012 年度募集资金使用情况的专项报告》发表如下独立意见: 经核查,2012 年度
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《公司募集资金
年度存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和
重大遗漏。

    二、关于《公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关于做
好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》和公司《独立董事制度》、《独立董事年报工
作制度》等相关规章制度的有关规定,公司董事会编制的截至 2012 年 12 月 31 日止的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证
监发行字[2007]500 号)的规定,在所有重大方面如实反映了森源电气公司截至 2012 年 12
月 31 日止的前次募集资金使用情况。

    三、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关于做
好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》和公司《独立董事制度》、《独立董事年报工
作制度》等相关规章制度的有关规定,在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的
汇报后,经充分讨论,现就公司 2012 年利润分配预案情况发表意见如下:

       经 立 信 会 计 师 事 务 所审 计 , 公 司 2012 年度 实 现 合 并 报 表 归 属于 母 公 司 净 利 润

192,166,473.87 元, 母公司实现净利润 189,690,740.09 元。根据《公司法》、《公司章程》

和《股东分红回报规划》及国家有关法律、法规的规定,应提取 10%的法定盈余公积金

18,969,074.01 元,加年初未分配利润 204,329,111.90 元,2012 年度可供股东分配的利润

375,050,777.98 元。 董事会提议公司 2012 年度利润分配预案为:以 2012 年 12 月 31 日公

司总股本 344,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股送派现金股利 1.20 元(含税),共计

派发现金股利 41,280,000 元(含税),占母公司当年实现净利润的 21.76%。分配后公司未

分配利润总额为 333,770,777.98 元,结转以后年度。

       除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不以资本公积金转增股本。

       我们认为,公司董事会拟定的 2012 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和

全体股东的长远利益,我们同意将该利润分配预案提交公司第四届第十九次董事会审议,

同时该利润分配预案经董事会审议通过后提交公司 2012 年年度股东大会审议通过后方可实

施。

       四、关于 2012 年年度报告及摘要的独立意见

       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规章
制度的有关规定,我们作为公司独立董事,对本公司 2012 年年度报告及摘要进行了认真的
阅读和审核,现发表如下意见: 经核查,公司 2012 年年度报告及摘要所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。

       五、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

       经核查,公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系并已得到有效执行,符合有关
法律法规和证券监管部门的要求,公司内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节,基
本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求,能够对公司各项业务的健康运行,真
实公允之财务数据的编报及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度完整、合理
并且有效,不存在重大缺陷。随着未来经营发展,公司将不断深化管理,进一步完善内部
控制制度,提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力,加强信息披露管理,切实保障
投资者的合法权益,以保证公司持续、稳定、健康发展。

    六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证
监发〔2003〕56 号)的有关规定,我们对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况
进行了核查,发表如下专项说明和独立意见:

    报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。 亦不存在对外担保情况。

    七、关于续聘会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关资质条件,曾先后为多家上市公司提供
审计服务,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。立信会计师事务所(特殊普通合
伙)在过往审计工作中尽职尽责,能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及
其他事项的审计工作,能遵守会计师事务所的执业道德规范,独立、客观、公正的对公司
财务报表发表意见,较好地履行了双方所规定的责任和义务;且公司续聘会计师事务所的
决策程序合法有效。

    因此,我们同意继续聘请立信会计师事务(特殊普通合伙)为公司 2013 年度财务审计
机构。

    八、关于坏账核销的独立意见

    (一)、主要内容

    公司对部分超过3年,确定难以收回的应收帐款进行了清理,对总计1,596,784.55元的

坏帐损失,按规定在已计提的坏帐准备中予以核销。

    (二)独立意见

    1、核销上述应收账款共计1,596,784.55元,符合公司的实际情况和谨慎性原则,是合
理的。

    2、本议案的通过没有违反国家的有关政策,没有损害公司和股东利益的行为,其表决

程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    3、本次核销的坏账损失在已计提的坏账准备中抵消,对当期财务状况不构成重大影响。

    4、经核查,本次坏帐损失属公司客户形成,与公司无关联关系。

    九、关于2013年度关联交易预计额度的独立意见

    2013 年 4 月 22 日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2013 年度关联
交易预计额度的议案》,关联董事回避表决。我们就上述关联交易预计事项进行了事前审查
并发表独立意见,认为公司所预计的关联交易事项均是正常生产经营产生的,均按照市场
经营规则进行,与其他同类产品的销售客户同等对待,遵循公开、公平、公正的原则,不
存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此关联
交易而对关联方产生依赖。




    此页以下无正文
    (此页无正文,为河南森源电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会

议相关议案的独立意见的签字页)




独立董事签字:




     黄 宾                   黄幼茹                    肖向锋




                                                       2013 年 4 月 22 日

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