河南森源电气股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

                    河南森源电气股份有限公司
                第四届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)第四届董事会第十九

次会议通知于 2013 年 4 月 10 日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监

事和高级管理人员,会议于 2013 年 4 月 22 日上午 9:00-12:00 在公司会议室以现场会议的

方式召开,本次会议由公司董事长楚金甫先生召集和主持。本次会议应出席董事 9 名,实

际出席董事 9 名,公司监事及高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开符合《中

华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下议案:

    (一)审议通过了《公司 2012 年度总经理工作报告》

    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

    (二)审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》

    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

    此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

    《2012 年度董事会工作报告》详见公司 2012 年年度报告。2012 年年度报告全文详见

2012 年 4 月 23 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    (三)审议通过了《公司 2012 年度报告及摘要》

    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。
    此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

    2012 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 详 见 2012 年 4 月 23 日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    (四)审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度审

计机构的议案》

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关资质条件,在以往审计工作中尽职尽责,

能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作,能遵守会计

师事务所的执业道德规范,独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见,较好地履行了

双方所规定的责任和义务,同意续聘其作为公司 2012 年度的审计机构,并由公司董事会决

定其报酬。

    经董事会审计委员会会议审核通过,并经公司独立董事事前认可,同意继续聘请立信

会计师事务所有限公司为 2013 年度财务审计机构。

    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

    此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

    (五)审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》

    2012 年度,公司实现业务收入 99,048.69 万元,同比增长 39.47%,利润总额 22,765.25

万元,同比增长 48.96%,净利润 19,410.59 万元,同比增长 48.63%。保持了公司业务持续

快速的增长。

    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

    此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

    (六)审议通过了《公司独立董事 2012 年度述职报告》

    公司独立董事黄宾、黄幼茹和肖向锋将在 2012 年度股东大会上分别作述职报告。

    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。
    (七)审议通过了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》

    公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求,制定了健全的内

部控制制度,公司 2012 年各项制度得到有效执行,保证了规范运作。

    公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见,《公司 2012 年度内部

控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

    (八)审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案的议案》

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 公司 2012 年度实现合并报表归属于母公

司净利润 192,166,473.87 元, 母公司实现净利润 189,690,740.09 元。根据《公司法》、《公

司章程》和《股东分红回报规划》及国家有关法律、法规的规定,应提取 10%的法定盈余公

积金 18,969,074.01 元,加年初未分配利润 204,329,111.90 元,2012 年度可供股东分配的

利润 375,050,777.98 元。 董事会提议公司 2012 年度利润分配预案为:以 2012 年 12 月 31

日公司总股本 344,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股送派现金股利 1.20 元(含税),

共计派发现金股利 41,280,000 元(含税),占当年母公司实现净利润的 21.76%。分配后未

分配利润总额为 333,770,777.98 元,结转以后年度。

    除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不以资本公积金转增股本。

    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

    上述利润分配预案合法、合规,符合《公司章程》和《分红回报规划》的规定中关于

“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。”的规定,公司

独立董事对该利润分配预案发表了明确的同意意见。具体内容详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

    (九)审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

    根据公司经营与发展需求,为满足生产经营资金的需要,公司拟向银行申请总额不超
过 5 亿元人民币的信贷业务额度,申请的期限为壹年。上述银行包括但不限于中国银行、

中国工商银行等金融机构。具体融资事项将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来

确定。公司提请董事会授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度,办理公司上述

授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)及借款事宜。

    赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

    (十)审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

    公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见,详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    (十一)审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

    此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

    公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见,《公司前次募集资金使

用情况专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    (十二)审议《公司 2013 年第一季度季报全文及摘要的议案》

    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

    公 司 监 事 会 、 独 立 董 事 分 别 发 表 了 意 见 , 详 见 巨 潮 资 讯 网

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    (十三)审议通过了《公司核销部分应收账款的议案》;

    公司对部分超过 3 年,确定难以收回的应收帐款进行了清理,对总计 1,596,784.55 元

的坏帐损失,按规定在已计提的坏帐准备中予以核销。
    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

    公司监事会、独立董事分别发表了意见,详见公司监事会、独立董事分别发表了意见,

详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    (十四)审议通过了《关于公司 2013 年关联交易预计额度的议案》。

    表决结果:赞成票为 4 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。(董事楚金甫、杨合岭、王

志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避了表决)

    《河南森源电气股份有限公司 2013 年度关联交易预计额度公告》详见 2013 年 4 月 22

日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    (十五)审议通过了《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》;

    公司董事会定于 2013 年 5 月 21 日在公司会议室召开公司 2012 年度股东大会。

    表决结果:赞成票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

    《 关 于 召 开 2012 年 度 股 东 大 会 通 知 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。




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