森源电气:证券投资及衍生品交易管理制度

                   河南森源电气股份有限公司
               证券投资及衍生品交易管理制度
                             第一章 总 则
    第一条 为规范河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”)的证券投资及
衍生品交易相关信息披露行为,防范投资风险,强化风险控制,保护投资者的权益
和公司利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规
定,制定本制度。
    第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托
凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中,
委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融
资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买
相关理财产品的行为。
   本制度所称衍生品指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产
品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、
商品等标的,也可以是上述标的的组合。
    第三条 以下情形不适用本制度从事证券投资与衍生品交易规范的范围:
   (一)作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为;
   (二)固定收益类或者承诺保本的投资行为;
   (三)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
   (四)购买其他上市公司股份超过总股本的 10%,且拟持有三年以上的证券投资;
   (五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第四条 公司应当合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务,不得使用募集
资金从事证券投资与衍生品交易。公司应当合理安排、使用资金,致力发展公司主
营业务,不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或
者所需的原材料。
    第五条 公司从事证券投资与衍生品交易,应当遵循合法、审慎、安全、有效的
原则,建立健全内控制度,控制投资风险、注重投资效益。
    公司应当分析投资的可行性与必要性,制定严格的决策程序、报告制度和监控
措施,明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求,并根据公司的风险承受能
力确定投资规模及期限。
    董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况,如出
现投资发生较大损失等异常情况的,应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
    第六条 公司从事衍生品交易的,应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制
等专业人员,指定审计部及风控部审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要
时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
    公司从事衍生品交易的,原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上
相匹配,并制定切实可行的应急处理预案,以及时应对交易过程中可能发生的重大
突发事件。



             第二章 证券投资及衍生品交易的决策和管理
    第七条 公司进行证券投资的审批权限如下:
    (一)公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产 10%(含)以上且绝对金
额超过 1000 万元人民币(含)的,由公司董事会批准;
    (二)公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产 50%(含)以上且绝对金
额超过 5000 万元人民币(含),由董事会审议后报股东大会批准。
    (三)公司证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的,
由董事长审批。
    公司在连续12个月内发生的证券投资额度应当按照发生额总额作为计算标准,
按累积计算的原则适用本条的规定。
    第八条 公司从事衍生品交易,管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并
提交董事会,需经董事会审议通过并及时披露后方可执行,独立董事应当发表专项
意见。
    上市公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易,应在
董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议通过后方可执行。
    公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议,并在审议后
予以公告。
    公司应当在发出股东大会通知前,自行或者聘请咨询机构对公司拟从事的衍生
品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
       第九条 公司进行证券投资与衍生品交易,如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可对上述事项的投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计,以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规
定。
    相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的证券投资与衍生品交
易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
       第十条 公司在证券投资及衍生品交易有实际性进展或实施过程发生变化时,相
关责任人应在第一时间(一个工作日内)向总经理报告并同时知会董事会秘书,总
经理立即向董事会报告。
       第十一条 公司财务部负责证券投资及衍生品交易资金的筹集、使用管理,并负
责对证券投资及衍生品交易进行管理。
       第十二条 公司内部审计部门应当定期或不定期的对证券投资及衍生品交易实
施进展情况进行全面的监督和检查,认为证券投资及衍生品交易存在问题或违法违
规情形的,应当及时向公司审计委员会提出异议或纠正意见,审计委员会报告应当
迅速查清事实,及时采取措施予以纠正或完善。
    公司内部审计部门负责对证券投资及衍生品交易进行审计与监督,每个会计年
度末应对所有证券投资及衍生品交易进展情况进行全面检查,并根据谨慎性原则,
合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告。



                 第三章 证券投资及衍生品交易的信息披露
       第十三条 公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,及时披露公司
开展证券投资及衍生品业务的相关信息。
       第十四条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价
值变动加总,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于
上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的,公司应当及时披露。
       第十五条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品
交易情况进行披露。



                             第四章 其 他
    第十六条 公司在调研、洽谈、评估证券投资及衍生品交易时,内幕信息知情人
对已获知的未公开的信息负有保密的义务,不得擅自以任何形式对外披露。因证券
投资及衍生品交易发生的违法违规行为,使用公司的劳动管理制度以及国家的法律
法规处理。
    第十七条 公司控股子公司进行证券投资及衍生品交易,视同上市公司的行为,
适用本制度相关规定。公司参股公司进行证券投资及衍生品交易,对公司业绩可能
造成较大影响的,公司应当参照本制度相关规定,履行信息披露义务。



                             第五章 附 则
    第十八条 本制度中“以上”含本数,“超过”不含本数。
    第十九条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行,并立即修订本制度,报董事会审议通过。
    第二十条 本制度由董事会负责解释,自公司董事会审议通过之日起实施。




                                          河南森源电气股份有限公司董事会
                                                          2020 年 12 月 15 日

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