ST森源:森源电气关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

证券代码:002358              证券简称:ST 森源         公告编号:2021-048

                   河南森源电气股份有限公司
  关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
                     永久补充流动资金的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

      河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)于 2021
年 8 月 24 日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议,分别
审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》,根据募投项目实际情况并经审慎研究论证,同意终止“核电电力装
备研究院建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,该
事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:
      一、公司募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311 号文《关于核准河南森源电
气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向社会公众非公开发行人民
币普通股股票 134,161,489 股,发行价格为每股 16.10 元,募集资金总额为
2,159,999,972.90 元,扣除承销商保荐承销费用 30,000,000.00 元后,实际募集资
金为 2,129,999,972.90 元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息
查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币 2,134,161.49 元,公司实际
募集资金净额为人民币 2,127,865,811.41 元。以上募集资金到位情况已由立信会
计师事务所(特殊普通合伙)审验确认,并出具信会师报字(2016)第 211603
号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度,并与保荐机构、存放
募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
      公司募集资金计划投资情况如下:
                                           项目投资额       利用募集资金额
 序号              项目名称
                                           (万元)           (万元)
         智能光伏发电系统专用输变电设
  1                                          150,000          147,000.00
                 备产业化项目
           环保智能型气体绝缘开关设备产
  2                                               50,000                  49,786.58
                     业化项目
  3         核电电力装备研究院建设项目            20,000                  16,000.00
                      合   计                    220,000                 212,786.58

      注:公司于 2018 年 7 月 12 日召开第六届董事会第七次议和第六届监事会第五次会议,

审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资规模的议案》,将公司“核电

电力装备研究院建设项目”的总投资金额由人民币 16,000 万元变更为不超过 20,000 万元,

不足部分投资金额由公司自筹解决,且已经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。

      二、募集资金使用情况
      1、募集资金总体使用情况
      截至 2021 年 6 月 30 日,募集资金使用情况如下:
                                           拟使用募集资金金额       累计投入募集资金金额
              募投项目名称
                                               (万元)                   (万元)
智能光伏发电系统专用输变电设备产业化
                                                       150,000                 153,761.51
项目
环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目                       50,000               51,031.56
核电电力装备研究院建设项目                                 16,000                8,549.18
                   合计                                216,000                 213,342.25

      注:1、智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目和环保智能型气体绝缘开关设

备产业化项目超出拟使用募集资金金额的部分均为相关利息收入支出。2、核电电力装备

研究院建设项目累计投入募集资金金额含工程预付款项 7,000 万元。

      目前,公司智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目和环保智能型气体
绝缘开关设备产业化项目已建成并投产运行,上述募投项目节余募集资金(包括
利息收入)385.75 万元已转入公司一般结算账户,用于永久性补充流动资金。详
见公司于 2020 年 12 月 24 日披露的《关于部分募集资金专户销户的公告》(公
告编号:2020-069)。
      公司本次拟终止“核电电力装备研究院建设项目”的实施,并将剩余募集资
金永久补充流动资金。
      2、“核电电力装备研究院建设项目”募集资金专户情况
      截至本公告披露日,“核电电力装备研究院建设项目”募集资金账户余额情
况如下:
                                                               募集资金余额
募集资金存放银行    银行账号            募集资金用途
                                                                 (万元)
中国银行股份有限
                   255948198644   核电电力装备研究院建设项目          7,070.82
  公司长葛支行

    截至本公告披露日,“核电电力装备研究院建设项目”剩余募集资金总额为
15,070.82 万元,其中募集资金专户余额为 7,070.82 万元,包括利息收入、收回的
工程预付款项等,公司尚未到期的暂时补充临时流动资金 8,000 万元,详见公司
于 2020 年 12 月 25 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》(公告编号:2020-073)。
    本次募集资金专户余额将转入公司一般结算账户用于永久补充流动资金,暂
时补充流动资金 8,000 万元将在股东大会审议通过且归还至募集资金专户后,再
转为永久性流动资金。
    三、本次终止“核电电力装备研究院建设项目”的原因
    “核电电力装备研究院建设项目”是公司于 2015 年基于当时技术发展趋势
和市场拓展方向提出的,项目拟建设集核电电力设备基础技术研究、应用技术研
究、技术支持服务为一体的研发基地,为公司核电电力设备产业化提供技术支持,
项目不直接产生经济效益。
    该项目由公司采用自建研发中心方式实施,项目所用土地由公司以自有资金
新购置土地,所涉土地公司已与当地政府签署有用地意向,该土地已经河南省政
府批复为城市建设用地,项目建设符合地方政府的土地规划和产业规划。该地块
原计划 2018 年 8 月交付公司,但因拆迁等原因,导致土地无法按计划及时交付,
经多次与政府相关主管部门沟通了解,相关部门承诺力促在 2021 年 6 月底前完
成拆迁交付及进行出让并达到开工条件。但截至目前,拆迁工作仍未有进展,土
地无法按承诺时间完成拆迁并交付且时间也无法确定。为提高募集资金使用效
率,经公司审慎研究,决定终止实施该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
    “核电电力装备研究院建设项目”在延期实施期间,公司利用拥有的国家级
企业技术中心、博士后科研工作站和 7 个省级技术研究中心等研发平台,亦在不
断扩展核电电力装备研发领域的广度和深度。2018 年 10 月公司获得国家核安全
局下发的民用核安全设备设计和制造许可证,取得了核电安全级开关设备的工程
设计、制造及销售和服务资格,同时公司借助已有的核电电力设备研究成果及其
推广应用,成功申报并获批组建了河南省核电开关设备工程技术研究中心;公司
紧抓国家重启新一轮核电项目的契机,积极推进核电力装备市场开发,目前公司
已先后中标并交付山东海阳核电站供热项目、霞浦示范快堆项目等国家重点工
程,其中福建霞浦快堆项目为国内首个第四代核电技术示范项目。该项目终止实
施后,公司将进一步依托拥有的国家级企业技术中心、河南省核电开关设备工程
技术研究中心及体系内各技术研发部门联合构建的统一技术研发创新平台,深度
整合技术资源,深化与高校院所的技术合作力度,不断提升公司在核电电力装备
领域的自主研发及持续创新能力。
    四、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对
公司生产经营的影响
    公司本次终止“核电电力装备研究院建设项目”并将剩余募集资金永久补充
流动资金是公司根据募投项目实施具体情况做出的谨慎决策,不会对公司生产经
营产生重大不利影响。公司将上述剩余募集资金永久补充流动资金,主要是用于
与公司主营业务相关的生产经营活动,有利于提高募集资金使用效率,降低公司
财务成本,不存在损害股东利益的情形。
    五、公司对本次将剩余募集资金永久补充流动资金的说明和承诺
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》的相关规定,公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金符合下列条件:
    1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年;
    2、本次剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施;
    3、本次剩余募集资金永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信
息披露义务。
    4、公司最近十二个月内未将自有资金用于除现金管理之外的财务性投资或
者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
    5、公司承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资(包括
财务性投资)、不为除控股子公司之外的对象提供财务资助。
    六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

    1、独立董事意见
    公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决定,有利于提高募集资
金使用效率,降低公司财务成本,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况,也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。 本次事项履行了
必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,因
此同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    2、监事会意见
    经审核,监事会认为公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策,有利
于提高募集资金的使用效率,对公司当前和未来生产经营不会产生不利影响,不
存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次终止部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金。
    3、保荐机构意见
    中原证券对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金事项进行了审慎核查,认为:
     公司根据募投项目实施的具体情况终止部分募集资金投资项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金已经过公司董事会、监事会、独立董事认可并同意,
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定,因此,中原证
券对森源电气本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金事项无异议。该事项尚需上市公司股东大会审议批准。
    七、备查文件
    1、公司第七届董事会第五次会议决议;
    2、公司第七届监事会第五次会议决议;
    3、公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见;
    4、中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司终止部分募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
    特此公告。
                                          河南森源电气股份有限公司董事会
                                                         2021 年 8 月 25 日

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