北方华创:2021年第一次临时股东大会法律意见书

       北京金诚同达律师事务所

                      关于

  北方华创科技集团股份有限公司

 二〇二一年第一次临时股东大会的

              法律意见书
         金证法意[2021]字 0510 第 0209 号




中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

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北京金诚同达律师事务所                                                法律意见书




                         北京金诚同达律师事务所
                 关于北方华创科技集团股份有限公司
                   二〇二一年第一次临时股东大会的
                               法律意见书
                                                金证法意[2021]字 0510 第 0209 号


致:北方华创科技集团股份有限公司

       受北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“北方华创”或“公司”)聘
请和北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)委派,本所律师出席北方华
创二〇二一年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

       根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北方华创科
技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,在会议召开
前和召开过程中,本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对股东大会
的召集、召开程序,出席会议的人员资格、召集人资格,提案审议情况,股东大
会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验,本所
律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如
下:


       一、本次股东大会的召集和召开程序

       北方华创二〇二一年第一次临时股东大会经公司第七届董事会第九次会议
决议召开,并于 2021 年 4 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《北方华创科技集团股份有限公司关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。该《会议通
知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。


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     (一)会议召集人:公司董事会

     (二)会议召开方式:

     本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台,公司股东可以
在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

     同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决
权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

     (三)现场会议召开时间、地点:

     本次股东大会于 2021 年 5 月 10 日下午 14:30 在北京市经济技术开发区文昌
大道 8 号公司 5C02 会议室召开。

     (四)网络投票时间:

     1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月
10 日的交易时间,即 09:15-09:25、09:30-11:30 和 13:00-15:00;

     2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021 年 5 月 10
日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。

     经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求,符合《公司章程》的有关规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格

     根据《会议通知》,有权参加本次股东大会的人员为截至 2021 年 4 月 28 日
下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东;公司董事、监事和高级管理人员;公司聘请的律师、保荐代表人。

     出席本次股东大会的股东及授权代表共23人,代表股份数为302,596,318股,
占公司有表决权股份总数的60.9502%。其中,出席现场会议的股东及授权代表8
人,代表股份数为230,530,729股,占公司有表决权股份总数的46.4345%;通过网
络投票系统进行投票表决的股东15人,代表股份数为72,065,589股,占公司有表

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决权股份总数的14.5157%。

     经审查,出席本次股东大会的股东具有相应资格,股东持有相关持股证明,
授权代表持有授权委托书,符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求,符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行
投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

     经核查,本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。


     三、本次股东大会的提案

     根据《会议通知》,本次股东大会审议的议案为:

     1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

     2、逐项审议《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》

     (1)发行股票的种类和面值

     (2)发行方式及发行时间

     (3)发行对象及认购方式

     (4)定价方式及发行价格

     (5)发行数量

     (6)限售期

     (7)募集资金金额及用途

     (8)未分配利润的安排

     (9)上市地点

     (10)本次非公开发行决议的有效期

     3、审议《关于<公司 2021 年度非公开发行股票预案>的议案》

     4、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》



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     5、审议《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

     6、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案》

     7、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》

     8、审议《关于公司<未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划>的议
案》。

     9、审议《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
     以上议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议
通过。

     经审查,本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符,没有
股东提出超出上述事项以外的新提案,未出现对议案内容进行变更的情形。


     四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

     (一)出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决,
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表
决结果;

     (二)网络投票表决结束后,根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,最终表决结果
如下:

     1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

     表决结果:同意 288,443,210 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3228%;反对 14,153,108 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,955,463 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.2524%;反对 14,153,108 股;弃

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权 0 股。

     2、逐项审议《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》

     (1)发行股票的种类和面值

     表决结果:同意 288,443,210 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3228%;反对 14,153,108 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,955,463 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.2524%;反对 14,153,108 股;弃
权 0 股。

     (2)发行方式及发行时间

     表决结果:同意 288,443,210 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3228%;反对 14,153,108 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,955,463 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.2524%;反对 14,153,108 股;弃
权 0 股。

     (3)发行对象及认购方式

     表决结果:同意 288,443,210 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3228%;反对 14,153,108 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,955,463 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.2524%;反对 14,153,108 股;弃
权 0 股。

     (4)定价方式及发行价格

     表决结果:同意 288,443,210 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3228%;反对 14,153,108 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,955,463 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.2524%;反对 14,153,108 股;弃
权 0 股。

     (5)发行数量

     表决结果:同意 288,443,210 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3228%;反对 14,153,108 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,955,463 股,


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占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.2524%;反对 14,153,108 股;弃
权 0 股。

     (6)限售期

     表决结果:同意 288,443,210 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3228%;反对 14,153,108 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,955,463 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.2524%;反对 14,153,108 股;弃
权 0 股。

     (7)募集资金金额及用途

     表决结果:同意 288,471,717 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3322%;反对 14,124,601 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,983,970 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.3385%;反对 14,124,601 股;弃
权 0 股。

     (8)未分配利润的安排

     表决结果:同意 288,443,210 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3228%;反对 14,153,108 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,955,463 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.2524%;反对 14,153,108 股;弃
权 0 股。

     (9)上市地点

     表决结果:同意 288,443,210 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3228%;反对 14,153,108 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,955,463 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.2524%;反对 14,153,108 股;弃
权 0 股。

     (10)本次非公开发行决议的有效期

     表决结果:同意 288,443,210 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3228%;反对 14,153,108 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,955,463 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.2524%;反对 14,153,108 股;弃

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权 0 股。

       3、审议《关于<公司 2021 年度非公开发行股票预案>的议案》

       表决结果:同意 288,443,210 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3228%;反对 14,153,108 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,955,463 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.2524%;反对 14,153,108 股;弃
权 0 股。

       4、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

       表决结果:同意 302,163,465 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.8570%;反对 432,853 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 32,675,718 股,占
出席会议中小股东所持表决权股份总数的 98.6926%;反对 432,853 股;弃权 0
股。

       5、审议《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

       表决结果:同意 288,471,717 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3322%;反对 14,124,601 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,983,970 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.3385%;反对 14,124,601 股;弃
权 0 股。

       6、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案》

       表决结果:同意 288,443,210 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3228%;反对 14,153,108 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 18,955,463 股,
占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.2524%;反对 14,153,108 股;弃
权 0 股。

       7、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》

       表决结果:同意 288,505,863 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
95.3435%;反对 14,090,455 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 19,018,116 股,

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占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 57.4417%;反对 14,090,455 股;弃
权 0 股。

     8、审议《关于公司<未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划>的议
案》。

     表决结果:同意 302,531,965 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9787%;反对 64,353 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 33,044,218 股,占
出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.8056%;反对 64,353 股;弃权 0 股。

     9、审议《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》

     表决结果:同意 302,531,965 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9787%;反对 64,353 股;弃权 0 股。其中,中小股东同意 33,044,218 股,占
出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.8056%;反对 64,353 股;弃权 0 股。

     本次股东大会表决通过了上述全部议案。

     经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


     五、结论意见

     综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限
公司二〇二一年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




北京金诚同达律师事务所(盖章)




负责人:(签字)                       经办律师:(签字)




杨   晨:                              贺   维:




                                       董寒冰:




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