浙江南洋科技股份有限公司关于以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的公告

                  浙江南洋科技股份有限公司
  关于以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金
                  使用项目的自筹资金的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2014 年 10 月 16 日召开
第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于以募集配套资金置换已预先投
入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》。现将具体情况公告如下:


    一、本次募集配套资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]727 号)核准,公
司于 2014 年 9 月 9 日向一名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)15,892,419
股,发行价格 8.18 元/股,本次交易配套融资募集资金总额为 129,999,987.42 元
(含发行费用),扣除发行费用 15,313,560.92 元后,实际募集资金净额为
114,686,426.50 元。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验[2014]
186 号《验资报告》,截至 2014 年 9 月 16 日止,公司已收到上述配套融资募集
资金。

    配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用后,其中 6,600 万元用于支付
本次交易的现金对价,4,868.64 万元将用于上市公司光学膜业务整合——上市公
司“年产 16,000 吨 LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关
的部分,即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮
助其实现后续产能扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。如扣
     除发行费用后的实际配套资金无法满足上述用途投入的需要,不足部分公司将自
     筹解决。

         为保障公司募集配套资金使用项目的顺利进行,公司以自筹资金进行了先期
     投入。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于浙江南洋科技股份有限
     公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2014] 6391 号),截至
     2014 年 9 月 30 日,公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的实际投资
     金额为 9,428,243.56 元,募集资金投入和置换情况具体如下:

                                                                           单位:万元
                                                             截止 2014 年 9 月
序                                          募集资金承诺
      募集资金投资项目       投资总额                        30 日自有资金已     拟置换金额
号                                            投资金额
                                                                 投入金额
     光学膜业务整合——
     年产 16,000 吨 LCD 液
1    晶用光学聚酯薄膜项          4,900.00         4,900.00        942.82           942.82
     目与本次并购整合密
     切相关的部分
          合 计                  4,900.00         4,900.00        942.82           942.82



         二、公司预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金及拟置换情况

         截止2014 年9 月30 日,公司累计以自筹资金预先投入募集配套资金使用项

     目的实际投资金额为9,428,243.56元,现公司对预先投入的自筹资金进行置换,

     置换募集资金金额9,428,243.56元,本次募集资金置换符合发行申请文件的相关

     内容。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。

         三、相关各方对以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的

     自筹资金的相关意见

         1、会计师事务所鉴证报告

         天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于浙江南洋科技股份有限公

     司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2014] 6391号),认为:

     南洋科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深

     圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实
反映了南洋科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    2、独立董事独立意见

    公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的行为符合公司发展的需

要,预先已投入的资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核确认。

    本次以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的

行为,未变相改变募集配套资金用途,没有影响募集配套资金投资计划的正常进

行,置换时间距募集配套资金到账时间不超过6个月,不存在损害股东利益的情

况。且已履行了相应的审批程序,内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    独立董事同意公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目

的自筹资金。

    3、监事会意见

    公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集配套资金置换已预

先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》,认为:公司本次以募集配套

资金置换预先已投入募集配套资金使用项目的自筹资金,符合公司发展需要,有

利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率,未变相改变募集配套资金用途,

没有影响募集配套资金投资计划的正常进行,不存在损害股东利益的情况。监事

会同意公司使用募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资

金9,428,243.56元。

    4、保荐机构意见

    齐鲁证券认为:南洋科技配套融资募集资金于2014年9月16日到账,本次配

套募集资金的置换行为处在募集资金到账后6个月内,且已经公司第三届董事会

第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,公司独立董事发表了同

意的独立意见,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,履行

了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29

号:募集资金使用》的有关规定。本次募集配套资金置换事宜不改变募集配套资

金用途,不影响募集配套资金使用项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集

资金投向及损害全体股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券

交易所相关法律、法规的规定。齐鲁证券同意南洋科技以募集配套资金置换已投

入募集配套资金使用项目的自筹资金。

    四、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十七次会议决议;

    2、公司第三届监事会第十四次会议决议;

    3、独立董事《关于以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目

的自筹资金的独立意见》;

    4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于浙江南洋科技股份有限公司以

自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2014] 6391号);
    5、齐鲁证券有限公司《关于浙江南洋科技股份有限公司以募集配套资金置
换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见》。




                                         浙江南洋科技股份有限公司董事会

                                              二〇一四年十月十六日

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