浙江南洋科技股份有限公司关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的公告

                   浙江南洋科技股份有限公司
   关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示:

    1、原配套募集资金投资项目的实施主体:本公司
    2、原配套募集资金投资项目名称:上市公司光学膜业务整合——上
市公司“年产 16,000 吨 LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目”中与“以现金及
发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司 80%股权”之并购(以下简
称“本次并购”)整合密切相关的部分,即建设厂房和反射膜、扩散膜涂

布生产线用于租赁给公司控股子公司宁波东旭成新材料科技有限公司(以
下简称“东旭成”)以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。
    3、拟变更配套募集资金投资项目的实施主体: 东旭成

    4、拟变更配套募集资金投资项目名称:年产 2,000 万平方米增亮膜
项目
    5、拟变更配套募集资金投资金额:3800 万元

    6、本次有关变更配套募集资金的投资项目和实施主体的议案尚需提
交公司股东大会审议。
    一、变更配套募集资金的投资项目和实施主体的概述
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向
罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2014]727
号)核准,公司向罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等 4 名交易对象以
支付现金及发行股份的方式购买东旭成 80%股权,同时向特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 13,000 万元。
    本次交易配套募集资金总额为 129,999,987.42 元(含发行费用),扣

除发行费用 15,313,560.92 元后,实际募集资金净额为 114,686,426.50
元。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验[2014] 186
号《验资报告》,截至 2014 年 9 月 16 日止,公司已收到上述配套募集资

金。
    本次配套募集资金扣除发行费用后,其中 6,600 万元用于支付本次交
易的现金对价,剩余 4,868.64 万元用于上市公司光学膜业务整合——上
市公司“年产 16,000 吨 LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整
合密切相关的部分,即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给
东旭成以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。
    截至 2014 年 10 月 24 日,公司已使用配套募集资金 75,909,273.30
元,其中 66,000,000.00 元用于支付本次交易的现金对价;累计投入募集
资金 9,909,273.30 元,剩余配套募集资金 38,777,153.20 元。
    本次拟变更配套募集资金投资项目涉及的募集资金金额 3800 万元,
占配套募集资金净额的 33.13%,用于东旭成实施年产 2,000 万平方米增
亮膜项目。

    2014 年 10 月 30 日,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》。本次变更
事项尚需提交公司股东大会审议通过。
    本次变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体不构成关联交易,
也不构成重大资产重组。
       二、变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的原因

       (一)原募投项目计划和实际投资情况
       本次拟变更募投原项目为“公司光学膜业务整合——上市公司“年
  产 16,000 吨 LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相

  关的部分”,该项目原实施主体为本公司,截至 2014 年 10 月 24 日,该
  项目具体实施情况如下:
项目名称                     计划投资额(万元)   已投资额(万元)   投资进度(%)
光学膜业务整合——年产
16,000 吨 LCD 液晶用光学聚
                                  4,900.00             990.93            20.22
酯薄膜项目与本次并购整合
密切相关的部分
           合 计                  4,900.00             990.93            20.22



     (二)公司变更部分配套募集资金的投资项目及实施主体的原因

     1、2014 年 10 月,东旭成与韩国 LG Electronics Inc.(以下简称“LG
电子”)签订了《项目合作合同书》,东旭成将向 LG 电子供应 Display 用
棱镜膜(即显示器所用增亮膜)。供货时间大致在 2015 年上半年,时间较
紧,需要尽快扩建增亮膜生产线。
     2、在液晶显示器背光模组用光学膜中,东旭成目前已量产的反射膜
和扩散膜的国产化率相对较高,而增亮膜是背光膜产品中技术难度最高的

膜产品,其国产化率还比较低。目前,国内批量供货的企业很少,主要由
日本、韩国和台湾等地的企业所垄断。东旭成原有少量供货,技术及工艺
成熟,本次东旭成通过与 LG 电子合作开发增亮膜产品,将大大加快增亮

膜产品量产的进度,并能快速抢占国内市场。
     3、公司正在投资建设的“年产 20,000 吨光学级基膜项目”估计将于
2015 年上半年投产,投产后生产的光学膜基膜未来的目标是努力争取给
东旭成 “年产 2,000 万平方米增亮膜项目”提供增亮膜基材,并进一步
提升此次并购的协同效益。

     4、原项目“年产 16,000 吨 LCD 液晶用光学聚酯薄膜项目” 中与本
次并购整合密切相关的部分,目前已建成部分厂房及两条扩散膜线并已开
始投料试车,后续将陆续以自有资金投入。

     三、调整后的募投项目情况说明
     (一)拟调整募投项目部分内容与投资进度的具体情况
项目名称                计划投资额(万元)   已投资额(万元)   投资进度(%)
年产 2,000 万平方米增
                              11,000               1483             13.48
亮膜项目
       合 计                  11,000               1483             13.48

     截止目前,东旭成已投入了约 1483 万元,支付了部分设备预付款。
     (二)项目可行性分析
     1、项目的背景情况
     液晶显示产业已经成为当今产业界为数不多的几个高成长产业。中国
是全球最大的电视机生产国,新一代液晶电视呈现爆发式增长,液晶电视
市场的蓬勃发展带动了液晶面板的需求增加。但中国液晶电视关键部件液
晶面板的发展却严重滞后,大尺寸液晶面板生产则完全掌握在日本、韩国、
台湾企业手中。为此,中国大陆本土液晶面板产业开始新的突围,同时,

日韩台企业也开始在大陆新一波投资布局,国内正进入高世代液晶面板线
建设高潮。随着中国面板生产线快速投建,国家对液晶产业提出的发展重
点是“支持高世代液晶生产线建设,支持关键配套原材料及生产设备的本

地化”。光学增亮膜作为液晶显示用光学薄膜中的重要组成部分,在国际
上有着极高的技术要求和市场前景,目前主要供应商多为国外企业,对于
提高国内产品竞争力有极大的阻碍。
     东旭成是国内知名的液晶显示用光学薄膜专业研发生产公司之一,其
生产的反射膜等光学薄膜已经大量使用到液晶显示系统,但是增亮膜因为
技术壁垒等原因一直未能大批量国产化,也是东旭成完整自身产品结构的

重要建设项目。
    东旭成引进国外增亮膜先进生产工艺,经过多年海内外研发团队的吸
收和再发展,已完全掌握增亮膜的制成工艺,其生产的增亮膜无论从厚度

稳定性,还是光学性能上已经达到了国际先进水平,生产成本上也远远低
于国外大厂的成本。东旭成结合以往增亮膜产品的研发和生产经验,自主
研发高性能光学增亮膜,技术水平可达到国际先进,生产成本大大降低。

该项目投产后能提升产业技术,降低国内需求企业的采购成本,提高劳动
生产率和经济效益,促进地方经济发展,为国内液晶显示行业的发展作出
贡献。
    2、实施主体:东旭成
    3、实施地点:慈溪市逍林镇逍林大道工业区
    4、项目建设期:12 个月
    5、项目实施面临的风险
    本项目存在是否按期建成投产,产品是否短时间内符合客户的要求以
及投产后行业、市场、产品价格以及成本水平发生重大变化等风险。
    (三)项目经济效益分析
    项目建设投资约为 1.1 亿元,根据可研报告,该项目完全达产后预计
年利润总额约 4000 万元。上述经济效益数据系根据目前市场状况及成本
费用水平估算,并不代表公司对该项目的盈利预测,能否实现取决于宏观
经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素,存在一定的
不确定性,请投资者特别注意。
     四、本次调整对公司经营的影响
    在液晶显示器背光模组用光学膜中,增亮膜的国产化率还比较低,主
要由日本、韩国和台湾等地的企业所垄断。东旭成通过与 LG 电子合作开

发增亮膜产品,将大大加快增亮膜产品量产的进度,并能快速抢占国内市
场。增亮膜产品的批量销售将有利于进一步提高东旭成及本公司整体盈利
能力及抗风险能力。

     五、相关审核及批准程序
    (一)公司董事会审议情况
    公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分配套募

集资金的投资项目和实施主体的议案》,同意将该议案提交公司 2014 年第
四次临时股东大会审议。
    (二)独立董事意见
    独立董事就本次公司变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体
发表如下独立意见:公司本次变更部分配套募集资金的投资项目和实施主
体的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及公司《募集资金专项存储制度》的相关规定,公司变更部
分配套募集资金的投资项目和实施主体有利于提高募集资金的使用效率,
符合公司整体发展战略。公司变更部分配套募集资金的投资项目和实施主
体没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在损害公司股东利益
的情形。因此,我们同意公司将部分配套募集资金,由原计划用于上市公
司光学膜业务整合——上市公司“年产 16,000 吨 LCD 液晶用光学聚酯薄
膜项目”中与“以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司
80%股权”之并购整合密切相关的部分,即建设厂房和反射膜、扩散膜涂
布生产线用于租赁给公司控股子公司宁波东旭成新材料科技有限公司(以
下简称“东旭成”)以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。变更为将部分
配套募集资金用于东旭成“年产 2,000 万平方米增亮膜项目”。并将实施

主体变更为东旭成,待公司股东大会审议通过后方可实施。
    (三)公司监事会审议情况
    公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分配套募集

资金的投资项目和实施主体的议案》,监事会认为:公司变更部分配套募
集资金的投资项目和实施主体有利于提高募集资金的使用效率,符合公司
整体发展战略。公司变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体没有与

募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在损害公司股东利益的情形。
相关审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等的有关规定。同意
将本议案提交公司股东大会审议。
    (四)保荐机构意见
    经审核,公司保荐机构齐鲁证券有限公司认为:南洋科技本次变更部

分配套募集资金的投资项目和实施主体的事项已经公司第三届董事会第

二十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过,尚待提交公司股东

大会审议,公司独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的法律程序,

符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交

易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集

资金使用》的有关规定。本次变更部分配套募集资金投资项目及实施主体

没有与原募集资金投资项目的实施内容相抵触,符合公司及控股子公司东

旭成的实际生产经营情况,可提高募集资金使用效率,不存在损害股东利

益的情形,有利于提高公司经营效益,符合全体股东利益。本次变更部分

配套募集资金的投资项目和实施主体不构成关联交易,也不构成重大资产
重组。齐鲁证券同意南洋科技在股东大会审议通过后变更部分配套募集资

金投资项目及实施主体。

    六、备查文件
    1、第三届董事会第二十八次会议决议;

    2、第三届监事会第十五次会议决议;
    3、独立董事《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的
独立意见》;

    4、齐鲁证券有限公司《关于浙江南洋科技股份有限公司变更部分配
套募集资金的投资项目及实施主体的核查意见》




                             浙江南洋科技股份有限公司董事会
                                 二○一四年十月三十日

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