南洋科技:关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的公告

浙江南洋科技股份有限公司 
关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的公告
    一、关联交易概述 
    浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议(以下简称“会议”)于 2018 年 3 月 13 日审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易追认及 2018 年度日常关联交易预计的议案》,关联交易形成的原因及基本情况如下:
    2017 年,公司实施完成重大资产重组,即通过定向发行股份的方式向中国航天空气动力技术研究院(以下简称“航天气动院”)购买其持有的彩虹无人机科技有限公司(以下简称“彩虹公司”)100%股权和航天神舟飞行器有限公司(以下简称“神飞公司”)36%股权;同时各向航天投资控股有限公司(以下简称“航天投资”)、保利科技有限公司(以下简称“保利科技”)、天津海泰控股集团有限公司(以下简称“海泰控股”)购买其持有的神飞公司 16%股权,累计购买神飞公司 84%股权。本次重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购,本次重组完成前,上市公司原控股股东和实际控制人为邵雨田、邵奕兴本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    先生,合计持有上市公司 21.078%的股权。本次重组完成后,航天气动
    院直接持有公司 206,480,242 股,通过金投航天间接持有公司149,400,000股,合计控制公司 37.573%的股权,为公司新控股股东,
    中国航天科技集团有限公司为实际控制人(以下简称“航天科技”)。
    根据企业会计准则中《关于反向购买下合并财务报表编制的规定》,公司 2017年度合并报表的编制原则以被收购方彩虹公司和神飞公司为合并报表上的母公司,以收购方南洋科技为合并报表上的子公司。因此,公司日常经营相关的关联交易范围有了较大变化。本次重组完成前,即 2017年度内,航天科技所属控股企业及其关联方与航天气动院及其关联方发生了较多、金额较大的关联交易,基于规范化审慎考虑,公司第四届董事会第二十二次会议对前述关联交易及原南洋发生的小额关联交易进行了一次性审批追认,同时,审议了 2018年度与关联方进行日常关联交易的预计。
    2017年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为 134,239.30 
    万元,其中向关联人采购原材料、设备及技术服务19,595.92万元,向
    关联人销售产品及提供劳务113,265.45万元,其他关联交易1,377.93
    万元。2018年预计与关联方关联交易总额为166,126.20 万元,其中向
    关联人采购原材料、设备及技术服务23,112.00万元,向关联人销售产
    品及提供劳务141,575.20万元,其他关联交易1,439.00万元。具体内
    容详见下文表格。
    二、2017 年度日常关联交易实际发生情况及 2018 年度日常关联
    交易预计
    (一)2017年度日常关联交易实际发生情况 
    单位:人民币万元 
关联交易类别关联方关联交易内容 
2017年实际关联交易金额 
向关联人采购原材料、设备及技术服务 
中国航天科技集团 
公司内部成员单位 
采购原材料、设备及技术服务 
19,581.46  
    台州市丰利莱塑胶有限公司 
包装材料 14.46 
    向关联人销售产品及提供劳务 
中国航天科技集团 
公司内部成员单位 
销售产品及提供劳务 97,987.49  
    保利科技有限公司销售产品 15,277.80 
    慈溪市欣荣电子有限公司 
电力 0.16 
    其他关联交易 
中国航天科技集团 
公司内部成员单位 
利息、房租、代垫费用 1,208.95 
    慈溪市欣荣电子有限公司 

房租
    128.40 
    慈溪新亚电子线缆有限公司 
房租 34.70 
    台州市南洋消防职业培训学校 
房租 5.88 
    合计 134,239.30
    (二)2018年度日常关联交易类别和金额的预计 
    单位:人民币万元 
关联交易类别关联方关联交易内容 
2018年预计关联交易金额 
向关联人采购原材料、设备及技术服务 
中国航天科技集团 
公司内部成员单位 
采购原材料、设备及技术服务 
23,097.00 
    台州市丰利莱塑胶有限公司 
包装材料 15.00 
    向关联人销售产品及提供劳务 
中国航天科技集团 
公司内部成员单位 
销售产品及提供劳务 106,245.00 
    保利科技有限公司销售产品 35,330.00 
    慈溪市欣荣电子有限公司 
电力 0.20 
    其他关联交易 
中国航天科技集团 
公司内部成员单位 
利息、房租、代垫费用 1,265.00 
    慈溪市欣荣电子有限公司 

房租
    132.00 
    慈溪新亚电子线缆有限公司 
房租 36.00 
    台州市南洋消防职业培训学校 
房租 6.00 
    合计 166,126.20
    三、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方名称:中国航天科技集团公司
    1、基本情况 
    企业性质:有限责任公司 
法定代表人:雷凡培 
注册资本:200亿元 
住所:北京市海淀区阜成路 8号 
经营范围:国有资产的投资、经营管理;战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售;航天技术的科研开发、技术咨询;物业管理、自有房屋租赁、货物仓储;专营国际商业卫星发射服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    2、与上市公司的关联关系 
    中国航天科技集团公司为本公司实际控制人,公司日常关联交易的关联方为中国航天科技集团公司内部的成员单位。
    3、履约能力分析  
    上述关联方均依法持续经营,企业状况良好,具有充分的履约能力,抗风险能力较强,与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系,交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关,不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
    (二)关联方名称:保利科技有限公司
    1、基本情况 
    企业性质:有限责任公司 
法定代表人:王兴晔 
注册资本:6亿元 
住所:北京市东城区朝阳门北大街 1号新保利大厦 27层 
经营范围:矿产资源领域的投资;进出口业务;燃料油的经营;仓储;汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料(危险化学品除外)、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售;与上述业务相关的信息咨询和技术服务;自有房屋租赁;承包境外矿产资源领域的投资;进出口业务;承包境外工程及境内国际招标工程。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    2、与上市公司的关联关系 
    保利科技有限公司为本公司股东,是中国保利集团公司的下属企业。
    3、履约能力分析  
    上述关联方均依法持续经营,企业状况良好,具有充分的履约能力,抗风险能力较强,与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系,交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关,不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
    (三)关联方名称:台州市丰利莱塑胶有限公司
    1、基本情况 
    法定代表人:张顺德    注册资本:518万元人民币 
住所:温岭市大溪镇鸿达塑料工业园区 
经营范围:塑胶制品、木窗、木门、其他木制品、儿童椅、其他家具、健身器材、机动车儿童乘员用约束系统、水泵、换风扇、饮水机、儿童推车制造、销售;货物进出口、技术进出口;婴儿用品销售。
    2、与上市公司的关联关系 
    持股比例 5%以上股东亲属之控股企业。
    3.履约能力分析  
台州市丰利莱塑胶有限公司为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强。
    (四)关联方名称:慈溪市欣荣电子有限公司
    1、基本情况 
    法定代表人:罗新良    注册资本:600万元人民币 
住所:慈溪市逍林镇新园村 
经营范围:电子设备用低频连接器、五金配件、塑料制品制造、加工。
    2、与上市公司的关联关系 
    持股比例 5%以上股东直系亲属控制之企业。
    3.履约能力分析  
慈溪市欣荣电子有限公司为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强。
    (五)关联方名称:慈溪新亚电子线缆有限公司
    1、基本情况 
    法定代表人:陈爱斐    注册资本:300万元人民币 
住所:浙江省慈溪市逍林镇逍林大道西侧(逍林工业区) 
经营范围:计算机用安装线、电子接插件、五金配件、塑料制品制造;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
    2、与上市公司的关联关系 
    持股比例 5%以上股东直系亲属控制之企业。
    3.履约能力分析  
慈溪新亚电子线缆有限公司为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,履约能力强。
    (六)关联方名称:台州市南洋消防职业培训学校
    1、基本情况 
    法定代表人:李枫    注册资本:100万元人民币 
组织类型:民办非企业单位 
业务范围:五级建(构)筑物消防员培训。
    2、与上市公司的关联关系 
    持股比例 5%以上股东之控股企业之联营单位。
    3.履约能力分析  
台州市南洋消防职业培训学校为依法存续且正常经营的培训机构,该机构目前经营稳定,履约能力良好。
    四、关联交易的定价依据及结算方式  
    公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常日常经营业务往来。
    公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为:以市场化为原则,严格执行市场价格,同公司与非关联方同类交易的定价政策一致,并根据市场变化及时调整;关联交易的结算方式:与非关联方一致。
    五、关联交易的目的和对上市公司的影响  
    公司的关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的,符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,定价政策和定价依据是公平和公正的,有利于公司经营业绩的稳定增长,不影响公司的独立性,不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。
    六、监事会意见  
    监事会认为公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规的要求,没有损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益,与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。
    七、独立董事意见  
    公司独立董事对 2017 年度关联交易和 2018 年度日常关联交易预计事项进行了事前认可,并发表了独立意见,独立董事认为:公司 2017 
年度关联交易和 2018 年度拟与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需,属于正常的商业交易行为,交易价格按市场价格确定,遵循公平、公开、公正原则,没有违反相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,亦不会对公司独立性产生影响。
    八、备查文件
    1、浙江南洋科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决
    议;
    2、浙江南洋科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议;
    3、浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十
    二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见; 



浙江南洋科技股份有限公司董事会 
二〇一八年三月十三日 

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