长青股份:公司章程(2021年5月)

江苏长青农化股份有限公司


          章程




      二零二一年五月




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          江苏长青农化股份有限公司章程

       (2021 年 5 月 13 日江苏长青农化股份有限公司
              2020 年年度股东大会审议通过)



                          目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
  第一节 股份发行
  第二节 股份增减和回购
  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
  第一节 股东
  第二节 股东大会
  第三节 股东大会提案
  第四节 股东大会召开和决议
第五章 董事会
  第一节 董事
  第二节 独立董事
  第三节 董事会
  第四节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
  第一节 监事
  第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
  第一节 财务会计制度
  第二节 内部审计
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  第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节 合并、分立、增资和减资
  第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则




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                         第一章 总 则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规及其
它规范性意见的有关规定,制定本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称"公司")。
    公司经江苏省人民政府苏政复[2000]243号文批准,以发起方式
设立,在江苏省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,
统一社会信用代码为:913210007205846147。
    第三条 公司于2010年3月11日经中国证监会核准,首次向社会公
众发行人民币普通股2,500万股,于2010年4月16日在深圳证券交易所
上市。
    第四条 公司注册名称:
    中文名称:江苏长青农化股份有限公司。
    英文名称:JIANGSU CHANGQING AGRICHEMICAL CO.,LTD。
    第五条 公司住所:扬州市江都经济开发区三江大道8号。
    邮政编码:225215。
    第六条 公司注册资本为人民币653,904,550元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以
在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,就因此而需要修改
公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本
的变更登记手续。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


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    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财
务总监、总工程师、董事会秘书。


                   第二章 经营宗旨和范围
    第十二条 公司的经营宗旨:按规范的股份公司运作模式,以经
济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司进
一步发展,同时为全体股东提供合理的投资回报。
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:农药的生产、销售。
公路货物运输(限分支机构经营)。化工产品的生产、销售。危险化
学品的生产和销售(按照安全生产许可证和危险化学品经营许可证的
范围经营)。科技研发、咨询服务和转让。经营本企业和本企业成员
企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业和本企业成员企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。


                        第三章 股 份
                       第一节 股份发行
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何


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单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
    第十八条 公司发起人情况如下:江苏长青集团有限公司以净资

产认购1,121.07万股,持股比例为36.40%;于国权以现金认购277.20

万股,持股比例为9.00%;沈阳化工研究院以现金认购154.00万股,

持股比例为5.00%;黄南章、周秀来、吉明锁、周汝祥、周治金、刘

长法、于国庆均以现金认购215.60万股,持股比例均为7.00%。上述

发起人于2000年12月全额认购完成。

    首次公开发行股票前公司股份总数为7,392万股,其中:于国权

持股3,622.08万股,持股比例为49%;黄南章持股887.04万股,持股

比全例为12%;周秀来、周汝祥、于国庆各持股591.36万股,持股比

例均为8.00%;周冶金、刘长法、吉志扬各持股369.6万股,持股比例

均为5.00%。

    第十九条 公司股份总数为653,904,550股,全部为普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
                     第二节 股份增减和回购
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;


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    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照
《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方
式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于本章程
第二十三条第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于
第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属


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于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转
让或者注销。
                      第三节 股份转让
    第二十六条 股东持有的本公司股份可以依法转让。公司不接受
本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公
司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员至少在每一年度终了前向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时
(因公司派送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向
公司报告,上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%(不含公司派送红股或公积金转增的股本);所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30


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内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
    第二十九条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转
让其所持本公司股份的限制性规定,向深圳证券交易所申请在相应期
间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。
    第三十条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的(因公司派发股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),
应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所进行公告。


                     第四章 股东和股东大会
                         第一节 股 东
    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;


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    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


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    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的
股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
    公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资
产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人
民法院申请司法冻结。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股


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股东股权偿还侵占资产。
                 第二节 股东大会的一般规定
   第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;
   (三)审议批准董事会的报告;
   (四)审议批准监事会报告;
   (五)审议公司年度报告;
   (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (九)对发行公司债券作出决议;
   (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
   (十一)修改本章程;
   (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;
   (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项;
   (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
   (十六)审议股权激励计划;
   (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
   第四十二条 公司对外担保应遵守以下规定:
   (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
   (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,


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方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议:
    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
    2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    (三)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    (四)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指
定报刊上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足五名时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东
大会通知中确定的其它地点。


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    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    第四十六条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章
程的规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                   第三节 股东大会的召集
    第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应
说明理由并公告。
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。


                             14
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
    第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。


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                第四节 股东大会的提案与通知
    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通
知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔


                             16
应当不多于7个工作日。公司股东大会股权登记日和网络投票开始日
之间应当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。
                     第五节 股东大会的召开
    第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会


                              17
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。
    第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
    第六十四 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
    第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会


                               18
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
    第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
    第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议


                             19
记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及
占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流
通股股东对每一决议事项的表决情况;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于10年。
    第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
                第六节 股东大会的表决和决议
    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3 以上通过。


                             20
    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机
构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提
案权、表决权等股东权利。

                              21
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主
体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司
应当予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十条 公司拟与关联人发生的总金额高于3000万元的,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当由股东
大会审议表决。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
如关联股东回避无法形成决议时,该关联交易视为无效,公司应在股
东大会决议的公告中作出详细说明。同时对其他股东投票情况进行专
门统计,并向全体股东及有关各方予以披露。关联交易事项应经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
    第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。
    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或
者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
时,应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股

                               22
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
    第八十四条 公司董事、监事候选人的提名方式:
    1、董事会董事候选人由下列机构和人员提名:
    (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名;
    (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分
之三以上股东提名。
    被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大
会。
    2、监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名:
    (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名;
    (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分
之三以上股东提名。
    职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
    第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不应对提案进行搁置或不予表决。
    第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
    公司股东大会选举两名以上董事、股东监事时采取累积投票制;
股东大会只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。
    第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代


                             23
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。


                             24
    第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事就任时间为股东大会通过之日。
    第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


                       第五章 董事会
                        第一节 董事
    第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾5年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由
股东大会解除其职务,董事任期三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董


                             25
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司


                               26
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。
    第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于五名时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有财产和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及
同业禁止义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以
及任期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

                              27
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                      第二节 独立董事
    第一百零六条 公司董事会成员中包括三名独立董事,其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
    第一百零七条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职
资格及独立性要求。
    第一百零八条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第一百零九条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
    第一百一十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
    (1)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司
董事的资格;
    (2)具备国家相关部门所要求的独立性;
    (3)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
    (4)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必
需的工作经验;
    (5)本公司章程规定的其它条件。
    第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任


                             28
独立董事:
    (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (2)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (3)在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者
在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (5)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员;
    (6)公司章程规定的其它人员;
    (7)中国证监会认定的其它人员。
    第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会
选举决定。
    第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
    第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将
所有提名人的有关资料报送中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易
所,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修
改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独


                             29
立董事,但可作为董事候选人选举为董事。
    第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋
予的职权外,还具有以下职权:
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万
元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事
认可后,方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可聘请中介机
构出具独立财务报告,作为其判断的依据;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
    第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其
他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意
见及理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予
以公告。


                               30
    第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为
独立董事提供必要的条件:
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;
    (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助;
    (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用
由公司承担;
    (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得
拒绝、隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司
的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,
对其履行职责的情况进行说明。
    第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书
应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公
司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
    第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届
满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,
无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
    第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    董事辞职导致董事会成员低于五人或独立董事少于三名时,在改
选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董


                               31
事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    第一百二十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    第一百二十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论,并将讨论结果予以披露。
    第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的
特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。
    第一百二十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极
配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第一百二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权
时所需的费用由公司承担。
    第一百二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标
准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
    第一百二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,
以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。
                       第三节 董事会
    第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百三十条 董事会由七名董事组成,设董事长、副董事长各


                             32
一名。
    第一百三十一条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负


                             33
责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专
门委员会的运作。
    专业委员会行使职权时,可以请求公司外部专业人员及机构提供
帮助,公司应为此提供必要条件,由此发生的费用由公司承担。
    第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审
查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
    第一百三十六条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
    第一百三十七条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行情况;
    (三)董事会授予的其他职权。
    第一百三十八条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职
务或不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。
    第一百四十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (1) 代表1/10以上表决权的股东提议时;
    (2) 1/3以上董事联名提议时;


                              34
    (3) 监事会提议时;
    (4) 董事长认为必要时;
    (5) 二分之一以上独立董事提议时;
    (6) 总经理提议时;
    (7) 证券监管部门要求召开时;
    (8) 本章程规定的其他情形。
    董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议。
    第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话
或传真通知,在条件允许时也可当面口头通知或当面递交书面通知。
    通知时限为:至少在会议召开前两日发出通知。
    第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的
对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决
议(同意董事仍应超过公司全体董事的半数)。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百四十五条 董事会决议表决方式为:书面投票表决、举手
表决或通讯表决。


                               35
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取书面、
电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,做出
决议,并由参会董事签字。
    第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一
名董事只能接受一名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于10年。
    第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
                       第四节 董事会秘书
    第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员,对公司和董事会负责。
    第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由
董事会委任。
    法律、法规以及本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形
适用于董事会秘书。


                              36
    董事会秘书的任职资格为:
    (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管
理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
    (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理
等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法
规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。
    (三)获得董事会秘书合格证书。
    第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件;
    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管;
    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整;
    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录;
    (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责
任、遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证
券交易所的有关规定,配合独立董事履行职责;
    (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规
章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当
及时提出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所;
    (七)为公司重大决策提供咨询和建议;
    (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以
及投资人之间的有关事宜;
    (九)保管股东名册和董事会印章;
    (十)董事会授权的其它事务;


                               37
    (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定
的其它职责。
    第一百五十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第一百五十四条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘
书时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当
接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其它
待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续
履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。


               第六章 总经理及其他高级管理人员
    第一百五十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    第一百五十六条 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、
董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百五十七条 法律、法规以及本章程第九十七条关于不得担
 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四)~(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:


                              38
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    非董事总经理列席董事会会议。
    第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准
后实施。
    第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百六十四条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经
理协助总经理开展工作。
    第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。




                             39
                       第七章 监事会
                           第一节 监事
    第一百六十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
    第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
    第一百六十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可
以连任。
    第一百六十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也
不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职
工代表大会应当予以撤换。
    第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于三人的,在改选出的监事就任前,原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
    第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
    第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                       第二节 监事会
    第一百七十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会


                               40
设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百七十六条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审
核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
    (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分
立等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况
异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事会会议
通知应提前十日书面送达全体监事。
    第一百七十八条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召


                             41
开临时会议:
    (一) 监事提议召开时;
    (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有
关规定的决议时;
    (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时;
    (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
    (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处
罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;
    (六) 证券监管部门要求召开时;
    (七) 本章程规定的其他情形。
    第一百七十九条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体
监事。
    第一百八十条 监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和
提出会议议程,监事会民主讨论。
    第一百八十一条 监事会的表决实行一人一票,采取记名投票表
决方式。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
    第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;


                              42
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。


            第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                    第一节 财务会计制度
    第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
    第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6
月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
    公司董事、高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。
    公司监事会应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告
进行审核并提出书面审核意见。
    董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事
和高级管理人员可以直接申请披露。
    第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的,可以不再提取。


                               43
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与利润分配。
    第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司
的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
    第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百九十一条 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分
情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。
    公司的利润分配政策为:
    (一)利润分配的原则:
    1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报为前
提,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,在相关法律、法规的规定
下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    2、每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分
配股利,并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。
    (二)利润分配的决策程序和机制:


                               44
    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案
时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表
明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审
议;
    2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润
分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;
    3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告
董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见;
    4、股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并
及时答复中小股东关心的问题;
    5、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要,确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划
的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的
议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    (三)利润分配的方式:采取现金、股票或二者相结合的方式分
配股利,并优先进行现金分红。
    1、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件:
    (1)公司现金分红以年度盈利为前提,在依法弥补亏损、提取
公积金后可分配利润为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公


                               45
司后续持续经营。
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告;
    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的50%,且绝对额超过5000万元。
    2、公司应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,
应当在年度报告中说明未提出现金分红的原因,未用于现金利润分红
的资金留存公司的用途和使用计划,公司独立董事、监事会应对此发
表明确意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减
该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
    3、现金分红的比例和时间间隔:在满足现金分红条件时,每年
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司
以现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红;
    4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利
分配之余,提出实施股票股利分配预案。
                      第二节 内部审计
    第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员
会监督及评估内部审计工作,内部审计部门对审计委员会负责,向审
计委员会报告工作。


                             46
                 第三节 会计师事务所的聘任
    第一百九十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期1年,可以续聘。
    第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
    第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。


                      第九章 通知和公告
                          第一节 通 知
    第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视
为所有相关人员收到通知。
    第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进
行。


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    第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专
人送出方式进行。
    第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专
人送出方式进行。
    第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执
上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送
出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告
方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送
出的,以传真回传确认之日为送达之日。
    第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无
效。
                       第二节 公 告
    第二百零六条公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”


         第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
               第一节 合并、分立、增资和减资
    第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。公司与其他
公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
    第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后


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存续的公司或者新设的公司承继。
    第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。
    第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
    第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
    公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
    第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公
司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
                      第二节 解散和清算
    第二百一十四条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到


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重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份10%以上的
股东,可以请求人民法院解散公司。
    第二百一十五条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
    第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百一十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,
并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持
有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣
告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
    第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。
    第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
    第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。


                       第十一章 修改章程
    第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。


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    第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。
    第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
    第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。


                         第十二章 附 则
    第二百二十八条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
    第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时,以在扬州市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
    第二百三十一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本
数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
    第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。


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   第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。


                                  江苏长青农化股份有限公司
                                          2021 年 5 月 13 日




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