深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
    
Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd.

(深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大厦) 

 保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 

(深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层) 

【发行概况】 
发行股票类型:人民币普通股(A 股) 
发行股数: 1,670万股 
每股面值:人民币1.00元 
    每股发行价格:★元/股 
预计发行日期:★年★月★日 
拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 
发行后总股本: 6,670万股 
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:
    (1)发行人实际控制人刘建伟、股东深圳力合创业
    投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、深圳市和谐安泰投资咨询有限公司分别承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    (2)发行人其他股东承诺:自公司股票上市之日起
    12个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    (3)作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东
    分别承诺:在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。
    保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 
招股意向书签署日期: 2010年4月20日 
【发行人声明】 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    【重大事项提示】 
本公司特别提请投资者注意下列重大事项:
    1、发行人实际控制人刘建伟、股东深圳力合创业投资有限公司、深圳市达
    晨创业投资有限公司、深圳市和谐安泰投资咨询有限公司分别承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    发行人其他股东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺:在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。
    2、根据2008年5月28日召开的公司2008年第二次临时股东大会决议,公司本
    次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。
    3、金融危机对公司的影响。2008 年下半年以来,始于美国的次贷危机迅速
    演变为全球性的金融危机,并导致了西方主要发达国家的经济衰退和世界经济增深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-4速的下滑。目前公司的主要客户为国际著名终端产品厂商,这些企业的经营业绩一定程度上受到了本次全球金融危机的影响,并可能将这种不利影响逐渐传导给本公司。
    4、客户集中的风险。2007-2009 年,公司对前五名客户的合计销售收入分别
    为 14,958.87 万元、19,077.98 万元和 22,012.51 万元,占当期主营业务收入比例
    分别为 65.03%、63.88%和 67.94%,公司存在客户集中的风险。
    5、实际控制人持股比例较低风险。截止目前,公司总股本为5,000万股,其
    中第一大股东、实际控制人刘建伟持股1,142万股,持股比例为22.84%。按本次
    发行1,670万股计算,发行后总股本为6,670万股,刘建伟持股比例下降为17.12%。
    公司实际控制人持股比例较低,将使得公司有可能成为被收购对象,存在公司上市后实际控制人发生变更风险,可能会对业务或经营管理带来一定风险。
    2009年1月18日,深圳市和谐安泰投资咨询有限公司与刘建伟签订了《一致行动协议书》,刘建伟实际控制公司股份上升为30.84%。
    (一)公司股东深圳力合创业投资有限公司(持股比例 16.8%)已出具承诺,
    自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
    (二)公司股东深圳市达晨创业投资有限公司(持股比例 16.8%)已出具承
    诺,自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
    (三)公司股东深圳市和谐安泰投资咨询有限公司(持股比例 8%)已出具
    承诺,自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; 
2009 年 1 月 18 日,深圳市和谐安泰投资咨询有限公司与刘建伟签订的《一致行动协议书》约定:深圳市和谐安泰投资咨询有限公司在《一致行动协议书》中的所有承诺均为不可撤销的承诺,根据合同法关于约定优先适用的基本原则,该等约定在法律上保证了刘建伟受托权行使的持续性和稳定性。
    如果发行人不通过增发股份等形式进一步稀释原有股东的持股比例,在公司上市后的三年内,刘建伟对公司的控制权具有持续性和稳定性。
    6、租赁厂房风险。公司厂房系租赁取得,公司与出租方深圳市南岗实业股
    份有限公司于2009年3月17日续签房屋租赁合同并经深圳市南山区人民政府房屋深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-5租赁管理所备案(备案号:FK012045),租用座落于深圳市南山区西丽南岗第二工业园第六栋的厂房作为公司生产场地,合同期限自2009年4月1日至2012年3月31日,合同到期后公司有优先续租权。出租方由于历史原因未取得房屋产权证书,若租赁的厂房在租期内被强制改造或拆迁,将对公司生产造成不利影响。
    深圳市南山区旧工业区改造办公室于2009年3月13日出具《关于南岗第二工业园厂房的回复》证明:本公司目前租赁的厂房未列入2009、2010年度旧工业区
    改造项目。
    出租方深圳市南岗实业股份有限公司已承诺:承担合同期内公司租赁厂房因改造或拆迁造成的一切损失。
    发行人实际控制人刘建伟及股东深圳力合创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司承诺:若和而泰现租赁的厂房因权属存在瑕疵,导致其无法继续承租而需要搬迁生产场地时,承诺人愿意就该等搬迁发生的费用以及因搬迁导致生产停滞所造成的损失,向和而泰承担连带赔偿责任。
    公司于2008年11月6日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价,以人民币18,017,000元竞得A603-0360宗地(地块编号:2008-11M-0035号)的土地使用权,并于2009年9月14日取得深房地字第8000100097号土地使用权证。该土地总用地面积为30,261.4平方米,公司拟在此以自有资金建设一定规模厂房,用于取代现
    有租赁厂房,并为未来发展做预留用地。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-6目录 
第一节释义. 8 
第二节概况. 12
    一、发行人简介. 12
    二、发行人的实际控制人. 13
    三、发行人主要财务数据及财务指标. 13
    四、本次发行情况. 14
    五、募集资金主要用途... 15 
    第三节本次发行概况. 16
    一、本次发行的基本情况. 16
    二、本次发行股票的有关机构. 17
    三、与本次发行上市有关的重要日期. 19 
    第四节风险因素... 20
    一、金融危机对公司的影响. 20
    二、客户集中风险. 20
    三、募集资金投向风险... 21
    四、技术风险... 21
    五、税收政策变化风险... 21
    六、应收账款余额较大风险. 22
    七、净资产收益率下降风险. 23
    八、实际控制人持股比例较低风险... 23
    九、租赁厂房风险. 24
    十、汇率波动风险. 24 
    第五节发行人基本情况. 26
    一、发行人基本资料. 26
    二、发行人改制重组情况. 26
    三、发行人股权变化和重大资产重组情况. 30
    四、发行人验资、评估情况. 43
    五、发行人股权结构、组织结构、机构设置及运行情况. 45
    六、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 48
    七、发行人股本情况. 57
    八、发行人内部职工股情况. 60
    九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 60
    十、员工及其社会保障情况. 60
    十一、公司实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 61 
    第六节业务和技术. 63
    一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况. 63
    二、发行人所处行业的基本情况. 63
    三、发行人的竞争优势和劣势. 80
    四、发行人主营业务的具体情况. 82
    五、主要固定资产及无形资产情况... 94
    六、技术与研发情况. 107
    七、产品的质量控制情况.. 116 
    第七节同业竞争与关联交易.. 124
    一、同业竞争.. 124
    二、关联方、关联关系及关联交易.. 125
    三、《公司章程》对关联交易决策程序的规定. 129
    四、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见. 130
    五、规范和减少关联交易的主要措施. 130 
    第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 131
    一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介... 131 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-7
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况134
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况... 136
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年度薪酬情况. 136
    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 137
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系... 139
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺. 139
    八、董事、监事、高级管理人员之任职资格.. 139
    九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况. 140 
    第九节公司治理.. 141
    一、公司治理结构的建立健全及运行情况. 141
    二、公司规范运作情况.. 149
    三、公司资金占用和对外担保情况.. 149
    四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见.. 149 
    第十节财务会计信息. 151
    一、简要财务报表. 151
    二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.. 157
    三、主要会计政策和会计估计. 158
    四、所得税税率执行情况.. 168
    五、经注册会计师核验的非经常性损益.. 168
    六、最近一期末的主要资产及负债情况.. 169
    七、所有者权益变动情况.. 173
    八、现金流量情况. 174
    九、财务报表附注中的重要事项. 175
    十、主要财务指标. 176
    十一、评估情况. 177
    十二、验资报告情况. 177 
    第十一节管理层讨论与分析.. 178
    一、盈利能力及盈利状况分析. 178
    二、财务状况分析. 207
    三、资本性支出分析. 220
    四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 221 
    第十二节业务发展目标. 223
    一、公司的发展计划. 223
    二、假设条件.. 228
    三、实施发展计划面临的困难. 228
    四、公司业务发展计划与现有业务的关系. 228 
    第十三节本次募集资金运用.. 229
    一、募集资金运用概况.. 229
    二、募集资金投资项目必要性分析.. 230
    三、募集资金投资项目基本情况. 233
    四、本项目实施后对财务状况及经营成果的影响. 249 
    第十四节股利分配政策. 251
    一、发行人股利分配政策和历年股利分配情况. 251
    二、滚存利润的安排. 252 
    第十五节其他重要事项. 253
    一、信息披露相关情况.. 253
    二、重要商务合同. 253
    三、公司对外担保情况.. 257
    四、重大诉讼事项. 257 
    第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 258 
第十七节备查文件. 265 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-8第一节释义 

本招股意向书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
    发行人/本公司/公司/ 
和而泰/股份公司 
指深圳和而泰智能控制股份有限公司。
    南海和而泰指佛山市南海和而泰智能控制有限公司,发行人之全资子公司。
    顺德和而泰指佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司,发行人之控股子公司。
    和而泰科技/公司前身/ 
有限公司 
指深圳市和而泰电子科技有限公司。
    清华科技指深圳市清华科技开发有限公司,深圳力合创业投资有限公司前身。
    清华创业指深圳市清华创业投资有限公司,由深圳市清华科技开发有限公司于 2001 年 8 月 6 日更名而来。深圳力合创业投资有限公司前身。
    清华力合指深圳清华力合创业投资有限公司,由深圳市清华创业投资有限公司于 2003 年 8 月 20 日更名而来。深圳力合创业投资有限公司前身。
    力合创业指深圳力合创业投资有限公司,由深圳清华力合创业投资有限公司于 2007 年 7 月 20 日更名而来。
    哈工大指哈尔滨工业大学。
    哈工大实业指哈尔滨工业大学实业开发总公司。
    国际技术研究院指深圳国际技术创新研究院。
    航天科技研究院指深圳航天科技创新研究院,由深圳国际技术创新研究院于 2007 年 11 月 1 日更名而来。
    达晨创业指深圳市达晨创业投资有限公司。
    拓邦电子指深圳市拓邦电子设备有限公司及深圳拓邦股份有限公司(股票代码:002139)。
    金宝通指金宝通集团有限公司(Computime Group Limited),香港联合交易所上市公司(股份代号:HK00320)。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-9长园盈佳指深圳市长园盈佳投资有限公司。
    国创恒科技指深圳国创恒科技发展有限公司及国创恒科技发展有限公司,前者为 2003 年 12 月 1 日由国创恒科技发展有限公司变更而来。
    和谐安泰指深圳市和谐安泰投资咨询有限公司,由发行人骨干员工于 2006 年 11 月 13 日投资设立。
    中国证监会指中国证券监督管理委员会。
    深圳市工商局指深圳市工商行政管理局。
    国信证券/保荐机构/ 
主承销商 
指国信证券股份有限公司。
    鹏城会计师事务所/ 
审计机构 
指深圳市鹏城会计师事务所有限公司。
    金杜/发行人律师指北京市金杜律师事务所。
    赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司,是中国首家在香港创业板上市的现代咨询企业(股份代号:HK08235),专业从事市场研究、管理咨询等业务。
    《公司法》指《中华人民共和国公司法》。
    《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
    报告期/近三年指 2007、2008、2009 年。
    ELECTROLUX / 
伊莱克斯 
指瑞典伊莱克斯公司及其下属企业,是全球最大的厨房、清洁以及户外用途的家电制造商,全球 500 强企业之一。
    WHIRLPOOL/惠而浦指美国惠而浦公司及其下属企业,全球最具规模的大型白色家电制造商,业务范围遍及全球 120 多个国家,全球 500 强企业之一。
    AIRWELL/欧威尔指欧威尔集团及其下属企业,是世界上最早的集家用及商用空调研发、制造和销售于一体的公司之一(原名为以莱特)。
    SIEMENS/西门子指德国西门子集团公司及其下属企业,是世界上最大的电气工程和电子公司之一,全球 500强企业之一。
    WIK/伟嘉指德国伟嘉电器有限公司及其下属企业,世界著名小深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-10家电生产企业之一。
    INDESIT/意黛喜指意大利意黛喜有限公司及其下属企业,欧洲主要家电制造商(原名为梅洛尼)。
    HUNTER/亨特指美国最早的风扇品牌厂商,也是美国发展最快的室内环境产品制造商。
    JARDEN/佐敦指美国 JARDEN(纳斯达克:JAH)是全球最大的生产家庭消费品的制造商,其旗下的知名品牌包括Bal、Bee、Bicycle 等 20 多个。
    SUNBEAM/三宾指与占有全球 IAQ(室内空气品质)行业 30%市场份额的美国 HOLMES 公司同属 JARDEN 集团。
    PANASONIC/松下指日本松下电器及其下属企业,世界著名电器品牌厂商。
    美的指广东美的集团及其下属企业。
    伊立浦指广东伊立浦电器股份有限公司(股票代码:
    002260)。
    OEM 指 Original Equipment Manufacture(原厂设备生产),生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产,产品以客户的品牌进行销售。
    EMS 指 Electronic Manufacturing Services(电子制造服务),EMS 公司为品牌生产商提供设计、工程、制造、测试以及物料采购等一系列服务。
    AI 指 Auto-Insertion(自动插装),对应的设备为自动插件机。
    PCB 指 Printed Circuit Board(印刷电路板)。
    SMT 指 Surface Mount Technology(表面贴装技术),新一代电子组装技术,相关的组装设备为 SMT 设备。
    IC 指 Integrated Circuit(集成电路)。
    TS16949 指 ISO/TS16949 (质量体系-汽车供货商——应用ISO9001:2002 的特殊要求)。
    ISO9001 指质量管理体系标准,国际标准化组织(ISO)组织制订。
    ISO13485 指《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》,由SCA/TC221 医疗器械质量管理和通用要求标准化深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-11技术委员会制定,是以 ISO9001:2000 为基础的独立标准。
    ISO14001 指环境管理体系标准,国际标准化组织(ISO)组织制订。
    OHSAS18001 指 Occupational Health and Safety Assessment Series 
18001:1999,英国标准协会等 13 个全球主要标准制定机构、认证机构与专业组织整合制定的职业安全卫生评价标准。
    ERP 指 Enterprise Resource Planning(企业资源计划系统)。
    PDM 指 Product Data Management(产品数据管理)。
    SPC 指 Statistical Process Control(统计过程控制)。
    FMEA 指 Potential Failure Mode and Effects Analysis(潜在失效模式及后果分析),用来确定潜在失效模式及其原因的分析方法。
    EMC  指 Electro Magnetic Compatibility(电磁兼容性)。
    ICT 指 In Circuit Test(在线测试)。
    FCT 指 Functional Circuit Test(功能测试)。
    3C  指 China Compulsory Certification (中国强制认证)。
    UL  指 Underwriters Laboratories Inc(美国保险商实验室)。
    IMQ 指 Italian Quality Mark Institute(意大利质量标志院)。
    CSA 指 Canadian Standards Association(加拿大标准协会)。
    TüV 指 Technischen überwachungs-Vereine(德国技术监督协会)。
    VDE  指 Verband Deutscher Elektrotechniker(德国电气工程师协会)。
    RoHS 指欧盟于 2006 年 7 月 1 日实施的《关于在电子电气设备中限制使用某种有害物质的指令》。
    元指人民币元。
    特别说明:敬请注意,本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于计算中四舍五入造成的。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-12第二节概况 
声明:本概况仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
    一、发行人简介 
    公司是从事智能控制器的研究、开发、设计、软件服务、制造销售并提供专业解决方案的高新技术企业。公司以技术创新为核心竞争力,以规范化、国际化运营为发展依托,出口比例、净利润率、销售利润率、自主知识产权数量等指标均名列国内同类企业前茅,是国内智能控制器行业具有领导地位的龙头企业。
    公司同时具有两所国内著名高校——清华大学和哈工大的股东背景,在发展过程中引入了风险投资资本,并吸收管理层持股,形成了均衡的股权结构和良好的公司治理结构。
    公司产品包括家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等领域的智能控制器。作为行业龙头企业,公司主要以相关领域国际著名终端产品厂商为业务合作伙伴,包括 ELECTROLUX(伊莱克斯)、WHIRLPOOL(惠而浦)、SIEMENS(西门子)、INDESIT(意黛喜)、AIRWELL(欧威尔)、PANASONIC(松下)等企业。
    公司的研发能力和技术实力在业界处于领先地位,在智能控制器涉及的众多技术门类中拥有核心技术,截止 2010 年 1 月 31 日,公司已经累计申请了国内外专利 305 件,其中美国发明专利 7 件、PCT(国际专利合作条约)8 件;公司是哈工大的重要研究生培养基地,目前已经累计培养硕士、博士研究生 97 人,正在培养的在读研究生 18 人,接收博士后研究工作人员 2 人。
    公司拥有成熟完善的运作平台和管理体系并全面与国际接轨,率先执行符合 
RoHS 要求的电子制造标准;率先引入推广 6SIGMA、FMEA 等国际先进的管理工具与方法;已通过 TS16949、ISO9001 和 ISO13485 质量管理体系、ISO14001
    环境管理体系、OHSAS18001 职业健康和安全管理体系认证。
    公司是“国家高新技术企业”、“深圳市重合同守信用企业”、“深圳软件出口企业十强”、“深圳市科技创新奖——最具成长性企业”、“深圳市民营领军骨干企业”、“广东省知识产权优势企业”、“深圳市知识产权优势企业”、“广东省清洁生产先进单位”、“机电和高新技术产品出口重点企业”;并被渣深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-13打银行授予“中国最具成长性新锐企业优秀企业奖”;被 ELECTROLUX 授予“最佳合作奖”;是 AIRWELL 的“十佳供应商”、HUNTER 的“杰出供应商”。
    二、发行人的实际控制人 
    公司本次发行前总股本为 5,000 万股。股东为刘建伟,持有公司 22.84%的股
    份;力合创业,持有公司 16.80%的股份;达晨创业,持有公司 16.80%的股份;
    长园盈佳,持有公司 12.60%的股份;国创恒科技,持有公司 8.40%的股份;和
    谐安泰,持有公司 8%的股份;王长百,持有公司 3.94%的股份;丁守明,持有
    公司 3%的股份;肖春香,持有公司 2.94%的股份;肖冰,持有公司 2.68%的股
    份;陈宇,持有公司 1%的股份;李莉,持有公司 1%的股份。
    公司实际控制人为第一大股东刘建伟,持有本公司 1,142 万股股份,占公司发行前股本总额的 22.84%。2009 年 1 月 18 日,和谐安泰与刘建伟签订了《一致
    行动协议书》,刘建伟实际控制公司股份上升为 30.84%。
    三、发行人主要财务数据及财务指标 
    根据鹏城会计师事务所出具的《审计报告》(深鹏所股审字[2010]008 号),2007-2009 年,本公司的主要财务数据如下:
    (一)合并资产负债表主要数据 
    单位:元 
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
资产总额 319,014,223.35 239,155,333.67 181,659,378.81
    负债总额 162,487,741.52 119,977,367.05 91,085,804.02 
    股东权益 156,526,481.83 119,177,966.62 90,573,574.79
    (二)合并利润表主要数据 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
营业收入 326,821,084.29 300,821,275.60 230,564,728.20
    营业利润 34,051,005.38 30,467,396.80 27,063,733.94 
    利润总额 41,277,476.14 33,385,246.84 29,209,274.00 
    净利润 36,448,515.21 28,604,391.83 26,980,606.24 
    归属于母公司所有者的净利润 36,490,340.77 28,604,391.83 26,980,606.24 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-14
    (三)合并现金流量表主要数据 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
经营活动产生的现金流量净额 25,163,388.80 70,990,404.78 17,593,549.91
    投资活动产生的现金流量净额-9,089,668.99 -27,222,482.29 -12,898,226.43 
    筹资活动产生的现金流量净额-739,267.28 -22,883,209.66 4,598,969.51 
    汇率变动对现金及现金等价物的影响额-360,150.27 -588,154.79 -492,362.81
    现金及现金等价物净增加额 14,974,302.26 20,296,558.04 8,801,930.18
    (四)主要财务指标 
    项目 2009 年度或 2009.12.31 
    2008 年度或
    2008.12.31  
    2007 年度或
    2007.12.31  
    流动比率(倍) 1.58 1.76 1.71  
    速动比率(倍) 1.22 1.37 1.34  
    资产负债率(期末母公司数)(%) 51.01 50.16 51.48 
    息税折旧摊销前利润(万元)  4,735.15 4,052.19 3,560.98  
    利息保障倍数  64.88 14.94 10.87  
    无形资产(扣除土地使用权后)占净资产比率(母公司)(%) 5.11 3.85 2.28 
    应收账款周转率(次/年) 4.68 5.00 3.67 
    存货周转率(次/年) 4.72 5.64 5.20 
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.50 1.42 0.35 
    期末每股净资产(元/股) 3.11 2.38 1.81
    四、本次发行情况 
    股票种类:人民币普通股(A股) 
每股面值: 1.00元 
    发行股数: 1,670万股,占发行后总股本的25.04% 
    发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象:在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(法律或法规禁止者除外) 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-15
    五、募集资金主要用途 
    根据本公司的发展规划,经公司2008年第二次临时股东大会批准,本次募集资金主要用于以下两个项目的投资:
    (一)智能控制器生产技术改造及产能扩大项目,该项目计划投资11,805.45
    万元;
    (二)深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目,该项目计
    划投资2,917万元。
    以上项目共需资金14,722.45万元,计划全部由本次募集资金投入,如实际募
    集资金不足,公司将以自有资金或银行贷款解决资金缺口;如果实际募集资金数额超过上述投资项目的资金需要,剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-16第三节本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    (一)本次发行基本情况 
    股票种类:人民币普通股(A股) 
每股面值: 1.00元 
    发行股数: 1,670万股,占发行后总股本的25.04% 
    每股发行价格:通过向询价对象询价确定发行价格区间;在发行价格区间内,向配售对象累计投标询价,综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 
市盈率:[]倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 
发行前每股净资产:[]元(以2009年12月31日经审计的财务数据全面摊薄计算)发行后每股净资产:[]元 
市净率:[]倍(以发行后总股本全面摊薄净资产计算) 
发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 
发行对象:在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(法律或法规禁止者除外) 
承销方式:余额包销 
预计募集资金:
    拟上市地点:深圳证券交易所
    (二)发行费用概算 
    承销费用:
    保荐费用:
    审计费用:
    律师费用:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-17
    二、本次发行股票的有关机构
    (一)发行人:深圳和而泰智能控制股份有限公司 
    法定代表人:刘建伟 
住所:深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦(D座1001-1011/D703-704/D310-311) 
邮编: 518057 
电话: 0755-26727188 
传真: 0755-26727137 
联系人:李晓华 
网址: www.szhittech.com
    (二)保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 
    法定代表人:何如 
住所:深圳市红岭中路1102号国信证券大厦16-26层 
电话: 0755-82130694 
传真: 0755-82130620 
保荐代表人:刘兴华、杨建伟 
项目协办人:信蓓
    (三)发行人律师:北京市金杜律师事务所 
    负责人:王玲 
住所:北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层 
电话: 0755-22163307 
传真: 0755-22163390 
经办律师:宋萍萍、潘渝嘉
    (四)审计、验资机构:深圳市鹏城会计师事务所有限公司 
    法定代表人:饶永 
住所:深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701-712 
电话: 0755-82207928 
传真: 0755-82237549 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-18经办注册会计师:张光禄、支梓
    (五)评估机构 
    北京中盛联盟资产评估有限公司 
负责人:郭春阳 
住所:北京市西城区金融大街16号金阳大厦A206 
电话: 010-51692595 
传真: 010-64157688 
经办注册会计师:郭颀、郭春阳 

深圳市德正信资产评估有限公司 
负责人:王鸣志 
住所:深圳市罗湖区人民北路3136号永通大厦10楼B座 
电话: 0755-82256680 
传真: 0755-82355030 
经办注册会计师:黄琼、王渝江
    (六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳
    分公司 
负责人:戴文华 
住所:深圳市深南路1093号中信大厦18楼 
电话: 0755-25938000 
传真: 0755-25988122
    (七)保荐人(主承销商)收款银行:工商银行深圳市深港
    支行 
户名:国信证券股份有限公司 
账号: 4029119200021817
    (八)申请上市证券交易所:深圳证券交易所 
    法定代表人:宋丽萍 
住所:深圳市深南东路5045号 
电话: 0755-83732888 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-19传真: 0755-82083164 

与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    三、与本次发行上市有关的重要日期 
    询价推介时间:
    定价公告刊登日期:
    申购日期和缴款日期:
    预计股票上市日期:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-20第四节风险因素 
投资本公司的股票会涉及一系列风险,因此,投资者在购买本公司股票前,敬请将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
    一、金融危机对公司的影响 
    2008 年下半年以来,始于美国的次贷危机迅速演变为全球性的金融危机,并导致了西方主要发达国家的经济衰退和世界经济增速的下滑。目前,公司处于业务快速发展和上升时期,主要客户为国际著名终端产品厂商,这些企业的经营业绩一定程度上受到了本次全球金融危机的影响,并可能将这种不利影响逐渐传导给本公司,使公司的上升和增长势头受到一定影响和冲抵。
    为了应对本次全球金融危机,公司及时采取了以下措施:
    1、加强风险评估,积极有效控制财务风险;
    2、加大市场开拓力度,拓展新的客户和市场空间,尤其是受影响较小的区
    域和市场;
    3、继续扩大国内市场,优化公司整体的市场结构,进一步加强公司抵御金
    融危机的能力;
    4、积极有效控制成本,继续加强内部控制,完善财务管理制度;合理调整
    岗位规划,提高生产效率;整合供应链,降低采购成本;
    5、进一步加强研发,打造核心竞争能力,提升相对竞争优势。
    虽然公司采取以上措施积极应对本次金融危机,但如果宏观经济环境持续恶化、国际市场需求继续下降,将会对公司生产经营产生一定影响。
    二、客户集中风险 
    作为国内智能控制器行业的出口龙头企业,公司实行高端市场、高端产品、高端利润的营销策略,目标客户主要为智能控制器相关应用领域国际著名终端产品厂商,同时谨慎选择国内部分信誉、品牌优良的大型企业进行合作。目前公司主要客户包括伊莱克斯、欧威尔、伟嘉、佐敦、美的等公司,其中伊莱克斯是全球最大的白色家电制造商之一,佐敦是全球最大的小家电制造商之一。由于智能控制器是相关终端产品的核心部件,国际著名终端产品厂商对其供应商的选择非深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-21常慎重,执行严格的评估与准入制度,选择标准涉及技术水平、生产能力、管理水平以及社会责任等方面。一般而言,通过认证成为上述高端客户的合格供应商后,其合作具有供应量大、稳定和长期性等特点。
    公司与前述核心客户保持稳定的合作关系,2007-2009年,公司对前五名客户合计的销售收入分别为14,958.87万元、19,077.98万元和22,012.51万元,分别占
    当期主营业务收入的65.03%、63.88%和67.94%。虽然长期稳定的合作关系使公
    司的销售具有稳定性和持续性,但如果公司与主要客户的合作发生变化,或该客户自身经营发生困难,将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。
    三、募集资金投向风险 
    本次募集资金投资项目拟用于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目和公司研发中心技术改造项目,上述项目的顺利实施将对公司经营状况起到良好的促进作用。虽然上述项目经过科学严格的论证,并经相关部门核准,在经济、技术等方面均具有良好的可行性,但由于新项目建设周期较长,技术要求较高,资金投入量较大,存在因技术保障、市场需求、产品销售等方面发生变化,或项目组织管理不善、不能按计划完工,致使项目不能达到预期收益的风险。
    四、技术风险 
    智能控制器行业技术发展迅速,具有产品更新换代较快、生命周期较短的特点。公司能够在国内智能控制器企业中脱颖而出,成为诸多国际著名终端产品厂商的核心供应商,主要得益于公司“把握先导技术、占有核心技术、转化实用技术”战略下形成的技术领先优势,不断引导和适应下游产业的需求变化,研发设计出符合市场需求的新产品。尽管公司拥有一流的研发管理团队和一批经验丰富的技术人才,但是如果公司未来在技术上落后其他竞争对手,无法推出满足市场需求的新产品或滞后于其他对手推出新产品,将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。
    五、税收政策变化风险
    (一)所得税追缴风险 
    公司是深圳市高新技术企业,根据深圳市地方税务局第三稽查局深地税三函[2006]357号《关于深圳市和而泰电子科技有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》,同意公司享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策期满后,深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-22从2006年度起,给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。该等优惠是依据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988]232号),而非以国务院或国家税务总局发布的相关规范性文件作为依据。发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。
    2006-2007年,所得税优惠对公司经营成果的影响及税务机关可能追缴的所得税金额如下:
    项目 2007 年度 2006 年度 
可能被追缴的所得税金额(万元) 228.79 164.74 
    当期净利润(万元) 2,698.06 2,013.05 
    被追缴金额占净利润比例 8.48% 8.18% 
    对此,发行人实际控制人刘建伟及股东力合创业、达晨创业承诺:若因和而泰所享受的税收优惠违法、违规,导致税务机关追缴其于2006年至2007年期间欠缴的企业所得税,承诺人愿意就和而泰因补缴税款所发生的支出或遭受的其他经济损失,向和而泰承担连带赔偿责任。
    (二)出口退税政策调整风险 
    公司报告期内产品出口比例较高,根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》(财税[2003]222号),从2004年1月起,公司产品出口退税率从17%下调到13%;根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[2006]139号),从2006年9月15日起,出口退税率由13%提高到17%,变动幅度较大。尽管公司产品销售价格采用成本加成定价,具有很强的议价能力,但出口退税率的调整仍可能给公司的主营业务成本造成一定的影响。
    六、应收账款余额较大风险 
    近年来公司业务发展较快,由于销售收入的稳步增长,公司对主要客户给予一定的结算期限,导致公司的应收账款净额在报告期末较大。截止2009年12月31日,公司应收账款净额为8,352.04万元,占流动资产和总资产的比例分别为32.53%
    和26.18%。虽然公司一年以内的应收账款占应收账款总额的95.31%,且客户大
    多为国外知名企业,信誉较好,同时公司制定了较为严格的应收账款管理制度,发生坏账损失的可能性较小。但随着公司为满足市场需求扩大生产规模,较高的应收账款余额可能占用公司经营资金,影响公司的资金周转,发生资产流动性风深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-23险。
    七、净资产收益率下降风险 
    报告期内,公司净资产收益率(加权平均)分别为35.00%、27.27%、26. 55%,
    盈利能力较强。本次股票发行后,公司净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试营运期,达到预期效益需要一定时间,在本次募集资金项目达产前,公司存在净资产收益率下降的风险。
    八、实际控制人持股比例较低风险 
    截止目前,公司总股本为5,000万股,其中第一大股东、实际控制人刘建伟持股1,142万股,持股比例为22.84%。按本次发行1,670万股计算,发行后总股本
    为6,670万股,刘建伟持股比例下降为17.12%。公司实际控制人持股比例较低,
    将使得公司有可能成为被收购对象,存在公司上市后实际控制人发生变更风险,可能会对业务或经营管理带来一定风险。
    2009年1月18日,和谐安泰与刘建伟签订了《一致行动协议书》,刘建伟实际控制公司股份上升为30.84%。
    (一)公司股东力合创业(持股比例 16.8%)已出具承诺,自公司股票上市
    之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
    (二)公司股东达晨创业(持股比例 16.8%)已出具承诺,自公司股票上市
    之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
    (三)公司股东和谐安泰(持股比例 8%)已出具承诺,自公司股票上市之
    日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; 
2009 年 1 月 18 日,和谐安泰与刘建伟签订的《一致行动协议书》约定:和谐安泰在《一致行动协议书》中的所有承诺均为不可撤销的承诺,根据合同法关于约定优先适用的基本原则,该等约定在法律上保证了刘建伟受托权行使的持续性和稳定性。
    如果发行人不通过增发股份等形式进一步稀释原有股东的持股比例,在公司上市后的三年内,刘建伟对公司的控制权具有持续性和稳定性。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-24
    九、租赁厂房风险 
    公司厂房系租赁取得,公司与出租方深圳市南岗实业股份有限公司于2009年3月17日续签房屋租赁合同并经深圳市南山区人民政府房屋租赁管理所备案(备案号:FK012045),租用座落于深圳市南山区西丽南岗第二工业园第六栋的厂房作为公司生产场地,合同期限自2009年4月1日至2012年3月31日,合同到期后公司有优先续租权。出租方由于历史原因未取得房屋产权证书,若租赁的厂房在租期内被强制改造或拆迁,将对公司生产造成不利影响。
    深圳市南山区旧工业区改造办公室于2009年3月13日出具《关于南岗第二工业园厂房的回复》证明:本公司目前租赁的厂房未列入2009、2010年度旧工业区
    改造项目。
    出租方深圳市南岗实业股份有限公司已承诺:承担合同期内公司租赁厂房因改造或拆迁造成的一切损失。
    发行人实际控制人刘建伟及股东力合创业、达晨创业承诺:若和而泰现租赁的厂房因权属存在瑕疵,导致其无法继续承租而需要搬迁生产场地时,承诺人愿意就该等搬迁发生的费用以及因搬迁导致生产停滞所造成的损失,向和而泰承担连带赔偿责任。
    公司于2008年11月6日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价,以人民币18,017,000元竞得A603-0360宗地(地块编号:2008-11M-0035号)的土地使用权,并于2009年9月14日取得深房地字第8000100097号土地使用权证。该土地总用地面积为30,261.4平方米,公司拟在此以自有资金建设一定规模厂房,用于取代现
    有租赁厂房,并为未来发展做预留用地。
    十、汇率波动风险 
    报告期内,公司外销收入占公司主营收入比例分别为 60.89%、62.24%和
    59.62%,公司智能控制器大部分出口海外市场,出口主要结算货币为美元。报告
    期内尽管人民币升值幅度较大,但由于公司采取各种规避汇率波动的措施,汇兑损失占营业收入比例分别为 0.76%、0.69%和 0.12%,呈稳步下降趋势,汇率的
    波动对公司的经营影响逐渐减少。针对汇率波动可能会给公司财务状况带来的不利影响,公司采取的措施如下:
    (1)与客户建立战略合作伙伴关系,保持毛利率稳定。公司的客户大部分
    为国内外著名终端产品厂商,公司以雄厚的研发实力、良好的信誉和产品质量与深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-25之建立了长期互信互利的业务合作关系,从而使公司产品的毛利率保持较为稳定的水平。
    (2)加快产品升级和创新产品的推出,增加新产品的销售比例,抵御汇率
    波动产生的风险。鉴于本行业核心客户的产品更新换代快,公司通过不断的技术改造、产品性能提升和增值技术提供,推出了大量的创新产品和升级产品,一方面使得公司在定价时有更大的主动权,另一方面也充分考虑了汇率波动对公司毛利率水平的影响。
    (3)2007- 2009 年,公司原材料进口额分别为 4,081.19 万元、7,025.71 万元
    和 7,658.15 万元,占公司全部原材料采购额的比率分别为 24.54%、33.05%和
    30.80%。公司将在相同品质和交期的情况下优先选择同价格、高品质的国外采购
    以抵消人民币汇率上升给公司出口销售带来的不利影响。
    (4)积极调整结算安排,分散结汇损失风险。一方面,公司与部分客户洽
    商采取欧元等强势货币或供需双方都能接受的相对稳定的第三方货币为定价基准货币;另一方面,尽管公司主要客户多为国际知名企业,支付能力较强,但在汇率波动较大时公司将考虑适度缩短结算期限,避免损失。
    (5)公司也与部分客户协商,双方预估未来的汇率走势,并提前按照预估
    的汇率值确定某一时间段的销售价格,比如按照预估的6月底汇率值确定整个年度(1月-12月)的产品销售价格,从而部分抵减汇率波动风险。
    (6)公司努力加强与金融机构的合作,通过远期结汇等金融与财务手段规
    避风险、减少损失。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-26第五节发行人基本情况
    一、发行人基本资料 
    公司名称:深圳和而泰智能控制股份有限公司 
英文名称: Shenzhen H&T Intelligent Control Co., Ltd. 
注册资本: 5,000万元 
法定代表人:刘建伟 
有限公司成立日期: 2000年1月12日 
股份公司设立日期: 2007年12月4日 
公司住所:深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦(D座1001-1011/D703-704/D310-311) 
邮政编码: 518057 
联系电话: 0755-26727188 
传    真: 0755-26727137 
互联网网址: www.szhittech.com 
电子信箱: het@szhittech.com
    二、发行人改制重组情况
    (一)设立方式 
    本公司是由和而泰科技整体变更设立的股份有限公司。和而泰科技成立于2000年1月12日,整体变更前的注册资本为1,630.30万元。
    2007年7月29日,和而泰科技股东会作出决议将和而泰科技整体变更为股份公司。2007年8月1日,深圳市德正信资产评估有限公司出具了德正信资评报字
    (2007)第053号《资产评估报告书》,经评估,和而泰科技2007年6月30日之全
    部股东权益价值为7,934.73万元。
    2007年11月22日,深圳市财政局出具了《关于深圳市和而泰电子科技有限公司有关国有股权管理的批复》[深财企(2007)63号],同意深圳清华大学研究院
    全资子公司力合创业参股的和而泰科技整体变更为股份公司,力合创业所持本公司股份界定为国有法人股。
    2007年11月23日,发起人刘建伟、力合创业、达晨创业、长园盈佳、国创恒科技、和谐安泰、丁守明、王长百、肖春香、肖冰、陈宇、李莉共同签署了《深深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-27圳和而泰智能控制股份有限公司发起人协议》。2007年11月26日,经公司创立大会暨第一次股东大会批准,全体发起人以经鹏城会计师事务所审计的截止2007年6月30日的和而泰科技净资产73,840,637.14元为基础,按照1:0.6771的比例折
    股,整体变更为股份有限公司,变更后的公司股本为50,000,000股。变更设立前后各股东的持股比例不变。
    2007年12月4日,发行人在深圳市工商局注册登记,领取了注册号为440301103031787的企业法人营业执照。
    (二)发起人 
    本公司发起人名称及其持股情况如下:
    序号发起人持股数量(股)持股比例(%) 
1 刘建伟   11,420,000  22.84 
    2 力合创业    8,400,000  16.80 
    3 达晨创业    8,400,000  16.80 
    4 长园盈佳    6,300,000  12.60 
    5 国创恒科技    4,200,000  8.40 
    6 和谐安泰    4,000,000  8.00 
    7 王长百    1,970,000  3.94 
    8 丁守明    1,500,000  3.00 
    9 肖春香    1,470,000  2.94 
    10 肖冰    1,340,000  2.68 
    11 陈宇      500,000  1.00 
    12 李莉      500,000  1.00 
    合计       50,000,000  100.00
    (三)变更设立前后,主要发起人拥有的主要资产及从事的
    主要业务 
本公司是以有限公司整体变更的方式设立,变更设立前后,主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。
    1、刘建伟为本公司第一大股东、实际控制人,除持有本公司 22.84%的股权
    外,还持有深圳市创东方投资有限公司 10%的股权,为该公司第三大股东。
    2、力合创业,法定代表人为冯冠平,从事的主要业务为高新技术产业投资,
    拥有的主要资产为持有本公司 16.8%的股权、江苏数字信息产业园 45%的股权、
    三亚力合高科创新园开发有限公司 25%的股权、深圳力合智通投资担保股份有限深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-28公司 47.5%的股权等。
    3、达晨创业,法定代表人为刘昼,从事的主要业务为高新技术产业投资,
    拥有的主要资产为持有本公司 16.8%的股权、深圳时代赢客网络有限公司 10.5%
    的股权、广西博世科环保科技有限公司 15.44%的股权、广州市科密汽车制动技
    术开发有限公司 7.5%的股权、福建圣农发展股份有限公司 3.78%的股权等。
    4、长园盈佳,法定代表人为许晓文,从事的主要业务为高新技术产业投资,
    拥有的主要资产为持有本公司 12.6%的股权、杭州长园新材电力技术有限公司
    100%的股权、深圳市长园嘉彩环境材料有限公司 87%的股权、东莞市高能电气股份有限公司 30.02%的股权等。
    5、国创恒科技,法定代表人为吴坤达,从事的主要业务为研究开发计算机
    网络技术及环境科学技术,拥有的主要资产为持有本公司 8.4%的股权、深圳市
    哈工大环保科技有限公司 92%的股权。
    6、和谐安泰,法定代表人为韩伟净,拥有的主要资产为持有本公司 8%的股
    权。具体情况参见本招股意向书“第五节、六、(一)6、和谐安泰”。
    (四)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 
    本公司整体变更设立时拥有的全部资产为和而泰科技改制前全部资产,包括:货币资金、应收账款、存货、固定资产、对南海和而泰的股权投资等。
    本公司变更设立前后从事的主要业务无重大变化,具体情况参见本招股意向书“第六节、四、发行人主营业务的具体情况”。
    (五)业务流程 
    本公司系由有限公司整体变更设立,改制前后的业务流程没有发生变化,具体情况参见本招股意向书“第六节、四、(三)4、公司业务流程图”。
    (六)公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系
    及演变情况 
本公司主要发起人除拥有公司的权益外,均不从事其他与本公司相同或相似的业务,具体情况参见本招股意向书“第七节、二、关联方、关联关系及关联交
    易”。
    (七)发行人的出资资产的产权变更手续办理情况 
    本公司由和而泰科技整体变更设立,依法承继了和而泰科技全部的资产、负深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-29债和业务。截止本招股意向书签署之日,与经营相关的专利、进出口经营权等权属证书变更均已办理完毕,具体情况参见本招股意向书“第六节、五、主要固定
    资产及无形资产情况”。
    (八)公司的独立运营情况 
    公司成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度的要求规范运作,建立了健全的法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力,拥有独立完整的资产运营系统,具体情况如下:
    1、业务独立 
    本公司主要从事智能控制器的研发、生产和销售,公司实际控制人、股东及其控制的其他企业目前均未从事相同或相似的业务。公司拥有完全独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力,包括拥有独立的采购体系、生产体系、技术研发体系与市场营销体系,与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况,同时主营业务收入和利润完全不依赖与实际控制人、股东及其他关联方的关联交易。
    2、资产完整 
    本公司由和而泰科技依法整体变更设立,和而泰科技所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入本公司。
    本公司拥有完整的与生产经营有关的研发、生产系统和配套设施,拥有独立的研发、生产和产品销售系统。
    本公司与实际控制人和股东之间的资产产权界定清晰,经营场所独立。截止本招股意向书签署之日,本公司没有为股东和实际控制人的债务提供任何形式的担保,公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
    3、人员独立 
    本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
    本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司(包括本公司的子公司)工作并领取报酬,目前并无在股东单位及其下属企业担任除董事、监事外的任何行政职务,亦没有在与本公司业务相同或相近的深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-30其他企业任职的情况。
    本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用及任免制度以及独立的工资管理制度,并与全体员工签订了劳动合同,由本公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩。本公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与股东及其控制的其他企业独立。
    4、财务独立 
    本公司设立后,已按照《企业会计制度》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并建立了相应的内部控制制度,独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员;公司在银行单独开立账户,拥有独立的银行账号;公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。
    本公司未为股东及其控制的其他企业提供担保,也不存在资金被实际控制人、股东及其控制的其他企业占用的情形。
    5、机构独立 
    本公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构,独立行使经营管理职权。公司建立了完善的组织机构,拥有完整的研发、生产、销售系统及配套部门,各部门已构成一个有机整体。本公司与实际控制人、股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
    综上所述,公司目前已建立了独立完整的研发、生产和销售系统,在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与实际控制人、股东完全分开,实现了独立运作,具有独立完整的业务及面向市场自主开发、经营的能力。
    三、发行人股权变化和重大资产重组情况
    (一)股份公司设立前的股本及股东变化情况
    1、和而泰科技的成立 
    发行人前身和而泰科技成立于 2000 年 1 月 12 日,系由刘建伟、清华科技、拓邦电子、哈工大实业四名股东以现金方式出资共同组建的有限责任公司,注册资本 500 万元。深圳永明会计师事务所于 2000 年 1 月 10 日以验资(2000)012
    号《验资报告》对各股东的出资予以验证。和而泰科技设立时,各股东出资额及出资比例如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-31

序号股东名称出资额(元)出资比例(%) 
1 刘建伟      2,500,000  50.00 
    2 清华科技      1,000,000  20.00 
    3 拓邦电子      1,000,000  20.00 
    4 哈工大实业        500,000  10.00 
    合计   5,000,000    100.00 
    2000 年 1 月 12 日,和而泰科技在深圳市工商局注册成立,注册号为4403011039245。
    哈工大实业为哈工大下属全资企业,2000 年 1 月 10 日,哈工大已经批准其本次出资。清华科技为发行人现有股东力合创业之前身,当时为国有控股比例90%的公司,其国有产权管理部门为深圳市财政局。2008 年 6 月 26 日,深圳市财政局专门出具《关于深圳力合创业投资有限公司所持深圳市和而泰电子科技有限公司股权确认的意见》(深财函〔2008〕933 号),对清华科技向发行人的出资及其后历次股权变动进行了核查,确认了国有股东权益的形成和现状,认为在上述过程中国有股东权益未受到损害。
    经核查,保荐人(主承销商)和发行人律师认为,和而泰科技设立时,国有股东的出资合法、有效。
    2、2002年 12月第一次股权转让 
    2000 年 8 月 10 日,和而泰科技股东会作出决议,同意股东拓邦电子将其持有的和而泰科技 20%的股权(对应 100 万元的出资额)以 100 万元转让给刘建伟;股东哈工大实业将其持有的和而泰科技 10%的股权(对应 50 万元的出资额)以50 万元转让给国创恒科技;股东清华科技放弃优先购买权。
    2001 年 3 月 16 日,拓邦电子与刘建伟就上述股权转让事宜签订股权转让合同,并于 2002 年 4 月 18 日经深圳市南山区公证处公证[(2002)深南内经字第
    97 号]。2001 年 10 月 26 日,哈工大实业与国创恒科技就上述股权转让事宜签订出资转让合同,并于 2001 年 11 月 28 日经深圳市公证处公证[(2001)深证叁字
    第 17025 号]。
    此次股权转让完成后,和而泰科技的股权结构如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-32序号股东名称出资额(元)出资比例(%) 
1 刘建伟 3,500,000 70.00 
    2 清华创业 1,000,000 20.00 
    3 国创恒科技 500,000 10.00 
    合计 5,000,000 100.00 
    2002 年 12 月 5 日,和而泰科技在深圳市工商局完成上述股权变更登记手续,并换发营业执照,注册号为 4403011039245。
    本次股权转让的转让方哈工大实业为哈工大下属全资企业,受让方国创恒科技为国有控股比例 90%的公司。根据当时有效的《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第 14 号)等法规、规章的规定,本次股权转让应对标的股权进行评估,但未进行评估。
    哈工大实业向国创恒科技转让和而泰科技 10%的股权虽未经评估,但哈工大实业的产权管理单位——哈工大,已批准本次股权转让。本次股权转让已履行了和而泰科技公司章程规定的内部决策程序,并依法办理了工商变更登记。截止本招股意向书签署之日,转让、受让双方未因本次股权转让事宜发生任何纠纷。
    经核查,保荐人(主承销商)和发行人律师认为,上述标的股权不存在权属纠纷,本次股权转让不会影响发行人股权结构的稳定性,不构成本次发行的实质性障碍。
    3、2003年 1月第一次增资 
    2002 年 12 月 9 日,和而泰科技股东会作出决议,同意全体股东以现金方式向和而泰科技投入资金 600 万元,其中 402.79 万元计入注册资本,197.21 万元
    计入资本公积。新增注册资本中,刘建伟增资 103.2 万元,清华创业增资 124.795
    万元,国创恒科技增资 174.795 万元。
    深圳中庆会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 31 日以深庆(2002)验字
    第 175 号《验资报告》对新增注册资本的实收情况予以验证。本次增资完成后,和而泰科技的注册资本由 500 万元增至 902.79 万元,注册资本和股权结构如下:
    序号股东名称出资额(元)出资比例(%) 
1 刘建伟 4,532,000 50.20 
    2 清华创业 2,247,950 24.90 
    3 国创恒科技 2,247,950 24.90 
    合计 9,027,900 100.00 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-332003 年 1 月 15 日,和而泰科技在深圳市工商局完成上述注册资本变更登记手续,并换发营业执照,注册号为 4403011039245。
    本次增资过程中,清华创业、国创恒科技为国有控股公司,且本次增资过程中各股东股权比例发生变动,根据当时有效的《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第 14 号)等法规、规章的规定,本次增资过程应对和而泰科技的资产进行评估,但未进行评估。
    本次增资虽未进行评估,但本次增资过程中国有股东与非国有股东增资价格相同,国有股东权益未遭受损失。本次增资已履行了和而泰科技《公司章程》规定的内部决策程序,并依法办理了工商变更登记。截止本招股意向书出具之日,增资各方未因本次增资事宜发生任何纠纷。
    本次增资时,清华创业、国创恒科技的国有产权管理部门为深圳市财政局(国创恒科技已于 2003 年 12 月 1 日变更为外资控股的中外合资企业)。2007 年 11月 22 日,深圳市财政局就发行人国有股权管理方案出具《关于深圳市和而泰电子科技有限公司有关国有股权管理的批复》,该批复对和而泰科技改制设立发行人时国有股权的状况即力合创业持有发行人股份的状况进行了确认,对其当时所持发行人股份情况未持异议。2008 年 6 月 26 日,深圳市财政局专门出具《关于深圳力合创业投资有限公司所持深圳市和而泰电子科技有限公司股权确认的意见》(深财函〔2008〕933 号),确认和而泰科技历次股权变更均未损害国有股东合法权益,其对和而泰科技历次股权变更中的国有股东权益及其变更为股份有限公司之前的国有股权状况不持异议。
    经核查,保荐人(主承销商)和发行人律师认为,本次增资不影响发行人股本结构的稳定性,不构成本次发行的实质性障碍。
    4、2003年 3月第二次增资 
    2003 年 2 月 10 日,和而泰科技股东会作出决议,同意增加注册资本 197.21
    万元,以和而泰科技资本公积金转增。2003 年 2 月 19 日,深圳中庆会计师事务所有限公司对和而泰科技截止 2003 年 1 月 31 日的资本公积出具了《验证报告》(深庆(2003)特审字第 009 号),资本公积金为 197.21 万元。具体增资情况如
    下:
    序号股东名称新增出资额(元)出资方式 
1 刘建伟 990,000 资本公积金 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-342 清华创业 491,050 资本公积金 
3 国创恒科技 491,050 资本公积金 
合计 1,972,100 — 

深圳中庆会计师事务所有限公司于 2003 年 2 月 26 日以深庆(2003)验字第
    049 号《验资报告》对新增注册资本的实收情况予以验证。本次增资完成后,和而泰科技的注册资本从 902.79万元增加至 1,100万元,注册资本和股权结构如下:
    序号股东名称出资额(元)出资比例(%) 
1 刘建伟 5,522,000 50.20 
    2 清华创业 2,739,000 24.90 
    3 国创恒科技 2,739,000 24.90 
    合计 11,000,000 100.00 
    2003 年 3 月 14 日,和而泰科技在深圳市工商局完成上述注册资本变更登记手续,并换发营业执照,注册号为 4403011039245。
    5、2004年 5月第二次股权转让、第三次增资 
    2004 年 4 月 15 日,和而泰科技股东会作出决议,同意股东刘建伟将其持有的和而泰科技 2.89%的股权(对应 31.79 万元的出资额)以 78.1 万元转让给达晨
    创业,其余股东放弃优先购买权。2004 年 4 月 15 日,刘建伟与达晨创业就上述股权转让事宜签订股权转让协议书,并于 2004 年 4 月 22 日经深圳市公证处公证[(2004)深证内陆字第 4875 号]。
    2004 年 4 月 16 日,和而泰科技股东会作出决议,同意达晨创业、肖冰以现金方式向和而泰科技投入资金 661.99 万元,其中 269.5 万元计入注册资本,392.49
    万元计入资本公积。新增注册资本中,达晨创业增资 242.11 万元,肖冰增资 27.39
    万元。
    鹏城会计师事务所于 2004 年 4 月 29 日以深鹏所验字(2004)67 号《验资
    报告》对新增注册资本的实收情况予以验证。
    本次股权转让、增资完成后,和而泰科技的注册资本由 1,100 万元增加至1,369.5 万元,注册资本和股权结构如下:
    序号股东名称出资额(元)出资比例(%) 
1 刘建伟      5,204,100  38.00 
    2 清华力合      2,739,000  20.00 
    3 国创恒科技      2,739,000  20.00 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-354 达晨创业      2,739,000  20.00 
    5 肖冰        273,900  2.00 
    合计 13,695,000 100.00 
    2004 年 5 月 11 日,和而泰科技在深圳市工商局完成上述注册资本变更登记手续,并换发营业执照,注册号为 4403011039245。
    本次增资过程中,清华力合为唯一的国有控股公司(另一家国有控股公司国创恒科技已于 2003 年 12 月 1 日变更为外资控股的中外合资企业),其虽未直接参与股权转让或增资,但本次增资过程中各股东股权比例发生变动,根据当时有效的《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第 14 号)等法规、规章的规定,本次增资应对和而泰科技的资产进行评估,但未进行评估。
    本次增资已履行了和而泰科技公司章程规定的内部决策程序,并依法办理了工商变更登记。截止本招股意向书签署之日,发行人各股东未因本次增资事宜发生任何纠纷。
    2007 年 11 月 22 日,深圳市财政局就发行人国有股权管理方案出具《关于深圳市和而泰电子科技有限公司有关国有股权管理的批复》,该批复确认了力合创业持有发行人股份的现状,对其所持发行人股份情况未持异议。2008 年 6 月26 日,深圳市财政局专门出具《关于深圳力合创业投资有限公司所持深圳市和而泰电子科技有限公司股权确认的意见》(深财函〔2008〕933 号),确认和而泰科技历次股权变更均未损害国有股东合法权益,其对和而泰科技历次股权变更中的国有股东权益及其变更为股份有限公司之前的国有股权状况不持异议。
    经核查,保荐人(主承销商)和发行人律师认为,本次增资不影响发行人股本结构的稳定性,不构成本次发行的实质性障碍。
    6、2005年 11月第三次股权转让 
    2005 年 10 月 19 日,和而泰科技股东会作出决议,同意股东刘建伟将其持有的和而泰科技 12%的股权(对应 164.34 万元的出资额)以 360 万元转让给长
    园盈佳;股东国创恒科技将其持有的和而泰科技 3%的股权(对应 41.085 万元的
    出资额)以 90万元转让给长园盈佳;股东国创恒科技将其持有的和而泰科技 3.5%
    的股权(对应 47.9325 万元的出资额)以 105 万元转让给肖春香;股东国创恒科
    技将其持有的和而泰科技 3.5%的股权(对应 47.9325 万元的出资额)以 105 万元
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-36转让给王长百,其他股东放弃优先购买权。2005 年 10 月 19 日,上述当事方分别签订了股权转让合同。
    2005 年 11 月 4 日,刘建伟与长园盈佳就上述股权转让事宜经深圳市公证处 
[(2005)深证字第 25845 号]公证书公证;国创恒科技与长园盈佳、肖春香、王
    长百就上述股权转让事宜分别经深圳市公证处[(2005)深证字第 25848 号]、
    [(2005)深证字第 25847 号]、[(2005)深证字第 25846 号]公证书公证。
    本次股权转让完成后,和而泰科技的股权结构如下:
    序号股东名称出资额(元)出资比例(%) 
1 刘建伟    3,560,700           26.00 
    2 清华力合       2,739,000  20.00 
    3 达晨创业       2,739,000  20.00 
    4 长园盈佳       2,054,250  15.00 
    5 国创恒科技       1,369,500  10.00 
    6 肖春香         479,325  3.50 
    7 王长百         479,325  3.50 
    8 肖冰         273,900  2.00 
    合计 13,695,000 100.00 
    2005 年 11 月 28 日,和而泰科技在深圳市工商局完成上述注册资本变更登记手续,并换发营业执照,注册号为 4403011039245。
    7、2006年 12月第四次增资 
    2006 年 11 月 14 日,和而泰科技股东会作出决议,同意刘建伟、王长百、肖冰、和谐安泰、丁守明、陈宇、李莉以现金方式向和而泰投入资金 864 万元,其中 260.8 万元计入注册资本,603.2 万元计入资本公积。新增注册资本中,刘
    建伟增资 16.3 万元,王长百增资 16.3 万元,肖冰增资 16.3 万元,和谐安泰增资
    130.4 万元,丁守明增资 48.9 万元,陈宇增资 16.3 万元,李莉增资 16.3 万元,
    其余股东放弃优先权。本次增资价格在和而泰科技截止 2006 年 6 月 30 日经审计和评估的净资产(以较高者为准)扣除期间已分配利润 600 万元的基础上适度溢价。鹏城会计师事务所、北京中盛联盟资产评估有限公司分别对和而泰科技截止2006 年 6 月 30 日的净资产出具了《审计报告》(深鹏所审字(2006)891 号)和
    《资产评估报告书》(中盛联盟(北京)A 评报字(2006)第 019 号)。. 
    深圳日正会计师事务所于 2006 年 12 月 18 日以深日正验字(2006)第 475
    号《验资报告》对新增注册资本的实收情况予以验证。本次增资完成后,和而泰深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-37科技的注册资本由 1,369.5 万元增加至 1,630.3 万元,注册资本和股权结构如下:
    序号股东名称出资额(元)出资比例(%) 
1 刘建伟       3,723,700  22.84 
    2 清华力合       2,739,000  16.80 
    3 达晨创业       2,739,000  16.80 
    4 长园盈佳       2,054,250  12.60 
    5 国创恒科技       1,369,500  8.40 
    6 和谐安泰       1,304,000  8.00 
    7 王长百         642,325  3.94 
    8 丁守明         489,000  3.00 
    9 肖春香         479,325  2.94 
    10 肖冰         436,900  2.68 
    11 陈宇         163,000  1.00 
    12 李莉         163,000  1.00 
    合计 16,303,000   100.00 
    2006 年 12 月 25 日,和而泰科技在深圳市工商局完成上述注册资本变更登记手续,并换发营业执照,注册号为 4403011039245。
    本次增资过程中,力合创业为唯一的国有控股公司,其虽未直接增资,但本次增资过程中其股权比例发生变动,根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定,本次增资应对和而泰科技的资产进行评估。
    经核查,本次增资以北京中盛联盟资产评估有限公司对和而泰科技净资产(以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日)的评估值为作价依据,并在扣除评估基准日至股东会作出增资决议之日(2006 年 11 月 14 日)期间已分配利润 600 万元的基础上进行了溢价。
    经核查,本次增资已履行了和而泰科技公司章程规定的内部决策程序,并依法办理了工商变更登记。自本次增资至和而泰科技整体变更设立发行人期间,其股权结构未发生变动。2007 年 11 月 22 日,深圳市财政局出具《关于深圳市和而泰电子科技有限公司有关国有股权管理的批复》,确认了发行人股本中的国有股权设置状况。
    经核查,保荐人(主承销商)和发行人律师认为,本次增资已依法进行了评估,本次增资完成后国有股权设置已经取得了主管国有资产管理部门的批复、确认,本次增资合法、合规、真实、有效。
    深圳市财政局对力合创业及其前身投资设立和而泰科技以及所持和而泰科深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-38技股权的历史沿革进行了核查,2008 年 6 月 26 日,深圳市财政局出具了深财函[2008]933 号《关于深圳力合创业投资有限公司所持深圳市和而泰电子科技有限公司股权确认的意见》,结论为:“上述历次股权变更未损害国有股东合法权益,我局对历次股权变更中的国有股东权益及股权现状予以确认”。
    自公司成立以来,发行人实际控制人刘建伟历次出(增)资情况如下:
    1、和而泰科技的成立 
    发行人前身和而泰科技成立于 2000 年 1 月 12 日,系由刘建伟等四名股东以现金方式出资共同组建的有限责任公司,注册资本 500 万元。其中刘建伟出资250 万元,占出资比例的 50%。公司股东出资已经深圳永明会计师事务所以验资
    (2000)012 号《验资报告》验证确认。
    2、2003 年 1 月增资 
    2003 年 1 月 15 日,刘建伟等股东对和而泰科技以现金方式新增注册资本人民币 402.79 万元,其中刘建伟出资 103.2 万元。公司股东出资已经深圳中庆会计
    师事务所有限公司以深庆(2002)验字第 175 号《验资报告》验证确认。
    3、2006 年 12 月增资 
    2006 年 12 月 25 日,刘建伟等股东对和而泰科技以现金方式新增注册资本人民币 260.8 万元,其中刘建伟出资 16.3 万元,出资溢价 37.7 万元。公司股东
    出资已经深圳日正会计师事务所以深日正验字(2006)第 475 号《验资报告》验
    证确认。
    自公司成立以来,刘建伟历次出(增)资的资金以及出资溢价合计 407.2 万
    元。根据出资方刘建伟的书面说明,其 407.2 万元资金主要来源于其个人工作多
    年的工资及奖金积累。保荐人(主承销商)和发行人律师对上述书面说明及相关证明材料进行了核查,认为刘建伟的上述资金来源是真实、合法的。
    自公司成立以来,发行人实际控制人刘建伟历次股权转让情况如下:
    1、2004 年 5 月股权转让 
    经核查,此次股权转让过程如下:
    2004 年 4 月 15 日,刘建伟将其持有的和而泰科技 2.89%的股权以 78.1 万元
    转让给达晨创业。2004 年 4 月 15 日,刘建伟与达晨创业就上述股权转让事宜签订股权转让协议书。2004 年 4 月 22 日,刘建伟与达晨创业就上述股权转让事宜经深圳市公证处[(2004)深证内陆字第 4875 号]公证书公证。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-39经核查,根据刘建伟书面说明、和而泰科技 2004 年 4 月 15 日股东会决议、刘建伟与达晨创业 2004 年 4 月 15 日签订的股权转让协议书、深圳市公证处 2004年 4 月 22 日出具的公证书[(2004)深证内陆字第 4875 号]以及向深圳市工商行
    政管理局复制的公司登记档案资料,刘建伟应按其股权转让所得人民币519,050.4
    元缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》第 2 条、第 3 条的规定,刘建伟应当按照“财产转让所得”以及 20%的税率缴纳个人所得税人民币103,810.08 元。
    经核查,根据编号为 86586231 的《委托收款凭证(付款通知)》并经本保荐人验证与核查,达晨创业已于 2004 年 6 月 15 日按照“财产转让所得”向深圳市地税局福田征收分局代刘建伟申报所得合计人民币 519,050.4 元,并代扣代缴刘
    建伟个人所得税额人民币 103,810.08 元。
    经核查,根据深圳市福田区地方税务局出具的粤地 3100394948 号和粤地3100394949《中华人民共和国代扣代收税款凭证》并经保荐人(主承销商)和发行人律师验证与核查,达晨创业已就刘建伟“财产转让所得”人民币 519,050.4
    元按照 20%的税率代扣代缴刘建伟个人所得税额人民币 103,810.08 元。
    经核查,保荐人(主承销商)和发行人律师认为:发行人实际控制人刘建伟已按期足额缴纳应缴个人所得税税款,发行人实际控制人刘建伟此次股权转让履行了必要的纳税义务。
    2、2005 年 11 月股权转让 
    经核查,此次股权转让过程如下:
    2005 年 10 月 19 日,刘建伟将其持有的和而泰科技 12%股权以人民币 360万元转让给长园盈佳。2005 年 10 月 19 日,刘建伟与长园盈佳就上述转让事宜签订股权转让合同。2005 年 11 月 4 日,刘建伟与长园盈佳就上述股权转让事宜经深圳市公证处[(2005)深证字第 25845 号]公证书公证。
    经核查,根据刘建伟书面说明、和而泰科技 2005 年 10 月 19 日股东会决议、刘建伟与长园盈佳 2005 年 10 月 19 日签订的股权转让合同、深圳市公证处 2005年 11 月 4 日出具的[(2005)深证字第 25845 号]公证书以及向深圳市工商行政管
    理局复制的公司登记档案资料,刘建伟应按其股权转让所得人民币 1,956,600 元缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》第 2 条、第 3 条的规定,刘建伟应当按照“财产转让所得”以及 20%的税率缴纳个人所得税人民币 391,320深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-40元。
    经核查,根据深圳市南山区地方税务局出具的(2005)深地完电字0973519
    《税收完税证》并经保荐人(主承销商)和发行人律师验证与核查,发行人已就刘建伟“财产转让所得”人民币 1,956,600 元按照 20%的税率代扣代缴刘建伟个人所得税额人民币 391,320 元。
    经核查,保荐人(主承销商)和发行人律师认为:发行人实际控制人刘建伟已按期足额缴纳应缴个人所得税税款,发行人实际控制人刘建伟此次股权转让履行了必要的纳税义务。
    经核查,保荐人(主承销商)和发行人律师认为:发行人实际控制人刘建伟历次股权转让按期足额缴纳应缴个人所得税税款,发行人实际控制人刘建伟历次股权转让履行了必要的纳税义务。
    (二)股份公司设立时及以后的股本变化情况 
    2007 年 7 月 29 日,和而泰科技股东会作出决议将和而泰科技整体变更为股份公司。
    2007 年 8 月 1 日,深圳市德正信资产评估有限公司出具了德正信资评报字
    (2007)第 053 号《资产评估报告书》,以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日,对
    和而泰科技之股东全部权益进行了评估,股东全部权益(净资产)评估价值为7,934.73 万元。
    2007 年 11 月 22 日,深圳市财政局出具了《关于深圳市和而泰电子科技有限公司有关国有股权管理的批复》[深财企(2007)63 号],同意深圳清华大学研
    究院全资子公司力合创业参股的和而泰科技整体变更为股份公司。
    根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所字(2007)914 号《审计报告》,截止
    审计基准日 2007 年 6 月 30 日,和而泰科技净资产值为 73,840,637.14 元。2007
    年 11 月 26 日,经公司创立大会暨第一次股东大会批准以经审计后的净资产73,840,637.14 元,按照 1:0.6771 的比例折成股份 50,000,000 股(每股面值为 1
    元),余额 23,840,637.14 元计入股份公司资本公积金。鹏城会计师事务所于 2007
    年 11 月 26 日以深鹏所验字(2007)162 号《验资报告》对整体变更设立股份公
    司的注册资本实收情况予以验证。股份公司设立时的股权结构具体情况参见“第五节、二、(二)发起人”。
    2007 年 12 月 4 日,发行人在深圳市工商局完成整体变更设立工商手续,并深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-41换发《企业法人营业执照》,工商注册号为 440301103031787。
    本次整体变更设立股份公司未引起公司实际控制人和管理层的变化,也未对公司业务和经营业绩产生影响。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-42
    (三)发行人历次股权变化图 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-43
    (四)发行人重大资产重组情况 
    本公司成立至今,未进行过重大资产重组。
    四、发行人验资、评估情况
    (一)历次验资情况
    1、2000年,和而泰科技设立,注册资本 500万元 
    2000 年 1 月 10 日,经深圳永明会计师事务所出具验资(2000)012 号《验
    资报告书》验证,和而泰科技注册资本 500 万元,其中刘建伟以现金出资 250 万元、拓邦电子以现金出资 100 万元、清华科技以现金出资 100 万元、哈工大实业以现金出资 50 万元。
    2、2003年,和而泰科技增资,注册资本从 500万元增至 902.79
    万元 
2002 年 12 月 31 日,经深圳中庆会计师事务所有限公司出具深庆(2002)
    验字第 175 号《验资报告》验证,各股东合计投入资金 600 万元,其中 402.79
    万元作为实收资本,其余 197.21 万元作为资本公积。新增注册资本 402.79 万元
    分别由刘建伟以现金出资 103.2 万元、国创恒科技以现金出资 174.795 万元、清
    华创业以现金出资 124.795 万元。
    3、2003年,和而泰科技增资,注册资本从 902.79万元增至 1,100
    万元 
2003 年 2 月 26 日,经深圳中庆会计师事务所有限公司出具深庆(2003)验
    字第 049 号《验资报告》验证,和而泰科技增资 197.21 万元。新增注册资本全
    部由和而泰科技资本公积转增,其中刘建伟转增 99 万元、国创恒科技转增 49.105
    万元、清华创业转增 49.105 万元。
    4、2004年,和而泰科技增资,注册资本从 1,100万元增至 1,369.50
    万元 
2004 年 4 月 29 日,经鹏城会计师事务所出具深鹏所验字(2004)67 号《验
    资报告》验证,各股东合计投入资金 661.99 万元,其中 269.5 万元作为实收资本,
    其余 392.49 万元作为资本公积。新增注册资本 269.5 万元分别由达晨创业以现金
    出资 242.11 万元、肖冰以现金出资 27.39 万元。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-44
    5、2006 年,和而泰科技增资,注册资本从 1,369.50 万元增至
    1,630.30万元 
    2006 年 12 月 18 日,经深圳日正会计师事务所出具深日正验字(2006)第
    475 号《验资报告》验证,各股东合计投入资金 864 万元,其中 260.8 万元作为
    实收资本,其余 603.2 万元作为资本公积。新增注册资本 260.8 万元分别由刘建
    伟以现金出资 16.3 万元、王长百以现金出资 16.3 万元、肖冰以现金出资 16.3 万
    元、陈宇以现金出资 16.3 万元、李莉以现金出资 16.3 万元、丁守明以现金出资
    48.9 万元、和谐安泰以现金出资 130.4 万元。
    6、2007年,和而泰科技整体变更设立股份公司,注册资本 5,000
    万元 
2007 年 11 月 26 日,经鹏城会计师事务所出具深鹏所验字(2007)162 号《验
    资报告》验证,以和而泰科技截止 2007 年 6 月 30 日经鹏城会计师事务所《审计报告》(深鹏所字(2007)914 号)审计净资产 73,840,637.14 元,按照 1:0.6771
    的比例折为股本 50,000,000 股(每股面值为 1 元),余额 23,840,637.14 元计入股
    份公司资本公积金。截止 2007 年 11 月 23 日,变更后的注册资本为 5,000 万元。
    (二)历次评估情况
    1、2006年增资扩股时的资产评估 
    北京中盛联盟资产评估有限公司以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日,对和而泰科技申报的全部资产和负债在 2006 年 6 月 30 日所表现的市场公允价值进行评估,于 2006 年 11 月 22 日出具了《资产评估报告书》(中盛联盟(北京)A 评报字(2006)第 019 号)。评估结果为和而泰科技资产总计评估价值为 12,709.73 万
    元,负债总计评估价值为 7,773.29 万元,净资产总计评估价值为 4,936.44 万元。
    2、2007年整体变更的资产评估 
    深圳市德正信资产评估有限公司以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日,对和而泰科技于 2007 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行评估,其结果仅作为公司拟整体变更为股份有限公司时之参考,并于 2007 年 8 月 1 日出具了《资产评估报告书》(德正信资评报字(2007)第 053 号)。评估结果为和而泰科技的股东全部
    权益的市场价值为 7,934.73 万元。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-45
    五、发行人股权结构、组织结构、机构设置及运行情况
    (一)公司股权结构图
    (二)公司组织结构图 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-46
    (三)公司主要职能部门设置及职责 
    审计部:负责对公司各部门及分支机构开展内部审计监督工作;审计监督财务计划及资金预算的执行情况;审计监督财务收支及其有关经济活动的真实性、合法性、有效性;审计监督内部控制制度的执行情况及有效性;重要经济合同的合法性、完整性和正确性及履行情况。
    财务中心:负责制定公司财务相关管理制度,提高财务规范化水平;编制公司财务预算,实施预算控制;开展公司日常经济活动的会计核算;负责会计资料的整理、存档、保管;负责资金筹措及使用效果分析;现金收支、银行账户和有价证券的管理;负责税费交纳;负责员工工资、津贴、奖金、福利费等的发放;监督购销合同的执行情况;编制会计报表和财务分析报告等。财务中心下设会计部、财务管理部。
    营销中心:负责市场调研、信息收集,市场需求分析,明确市场定位;根据公司战略规划制定营销与市场策略;负责市场开拓计划的制定与实施;负责客户需求的确认与新项目导入;负责销售预测与客户订单管理;负责客户关系管理与服务;负责企业形象策划与宣传。营销中心下设市场部、大客户部、营销部 3 个。
    研发中心:负责建立和完善产品设计与开发平台、项目管理体系;负责根据客户与市场需求主导产品设计、产品开发、产品试制;负责公司知识产权建设与管理;负责公司中长期技术与产品规划、新技术研究应用与新产品拓展;负责公司技术进步体系、学习性组织的建设;是哈工大硕士生、博士生培养基地,政府科技管理部门认定的公共技术平台。研发中心下设技术部 4 个、项目管理部、中试部、研究与拓展部、知识产权部、项目部 4 个。
    采购中心:负责供应链体系及平台的建设;负责供应商开发、采购流程及制度的完善;负责供应商引入、供应商管理,负责根据研发项目与订单需求组织物料采购及备料;负责生产设备的采购;负责采购成本管控。采购中心下设采购部。
    制造中心:负责根据发展规划与销售预测,规划公司产能与资源配置;依据客户品质与交货期要求,制定生产计划;负责根据生产计划制定物料需求、物料跟进;负责控制生产进度与品质,按时交付;负责制造工艺改善、优化及生产设备的维护、管理;负责应用于制造过程的自动化测试平台建设;负责仓储管理、管控。制造中心下设物流部、产品工程部、生产工程部、生产部、综合管理部。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-47质量中心:负责公司质量、环境、职业健康与安全等管理体系的建立、推动、维护,负责体系的内审、外审及客户验厂的组织工作;负责产品的设计、试制、制造、交付过程的品质管理及为客户提供品质服务,负责体系及产品的品质管理改善工作。质量中心下设体系管理部、品质部。
    信息中心:负责公司计算机网络系统的建立和维护;负责 ERP 系统、PDM系统、OA 系统等信息管理系统的建立、维护;负责公司办公上网准入、网上邮箱、网站等信息的管理;负责专用软件、内部邮箱、共享文件信息等非机械应用实物信息的管理;负责公司信息安全管理;负责传真机、复印机、打印机、移动盘、电脑等机械应用实物信息的管理。信息中心下设 IT 部。
    人力资源行政中心:负责公司人力资源规划与组织建设;负责公司企业文化的提炼与宣导,营造良好企业文化氛围;负责人才的选拔和储备;负责职员的培训、绩效管理、薪酬激励;负责公司规章管理制度建设;负责日常行政事务运作。
    人力资源行政中心下设人力资源部、行政部。
    (四)公司全资子公司 
    本公司设立全资子公司一家,为南海和而泰,基本情况如下:
    成立时间: 2007 年 8 月 29 日 
注册资本: 500 万元 
实收资本: 500 万元 
注册地:广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园内创业中心 C 座三楼 303 室 
股权结构:本公司持股 100%。
    经营范围:计算机、光机电一体化产品、家用电器及遥控设备的技术开发、生产销售;兴办实业;国内商业、物资供销业;货物进出口、技术进出口。
    财务状况:项目 2009 年 12 月 31 日* 2008 年 12 月 31 日*
 总资产(元)       4,855,807.39        4,949,820.00
    净资产(元)      4,855,807.39        4,946,110.00
    净利润(元)        -90,302.61    -57,900.71
    *经鹏城会计师事务所审计。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-48
    (五)公司控股子公司 
    本公司设立控股子公司一家,为顺德和而泰,基本情况如下:
    成立时间: 2009 年 6 月 22 日 
注册资本: 600 万元 
实收资本: 450 万元 
注册地:佛山市顺德区大良德胜东路 3 号广东华南家电研究院内研发大楼五层 533、534 号。
    股权结构:本公司持股 60%,自然人周撼宇持股 40%。
    经营范围:计算机、光机电一体化产品、家用电器、各种电子设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、生产、销售;电子零部件贸易;国内商业、物资供销业;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
    财务状况:项目 2009 年 12 月 31 日* 2008 年 12 月 31 日 
 总资产(元)        4,340,783.01 — 
    净资产(元)       4,290,872.18 — 
    净利润(元)-209,127.82  — 
    *经鹏城会计师事务所审计。
    六、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际
    控制人的基本情况 
本公司由和而泰科技于 2007 年 12 月 4 日整体变更而来,截止本招股意向书签署之日,公司股东未发生任何变化。
    (一)发起人
    1、刘建伟先生 
    中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:23010319640510x;住所:
    哈尔滨市南岗区校园街 22 号。刘建伟持有公司 1,142 万股股份,占发行前股本总额 22.84%。具体情况参见本招股意向书“第五节、六、(三)实际控制人”。
    2、力合创业 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-49成立时间: 1999 年 8 月 31 日 
注册资本: 33,333.33 万元 
    实收资本: 33,333.33 万元 
    法定代表人:冯冠平 
注册地:深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼 A 区408 室 
股权结构:深圳清华大学研究院持股 68.08%,深圳市数点通投资管理有
    限公司持股 21.92%,清华大学教育基金会持股 10%。
    经营范围:从事风险、高新技术产业投资;受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本;直接投资或参与企业孵化器的建设;投资咨询业务及法律法规允许的其他业务;高科技产品的技术开发;投资兴办实业;国内商业、物资供销业。进出口业务。
    财务状况:项目 2009 年 12 月 31 日* 2008 年 12 月 31 日*
 总资产(元) 764,250,329.76 920,870,864.76
    净资产(元) 567,278,496.98 581,616,653.40
    净利润(元) 45,665,290.79 116,971,875.21
    *财务数据未经审计。
    力合创业持有公司 840 万股股份,占发行前股本总额 16.80%。
    3、达晨创业 
    成立时间: 2000 年 4 月 19 日 
注册资本: 10,000 万元 
实收资本: 10,000 万元 
法定代表人:刘昼 
注册地:广东省深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座 
股权结构:深圳市荣涵投资有限公司持股 75%,上海锡泉实业有限公司持股 25%。
    经营范围:直接投资高新技术产业和其他技术创新产业;受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询;直接投资或参与企业孵化器的建设。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-50财务状况:项目 2009 年 12 月 31 日* 2008 年 12 月 31 日*
 总资产(元) 257,981,288.65 249,755,309.74
    净资产(元) 138,135,984.26 141,930,243.28
    净利润(元) 1,762,072.56 12,459,024.99
    *财务数据未经审计。
    达晨创业持有公司 840 万股股份,占发行前股本总额 16.80%。
    4、长园盈佳 
    成立时间: 2000 年 4 月 6 日 
注册资本: 3,000 万元 
实收资本: 3,000 万元 
法定代表人:许晓文 
注册地:深圳市南山区高新中一道长园新材料港 2 号高科技厂房 5 楼 
股权结构:深圳市长园集团股份有限公司(股票代码:600525)持股 100%经营范围:直接投资高新技术产业和其他技术创新产业;受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接投资或参与企业孵化器的建设。
    财务状况:项目 2009 年 12 月 31 日* 2008 年 12 月 31 日*
 总资产(元) 463,345,884.85 206,407,060.68
    净资产(元) 287,940,406.15 91,929,604.69
    净利润(元) 16,926,694.51 15,545,640.14
    *财务数据未经审计。
    长园盈佳持有公司 630 万股股份,占发行前股本总额 12.60%。
    5、国创恒科技 
    成立时间: 2000 年 12 月 24 日 
注册资本: 4,000 万元 
实收资本: 4,000 万元 
法定代表人:吴坤达 
注册地:深圳市南山区科技园科技南十路深圳国际技术创新研究院研发大楼 10 楼 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-51股权结构: Team Power Investments Limited 持股 50%,航天科技研究院持股 45%,陈宇持股 5%。
    经营范围:研究开发计算机网络安全产品、数字视频网络技术及相关产品及环境科学与工程技术和相关产品,并提供相关的技术咨询服务。
    财务状况:项目 2009 年 12 月 31 日** 2008 年 12 月 31 日*
 总资产(元) 50,890,342.41 55,204,301.32
    净资产(元) 49,297,071.57 52,349,913.14
    净利润(元)-3,052,841.57 -230,797.76
    **财务数据未经审计。
    *财务数据经审计。
    国创恒科技持有公司 420 万股股份,占发行前股本总额 8.40%。
    6、和谐安泰 
    成立时间: 2006 年 11 月 13 日 
注册资本: 440 万元 
实收资本: 440 万元 
法定代表人:韩伟净 
注册地:深圳市南山区科技园科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大厦 A902 室 
股权结构: 48 个自然人股东 
经营范围:投资咨询、投资管理(不含限制项目),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),兴办实业(具体项目另行申报)。
    财务状况:项目 2009 年 12 月 31 日* 2008 年 12 月 31 日*
 总资产(元) 4,355,409.49 4,359,086.89
    净资产(元) 4,355,409.49 4,359,086.89
    净利润(元)-3,677.40 -1,568.78
    *财务数据未经审计。
    和谐安泰持有公司 400 万股股份,占发行前股本总额 8%。
    和谐安泰为发行人骨干员工于 2006 年 11 月 13 日出资设立的有限责任公司,截止本招股意向书签署之日,其股权结构如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-52序号股东姓名身份证号码出资额(元)出资方式出资比例(%)1 王鹏 13032119751204x 1,012,000 货币 23.00 
    2 王宏 37050266062 x 242,000 货币 5.50 
    3 汪显方 36042619650412 x 220,000 货币 5.00 
    4 董晓勇 42010419760313 x 143,000 货币 3.25 
    5 吴健红 22020319720226 x 132,000 货币 3.00 
    6 首召兵 51302919730924 x 121,000 货币 2.75 
    7 赵慧娥 61011319691119 x 121,000 货币 2.75 
    8 伍炎军 23010319641005 x 121,000 货币 2.75 
    9 左勤 44030119720210 x 110,000 货币 2.50 
    10 朱明 36242719710809 x 110,000 货币 2.50 
    11 郑道军 42010619650317 x 110,000 货币 2.50 
    12 罗珊珊 42319660825 x 110,000 货币 2.50 
    13 李晓华 61212419781119 x 110,000 货币 2.50 
    14 汪虎山 34262219740325 x 88,000 货币 2.00 
    15 聂飞 44022319720603 x 88,000 货币 2.00 
    16 冯列成 42260119750219 x 88,000 货币 2.00 
    17 龙逸 42212119751206 x 88,000 货币 2.00 
    18 师润贵 15010519640206 x 88,000 货币 2.00 
    19 万英 43100319741028 x 88,000 货币 2.00 
    20 蒋洪波 23010719751208 x 88,000 货币 2.00 
    21 盘进梅 46003519750614 x 77,000 货币 1.75 
    22 刘明 44030519721117 x 77,000 货币 1.75 
    23 张伟刚 13244219760224 x 55,000 货币 1.25 
    24 秦宏武 42102219801005 x 55,000 货币 1.25 
    25 戴跃群 32108819710207 x 55,000 货币 1.25 
    26 彭原 51021519621025 x 55,000 货币 1.25 
    27 姜西辉 23070319720604 x 55,000 货币 1.25 
    28 代乔华 42092274121 x 55,000 货币 1.25 
    29 韩伟净 33080259050 x 55,000 货币 1.25 
    30 刘东华 21138219780122 x 55,000 货币 1.25 
    31 周小青 36242419780715 x 55,000 货币 1.25 
    32 成炜 61040219741110 x 44,000 货币 1.00 
    33 唐广 41302472120 x 44,000 货币 1.00 
    34 陈艳华 34082674122 x 33,000 货币 0.75 
    35 李志娟 41050219691210 x 33,000 货币 0.75 
    36 颜胜华 43250376092 x 33,000 货币 0.75 
    37 李泽亮 46010019721114 x 33,000 货币 0.75 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-5338 陈晓燕 42212719750419 x 33,000 货币 0.75 
    39 姜毅 42080261052 x 22,000 货币 0.50 
    40 杨登吉 51023019710511 x 22,000 货币 0.50 
    41 庞振平 41010219781010 x 22,000 货币 0.50 
    42 肖洪礼 42019741025 x 22,000 货币 0.50 
    43 黄勇 42242819760827 x 22,000 货币 0.50 
    44 刘全生 21022519770805 x 22,000 货币 0.50 
    45 袁坤 52020119760617 x 22,000 货币 0.50 
    46 邓宝宁 44120219740922 x 22,000 货币 0.50 
    47 李俊威 42098319781017 x 22,000 货币 0.50 
    48 黄晓斌 11010819680629 x 22,000 货币 0.50 
    合    计 4,400,000  100.00 
    经核查,根据和谐安泰股东的声明,和谐安泰现有 48 名股东系通过和谐安泰成立时向和谐安泰出资,或受让发行人离职员工所持股权的方式取得和谐安泰股权。
    经核查,根据和谐安泰公司章程规定,和谐安泰股东享有公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;和谐安泰股权转让遵守以下规定:
    (1)和谐安泰持有的和而泰股权在和而泰上市后三年内禁售(即不可通过
    任何形式进行股权转让、托管),之后和谐安泰每年转让额不得超过解禁前所持股权总额的 40%;
    (2)当和而泰上市且所持股权解禁并符合和谐安泰公司章程规定的转让比
    例,对和谐安泰所持和而泰股权的处理,由股东按照和谐安泰公司章程的决策程序决定;
    (3)除下述情况外,股东之间不得相互转让股权,股东亦不得向和而泰员
    工之外的人转让股权:
    ①若确因特殊原因需兑现资金时,经和而泰批准后可根据协议价格(协议价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值)转让给和而泰指定的机构或个人; 
②除和谐安泰公司章程明确规定可以继续持有和谐安泰股权的情形外,股东因辞职、调离、解聘等原因自和而泰离职的,其所持和而泰股权按和而泰最近一期经审计的每股净资产值转让给和而泰指定的机构或个人。
    (4)股东因辞职、调离等原因自和而泰离职的,根据和而泰的批准可保留
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-54其全部或部分股权;
    (5)股东依法转让其股权后,和谐安泰应将受让人的姓名、住所以及受让
    的出资额记载于股东名册; 
经核查,发行人律师认为:和谐安泰的全部股东均以自有资金出资或受让股权,不存在代持情况,和谐安泰公司章程未对股权回购进行规定。
    7、王长百先生 
    中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:220104195707x;住所:深圳市南山区科技园。王长百持有公司 197 万股股份,占发行前股本总额 3.94%。
    8、丁守明先生 
    中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:44030119651210x;住所:
    广东省深圳市福田区百花园芙蓉阁 17A。丁守明持有公司 150 万股股份,占发行前股本总额 3%。
    9、肖春香女士 
    中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:44252219740622x;住所:
    广东省惠阳市淡水镇红星居委会上拔子园四角楼。肖春香持有公司 147 万股股份,占发行前股本总额 2.94%。
    10、肖冰先生 
    中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:43010219681223x;住所:
    广州市龙口西路 49 号 1804 房。肖冰持有公司 134 万股股份,占发行前股本总额
    2.68%。
    11、陈宇先生 
    中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:23010371010x;住所:北京市海淀区万寿路甲 15 号院 2 号公寓 2 门 301 号。陈宇持有公司 50 万股股份,占发行前股本总额 1%。
    12、李莉女士 
    中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:13050219730804x;住所:
    广东省深圳市南山区桃源村 99 栋 17C 房。李莉持有公司 50 万股股份,占发行前股本总额 1%。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-55
    (二)持有公司 5%以上股份的股东 
    持有公司 5%以上股份的股东为刘建伟、力合创业、国创恒科技、达晨创业、长园盈佳、和谐安泰,具体情况参见本招股意向书“第五节、六、(一)发起人”。
    (三)实际控制人 
    公司的实际控制人为刘建伟。刘建伟除持有公司股份外,还持有深圳市创东方投资有限公司 10%的股权,为该公司第三大股东。
    深圳市创东方投资有限公司成立于 2007 年 8 月 21 日,注册地址:深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦 1209 室,注册资本 3,000 万元,经营范围:投资管理、信息咨询、市场营销策划、企业管理咨询和投资兴办实业。
    截止本招股意向书签署之日,深圳市创东方投资有限公司股权结构如下:
    股东名称出资额(万元)出资比例 
深圳市安凯源实业发展有限公司 1,800 60% 
刘创 450 15% 
刘建伟 300 10% 
张辉贤 300 10% 
深圳市明达资产管理有限公司 150 5%
    (四)实际控制人控制的其他企业情况 
    截止本招股意向书签署之日,公司的实际控制人不存在控制的其他企业。
    (五)实际控制人及其他股东持有的公司股份质押或其他有
    争议的情况 
截止本招股意向书签署之日,公司实际控制人及其他股东所持有的本公司股份产权清晰完整,不存在产权争议情况,亦不存在股份质押情况。
    (六)公司法人股东的实际控制人、主要管理人员,公司自
    然人股东任职经历 
发行人法人股东及其实际控制人如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-56序号 
法人股东 
名称 
持股 
比例 
实际控制人 
名称备注 
1 力合创业 16.80%深圳市人民政府—— 
    2 达晨创业 16.80%湖南省广播电视局
    达晨创业的控股股东深圳市荣涵投资有限公司(持股 75%)的控股股东湖南电广传媒股份有限公司(持股
    96.9696%)为公众上市公司,股票代码:
    3 长园盈佳 12.60%李嘉诚家族 
    长园盈佳的控股股东深圳市长园集团股份有限公司(持股 100%)为公众上市公司,股票代码:600525 
4 国创恒 8.40% Zhou Xinyu 
    经发行人律师核查,根据英属维尔京群岛 HARNEY WESTWOOD&RIEGELS律师事务所出具的法律意见,Zhou 
Xinyu(加拿大国籍)为国创恒控股股东 TEAM POWER INVESTMENTS 
LIMITED(在英属维尔京群岛注册成立)的唯一股东和董事。
    5 和谐安泰 8.00%无——
    1、力合创业:
    朱方,具体情况参见本招股意向书“第八节、一、(一)董事会成员”; 
    李莉,曾任深圳市中星泰科技创业投资有限公司总经理助理,现任力合创业副总经理; 
程国海,历任第六机械工业部计划局副处长、法律顾问室总顾问,海南省政府监察厅审理处长,海南省证券管理办公室上市公司处处长,现任力合创业副总经理; 
郝清,2002 年至今担任力合创业副总经理; 
刘岩,历任中国医药保健品进出口公司吉林分公司主管会计、财务科长,深圳奥沃国际科技发展(集团)有限公司财务部部长,中国航天工业供销深圳公司总经理助理、财务总监,现任力合创业财务总监。
    2、达晨创业:
    刘昼,历任湖南省广电总公司总经理助理、湖南汇林投资有限公司总经理,深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-57现任达晨创业总裁; 
肖冰,具体情况参见本招股意向书“第八节、一、(一)董事会成员”; 
    邵红霞,历任 vinides(深圳)有限公司总经理助理、大鹏证券有限责任公司高级经理,现任达晨创业副总裁、董事会秘书; 
胡德华,历任长沙第三机床厂财务科会计主管、湖南省浦沅集团有限公司副总经理、总会计师,现任达晨创业合伙人、总风控师; 
熊维云,历任湖南第一工业设计研究院财务主管,湖南电广传媒有限公司财务总管,现任达晨创业财务部总经理。
    3、长园盈佳:
    杨剑松,曾任香港亚太交通发展有限公司高级项目经理,现任长园盈佳总经理; 
颜色辉,1998 年至今担任长园盈佳财务部经理。
    4、国创恒科技:
    陈宇,具体情况参见本招股意向书“第八节、一、(一)董事会成员”; 
    丁文桓,曾就职于深圳航天科技创新研究院,现任国创恒科技副总经理; 
林瑛明,曾就职于倍利证券(香港)有限公司和宝成国际集团,现任国创恒科技财务负责人。
    5、王长百:1991 年至今为广东省美术家协会会员、职业画家。
    6、肖春香:2002 年至今从事个体经营。
    7、肖冰:具体情况参见本招股意向书“第八节、一、(一)董事会成员”。
    8、陈宇:具体情况参见本招股意向书“第八节、一、(一)董事会成员”。
    9、李莉:参见本招股意向书“第五节、六、(六)、1、力合创业”。
    10、丁守明:1998 年至今任深圳市亨利尔智能技术有限公司董事长、总
    经理。
    七、发行人股本情况
    (一)发行人本次发行前后股本情况 
    本次发行前,公司总股本为 5,000 万股。公司本次拟公开发行 1,670 万股人民币普通股,占发行后公司总股本的 25.04%。本次发行前后,公司股本变化情
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-58况如下:
    发行前发行后序号股东名称 
数量(股)出资比例(%)数量(股)出资比例(%)1 刘建伟 11,420,000 22.84 11,420,000 17.12 
    2 力合创业(SLS)? 8,400,000 16.80 7,263,064 10.89 
    3 达晨创业 8,400,000 16.80 8,400,000 12.59 
    4 长园盈佳 6,300,000 12.60 6,300,000 9.45 
    5 国创恒科技 4,200,000 8.40 4,200,000 6.30 
    6 和谐安泰 4,000,000 8.00 4,000,000 6.00 
    7 丁守明 1,500,000 3.00 1,500,000 2.25 
    8 王长百 1,970,000 3.94 1,970,000 2.95 
    9 肖春香 1,470,000 2.94 1,470,000 2.20 
    10 肖冰 1,340,000 2.68 1,340,000 2.01 陈宇 500,000 1.00 500,0.75 
    12 李莉 500,000      1.00 500,0.75
    全国社会保障基金理事会(SLS)?? 
—    — 1,136,936 1.70 
    14 本次拟发行流通股—    — 16,700,000 25.04 
    合计 50,000,000 100.00 66,700,000 100.00 
    ?SLS:代表 State-own Legal-person Shareholder,即国有法人股股东。
    ??根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》【财企(2009)94 号】的有
    关规定和深圳市财政局《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票上市时部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有问题的批复》【深财企(2009)115 号】,发行人国有股东力合创业将于发行
    人首次公开发行股票并上市时,将持有的公司 1,136,936股国有股(最终转持数量以中国证监会批准的和而泰公司首次公开发行数量相应计算)转由全国社会保障基金理事会持有。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定,全国社会保障基金理事会获得的股份承继原国有股东的禁售期义务。
    (二)公司前十名股东情况 
    本次发行前,公司股东共有 12 名。公司前 10 名股东持股情况如下:
    序号股东名称所持股份(股)持股比例(%) 
1 刘建伟      11,420,000  22.84 
    2 力合创业       8,400,000  16.80 
    3 达晨创业       8,400,000  16.80 
    4 长园盈佳       6,300,000  12.60 
    5 国创恒科技       4,200,000  8.40 
    6 和谐安泰       4,000,000  8.00 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-597 王长百       1,970,000  3.94 
    8 丁守明       1,500,000  3.00 
    9 肖春香       1,470,000  2.94 
    10 肖冰       1,340,000  2.68
    (三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 
    序号股东所持股份(股)持股比例(%)任职情况 
1 刘建伟      11,420,000  22.84 董事长、总经理 
    2 王长百       1,970,000  3.94 无任职 
    3 丁守明       1,500,000  3.00 无任职 
    4 肖春香       1,470,000  2.94 无任职 
    5 肖冰       1,340,000  2.68 董事 
    6 陈宇        500,000  1.00 副董事长 
    7 李莉        500,000  1.00 无任职
    (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
    股比例
    1、公司董事肖冰持有公司 134 万股股份,占公司发行前股本总额的 2.68%,
    任公司股东达晨创业董事、副总裁。达晨创业持有公司 840 万股股份,占发行前公司总股本的 16.80%。
    2、公司董事陈宇持有公司 50 万股股份,占本公司发行前股本总额的 1%,
    持有公司股东国创恒科技 5%的股权,任公司股东国创恒科技董事、总经理。国创恒科技持有公司 420 万股股份,占发行前公司总股本的 8.40%。
    3、公司自然人股东李莉持有公司 50 万股股份,占本公司发行前股本总额的
    1%,任公司股东力合创业副总经理。力合创业持有公司 840 万股股份,占发行前公司总股本的 16.80%。
    (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
    的承诺 
发行人实际控制人刘建伟、股东力合创业、达晨创业、和谐安泰承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    发行人其他股东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-60他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺:在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。
    八、发行人内部职工股情况 
    公司未发行过内部职工股。
    九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
    托持股等情况 
公司目前不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人的情况。
    十、员工及其社会保障情况 
    截止 2009 年 12 月 31 日,公司员工总数为 959 人,具体如下:
    (一)员工结构情况
    1、员工专业结构 
    职工类别职工人数占总人数的比例(%) 
技术人员 161 16.79 
    营销人员 37 3.86 
    管理人员 55 5.74 
    生产人员 706 73.61 
    合计 959 100.00
    2、员工受教育程度 
    学历类别职工人数占总人数的比例(%) 
本科及本科以上学历 142 14.81 
    大专学历 153 15.95 
    其他 664 69.24 
    合计 959 100.00
    3、员工年龄分布 
    年龄段职工人数占总人数的比例(%) 
30 岁以下 730 76.12 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-6131-40 岁 196 20.41-50 岁 33 3.44 
    合计 959 100.00
    (二)社会保障与福利情况 
    本公司实行全员聘用制,公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及深圳市、佛山市地方政府的有关规定签订了劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按国家和深圳市的有关规定,为员工购买了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险;2007年 12 月 31 日之前,公司按深圳市的有关规定为员工支付了职工个人住房补贴或租赁了集体宿舍。2008 年 1 月 1 日起,公司为深圳户籍的员工缴纳了住房公积金,由于深圳市社会保险基金管理局暂不受理非深圳户籍人员缴纳住房公积金,公司继续为其支付职工个人住房补贴或租赁了集体宿舍;公司无离退休人员,将来退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付。
    深圳市社会保险基金管理局于 2009 年 8 月 4 日及 2010 年 1 月 8 日分别出具无违规证明,证明公司 2006 年 1 月 1 日至今按时缴纳社会保险费,没有因违法违规而被处罚的记录。
    发行人实际控制人刘建伟及股东力合创业、达晨创业承诺:如应深圳市有权部门要求,和而泰需要为员工补缴住房公积金或和而泰因员工缴纳住房公积金事宜受到有权部门的任何处罚,承诺人愿意就和而泰因此支出的费用或遭受的经济损失,向和而泰承担连带赔偿责任。
    十一、公司实际控制人、主要股东以及董事、监事、高
    级管理人员作出的重要承诺 
公司实际控制人、第一大股东刘建伟已就避免与发行人发生同业竞争作出承诺。具体情况参见本招股意向书“第七节、一、(三)避免同业竞争的承诺”。
    公司董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。具体情况参见本招股意向书“第五节、七、(五)本次发行前股东
    所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
    公司实际控制人刘建伟及股东力合创业、达晨创业已就承担公司被追缴所得税优惠可能造成的损失作出承诺。具体情况参见本招股意向书“第四节、五、(一)
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-62所得税追缴风险”。
    公司实际控制人刘建伟及股东力合创业、达晨创业已就承担公司员工住房公积金可能发生的补缴或罚款损失作出承诺。具体情况参见本招股意向书“第五节、
    十、(二)社会保障与福利情况”。
    公司实际控制人刘建伟及股东力合创业、达晨创业已就承担公司租赁厂房和厂房搬迁可能造成的损失作出承诺。具体情况参见本招股意向书“第六节、五、
    (一)2、房屋建筑物”。
    公司实际控制人刘建伟及股东和谐安泰签订了《一致行动协议书》约定:和谐安泰作为发行人股东期间,其在行使对股东大会决议事项的表决权时与刘建伟保持一致。具体情况参见本招股意向书“第四节、八、实际控制人持股比例较低
    风险”。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-63第六节业务和技术
    一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 
    公司主营业务为智能控制器的研发、生产与销售,包括智能控制技术的研究、对应的嵌入式软件与算法的开发、技术解决方案的提供、产品设计服务等。
    智能控制器是指在仪器、设备、装置、系统中为完成特定用途而设计实现的计算机控制单元,它一般是以微控制器(MCU)芯片或数字信号处理器(DSP)芯片为核心,依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路,并置入相应的计算机软件程序,经电子加工工艺制造而形成的电子部件。智能控制器也是典型的嵌入式软件产品。
    智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心,集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术门类而形成的高科技产品。智能控制器并非以终端产品的形态独立工作,而是作为核心和关键部件内置于仪器、设备、装置或系统中,在其中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色。
    智能控制器广泛应用于家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等终端产品中,公司通过为客户提供技术方案、设计服务、与客户联合研究设计并为客户提供产品制造服务,与客户建立紧密的协作关系。公司的主要客户为上述主要应用领域国际著名终端产品厂商。
    公司自设立以来,一直专注于智能控制器的研发、生产和销售业务,主营业务没有发生重大变化。
    二、发行人所处行业的基本情况 
    公司所处行业为智能控制器行业,智能控制器行业是提供各类智能控制器产品及相关解决方案的行业,是技术密集型和知识密集型相结合的产业。智能控制器作为一个独立的专业产品类别,近年在国内乃至全球都处在快速发展之中。
    (一)行业管理体制和产业政策
    1、行业管理体制 
    我国智能控制器行业行政主管部门为工业与信息化部及其下属分支机构,该部门侧重于行业宏观管理,目前该行业尚未设立行业协会。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-64
    公司是深圳市高新技术产业协会会员单位和深圳市软件行业协会会员单位。
    2、产业政策 
    智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业,是国家经济发展战略的支柱产业之一,国家和各地方政府纷纷出台各项政策予以大力扶持。
    2000 年 6 月 24 日,国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》。“政策”指出:通过政策引导,鼓励资金、人才等资源投向软件产业和集成电路产业,进一步促进我国信息产业快速发展,使我国集成电路产业成为世界主要开发和生产基地之一。
    2007 年 12 月 6 日,国家发展和改革委员会发布了《关于继续组织实施电子专用设备仪器、新型电子元器件及材料产业化专项有关问题的通知》。“通知”指出:专项实施重点任务是加强自主创新,提升产业技术水平,对先进技术特别是具有自主知识产权的技术和产品给予扶持,培育优势骨干企业和知名品牌,提高国际竞争能力。
    2007 年 12 月 26 日,国家发展和改革委员会发布了《高技术产业化“十一五”规划》。“规划”指出:优先发展集成电路、软件和新型元器件等核心基础产品,实现集成电路设计、集成电路工艺和基础核心软件的突破,支撑产业发展。
    国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部和国家知识产权局联合编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》将本行业列入“先进制造行业”中的“97、高性能智能化控制器”。
    2007 年 10 月 31 日,国家发展和改革委员会、商务部联合编制《外商投资产业指导目录(2007 年修订)》将本行业列入鼓励目录。
    公司研制生产的智能控制器符合国家产业政策,同时也是深圳市重点发展产业。
    (二)智能控制器行业概述
    1、全球智能控制器行业发展状况和趋势
    (1)智能控制器行业发展概况 
    智能控制器以自动控制理论为基础,集成了自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术、通讯技术等诸多技术门类,20 世纪 40 年代首先在工业生产中得到了广泛的应用。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-6520 世纪 70 年代后,微电子技术与电力电子技术的迅速发展,为智能控制器的小型化、实用化提供了坚实的技术基础,大大促进了智能控制器的普及应用。
    以全球白色家电产业为例,20 世纪 70 年代末期,智能控制器开始取代常规的机械结构式控制器;20 世纪 80 年代中期,智能控制器推广应用于白色家电中;到20 世纪 90 年代中后期,智能控制式家电的总量突破白色家电总量的 50%。由于相关产业的成熟和专业化分工的细化,智能控制器产业逐渐发展成为一个独立行业。
    智能控制器行业的发展得益于两方面的推动:一是市场驱动,市场需求的增长和市场应用领域的持续扩大,使得智能控制器在工业、农业、家用、军事等领域得到了快速推广;二是技术驱动,作为自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术、通讯技术的技术集成产品,随着相关技术的不断发展,智能控制器行业作为一个高科技行业得到了加速发展。智能控制器行业作为朝阳产业,在北美、欧洲、亚洲乃至全世界有着广阔的市场前景。
    (2)全球智能控制器行业市场容量 
    根据行业权威研究机构 Frost & Sullivan 的统计,2006 年,仅在北美和欧洲,智能控制器行业的市场规模已达到 692 亿美元,并预测全球智能控制器行业2005-2010 年的复合增长率约为 24.9%。
    (3)全球智能控制器行业市场结构 
    智能控制器种类繁多,其中家用电器、健康与护理产品、电动工具及工业设备装置、智能建筑与家居、汽车电子类智能控制器占有举足轻重的地位,按照赛迪顾问的统计,2008年其合计占智能控制器市场总量的53.9%。
    2008年全球智能控制器市场结构
    46.10%
    17.10%
    15.70%
    8.90%
    8.40% 3.80%
    其他类产品智能控制器电动工具及工业设备装置智能控制器汽车电子类智能控制器家用电器智能控制器智能建筑与家居智能控制器健康与护理产品智能控制器  
        资料来源:赛迪顾问   
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-66

从全球分布来看,据赛迪顾问统计,智能控制器的销售主要集中在亚洲、欧洲和北美洲,分别占42.9%、24.9%及22.1%,南美洲、非洲和大洋洲所占比例较
    小,三大区域合计只占10.1%的市场份额。
    2008年全球智能控制器市场区域分布.
    42.90%
    24.90%
    22.10%
    8.10% 1.50% 0.50%
    亚洲欧洲北美洲南美洲大洋洲非洲

        资料来源:赛迪顾问
    (4)全球智能控制器行业发展趋势 
    20 世纪 90 年代,经济全球化和信息技术革命给世界经济发展带来了巨大变化,电子信息技术产业迅速向发展中国家转移。
    在全球经济一体化的带动下,智能控制器行业的研发和生产的重心由发达国家向发展中国家转移。继大型 EMS 企业将控制器制造基地转移至发展中国家之后,国际智能控制器综合性设计、生产企业也试图将一部分制造业务转到发展中国家。
    中国拥有发展中国家最广阔的消费市场、庞大的智力和劳动力资源以及完善的产业配套体系,成为智能控制产业转移的首选地区。伟创力、代傲、英维斯等跨国公司纷纷在中国投资设厂或进行技术合作。与此同时,国内专业化智能控制器生产企业也顺应产业转移的机遇迅速崛起。作为新兴的竞争力量,国内智能控制器生产企业特点是专业化程度较高,有专业化的研究与设计团队和实验测试手段,专业化的研究、设计平台。随着本土专业企业的发展壮大,一些优秀的企业在管理与运作上已经基本与国际接轨,这类公司在技术与产品实现过程中的专业性,可以充分整合中国的综合电子制造供应链优势,使得综合竞争能力得到迅速提升,市场表现日益突出。
    随着中国成为智能控制器的主要制造基地和中国本土专业企业的迅速崛起,深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-67在全球智能控制器产业布局中,中国已逐步从世界最大的制造中心向最大的制造与技术中心转变。
    目前,在全球范围内本土专业智能控制器生产企业还不是竞争主力,但先天的优势正在随着中国作为全球电子制造中心地位的建立以及本土企业自身经营管理水平的快速提升而得到快速体现。
    2、我国智能控制器行业市场状况
    (1)我国智能控制器行业市场容量 
    2004-2008 年,我国智能控制器市场规模快速增长。根据赛迪顾问统计数据显示:2004 年,在民用领域,我国智能控制器市场规模达 1,495.2 亿元,2004-2008
    年,我国民用智能控制器市场规模年复合增长率达到 21.5%,高于全球增长速度。
    2004-2008 年中国智能控制器市场规模 
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年25001500500(亿元)资料来源:赛迪顾问

根据赛迪顾问预测,2009年中国智能控制器市场规模将超过3,600亿元,2013年将达到 7,700 亿元。2009-2013 年的复合增长率将达到 20.6%。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-68

2009-2013年中国智能控制器市场规模预测 
2013年2009年 2010年 2011年 2012年7000500030001000(亿元)2008年中国智能控制器市场规模中国智能控制器市场规模年增长额资料来源:赛迪顾问
    (2)我国智能控制器行业市场结构 
    根据赛迪顾问统计数据显示,2008 年我国家用电器智能控制器销售额为
    436.1 亿元;健康与护理产品智能控制器所占比例最小,只有 89.3 亿元;而电动
    工具及工业设备装置智能控制器、智能建筑与家居控制器销售额分别为 411.3 亿
    元和 290.1 亿元;汽车电子类智能控制器(含车用、车载及汽车后市场控制器)
    所占比例最大,占总销售额的 23.30%,其产值为 1,218.5 亿元。
    2008年中国智能控制器市场结构
    38.20%
    12.90%23.30%
    13.70%
    9.10% 2.80%
    其他类产品智能控制器电动工具及工业设备装置智能控制器汽车电子类智能控制器家用电器智能控制器智能建筑与家居智能控制器健康与护理产品智能控制器

       资料来源:赛迪顾问 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-69
    (三)智能控制器行业竞争状况
    1、智能控制器行业市场总体竞争态势 
    由于智能控制器各个不同应用领域的产业发展成熟度非常不均衡,对应各领域的智能控制器细分市场竞争状况也有很大差异。
    对家用电器智能控制器市场而言,由于家电产业本身较早进入成熟稳定期,作为家电核心部件的智能控制器全球市场竞争也相对较早成熟,在全球范围内,若干类别的竞争主力分成了明确的阵营,相互之间的竞争优劣势此消彼长动态调整,形成了清晰并稳步变革的市场竞争格局。
    而汽车电子智能控制器市场,其研发与生产仍然处于单一类别企业主导阶段,全球市场被若干家主要的专业汽车电子智能控制器企业垄断和控制,新兴的竞争力量,比如中国本土的专业化智能控制器企业正处在积蓄力量有待在该领域崛起的时期。
    由于发行人的主要智能控制器产品比较集中地应用于白色家电和小家电领域,因此本招股书重点讨论该领域的智能控制器市场竞争格局。
    2、全球家电智能控制器市场的竞争格局
    (1)竞争主体 
    全球范围内,在家电智能控制器领域活跃的企业,可以笼统地划分为三类:
    A、欧美等发达国家的规模较大的专业智能控制器公司。该类企业涉足控制器领域较早,产品线从机械式控制器逐步过渡到机械电子式、电子式智能控制器并存,公司规模较大,设备、资金、管理等综合实力较强,也有较强的研发与设计能力;但该类企业也有一定的竞争劣势,即制造与设计成本往往较高、对市场变化和客户需求反应速度一般较慢、对低成本国家的供应链整合能力相对较弱。
    代表企业如德国代傲公司(DIEHL AKO Stiftung & Co. KG)、英国英维斯集团(INVENSYS)等。
    B、全球化的EMS企业。其主要业务是PCBA( Printed Circuit Board 
Assembly),即电子板卡的装配制造,包括手机、电脑主板、消费类电子产品、网络产品等种类繁多的电子产品的加工、代工制造服务。该类企业的竞争优势是:
    制造规模庞大、设备投入水平高、全球化运营、产品成本较上述专业化或综合性公司略低。其弱点是绝大多数企业可能没有研发和设计能力、对智能控制器这一深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-70特定类别产品的制造工艺专业化往往不足、市场反应速度一般相对较慢、大部分企业不能提供从设计到制造的长链条产品服务。该类别的典型企业为伟创力(FLEXTRONICS)、金宝通(COMPUTIME)等。
    C、中国本土的专业智能控制器公司。随着智能控制器作为一个独立的产业类别得到快速发展、智能控制器的市场需求日益旺盛,以及中国本土企业经营管理水平的快速提高,这类企业近年得到了快速发展壮大,并在国际市场竞争中崭露头角。该类企业的竞争优势是:有专业化的开发设计能力、实验测试能力和基于专业产品经验的工艺制造能力,并因地缘因素可以充分整合中国的综合电子供应链优势,市场反应速度快,从而形成了较强的综合竞争优势,尤其是成本竞争优势。但这类企业在全球竞争中,也存在企业规模较小、设备水平不高、资金实力不够雄厚的弱点,尽管其中优秀的企业在管理与运作上已经与国际接轨,但总体范围来说企业内部管理能力需要进一步提升。代表企业:发行人、厦门华联电子有限公司(以下简称“厦门华联”)、深圳高科润电子有限公司(以下简称“深圳高科润”)以及拓邦电子等。
    (2)竞争格局 
    全球智能控制器市场的关键竞争因素为企业的研发与设计能力、规模与国际化运营能力、服务与快速反应能力以及产品成本与质量控制能力。
    上世纪90年代末期之前,全球家电智能控制器市场的主力军是发达国家的专业智能控制器企业,此后EMS企业凭借大规模制造能力强势增长,到近年其市场份额已经超过专业的智能控制器企业,但值得关注的是新兴的中国本土专业智能控制器企业,其先天的优势正在随着全球经济一体化格局的形成、中国成为全球电子制造中心乃至设计中心的演变,以及中国企业自身经营管理水平的提升而得到快速体现。据赛迪顾问统计、分析和预测,该类企业2004年-2008年面向国际市场的年度出口销售增长率高达68%,2009年-2013年预计该增长率仍将高达55%,在未来十年内,智能控制器市场的竞争状况将发生重大变化,预计至2025年全球家电智能控制器市场将出现三分天下的市场竞争格局。
    3、国内家电智能控制器市场的竞争状况
    (1)市场细分 
    赛迪顾问依据该市场的不同表现特征,将其分解定义为高端市场、中端市场深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-71和低端市场。
    高端市场主要指向全球著名跨国家电企业出口的市场,其特征是客户行业地位高、资金实力强、商业信誉好、订单计划性好,产品设计先进可靠且生命周期长,满足发达国家与区域的环保、节能等标准与要求。该市场要求智能控制器专业企业商业运营平台与国际接轨,技术研发平台符合全球标准,管理规范且满足严格的质量体系和社会责任要求。该市场进入门槛很高,但一旦与客户建立战略合作伙伴关系则合作关系稳固,订单稳定且批量较大,销售利润率也相对较高。
    中端市场的客户以国内家电行业著名企业为主,客户有一定的资金实力,订单批量较大,但货款支付与订单执行偶有不规范,订单计划性略差。该市场对供应商的产品质量有一定的要求,但相比于设计水准和制造工艺而言对产品成本更加关注。该类客户要求供应商有一定的生产制造规模并能满足计划频繁调整的交货要求。该市场门槛略高,但一般销售利润率不高。
    国内家电智能控制器的低端市场是指对国内家电行业大量存在的中小型企业的供货合作。该类客户品牌影响力不高,常常面对一定的资金压力,订单量较小且计划性较差,对产品价格要求较高,相反对质量标准与工艺标准要求较低,该类订单相对容易取得,但一般销售利润率较低。
    (2)竞争主体 
    国内家电智能控制器市场的竞争主力除发行人之外,还有如下较优秀的本土专业智能控制器企业:
    厦门华联:是国内最早涉足智能控制器设计生产的企业之一,曾经是国内同行业的领军企业,具有一定的经营规模和较强的研发制造实力,该公司在部分白色家电智能控制器出口业务上与发行人有一定的竞争。
    拓邦电子:该公司进入智能控制器行业较早,对微波炉和电磁炉控制器比较专注,并在这两个产品线形成较强的竞争能力,营业规模在全国名列前茅,并具有一定的研发能力。该公司的主要客户为国内规模较大的家电企业,对世界著名家电跨国公司的市场正在努力拓展之中。该公司是国内智能控制器行业竞争能力较强的企业之一,与发行人在部分客户方面存在一定的竞争关系。
    深圳高科润:是国内较早从事空调智能控制器研发制造的专业企业之一,该公司的主要产品除家用空调和中央空调智能控制器之外,近年正努力向国内国外的小家电控制器拓展。该公司在部分类别小家电控制器经营上与发行人有一定的深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-72竞争关系。
    深圳英唐:主要从事各类小家电控制器的开发生产,近年来该公司努力开拓外资、合资小家电客户,在咖啡机、面包机、搅拌机等控制器市场取得了一定的市场份额。
    (3)市场竞争格局 
    发行人是国内家电智能控制器高端市场的领军企业,市场占有率明显高于国内其它同类企业,发行人的目标客户以家电行业的全球著名终端产品厂商为主,智能控制器绝大部分通过直接出口和间接出口(指跨国公司客户通过其设在中国的工厂或者由其委托中国的家电企业完成产品整机制造后,产品再整机出口国外)两种方式销往了欧美等发达国家。
    2008 年度,公司在家电智能控制器高端市场的市场占有率情况如下表所示:
    竞争企业 
名    称 
直接出口市场份额(%) 
总出口市场份额(%)主要客户及代表客户主要产品类别 
拓邦电子 13.10 12.50 科风、WIK 温度控制器 
    深圳高科润 8.40 8.50 ELECTROLUX、BSH 家用吸尘器、中央空调
    控制器 
厦门华联 12.90 11.00 AIRWELL、PRASTEL、 ELECTROLUX 
    冰箱控制器、洗衣机控制器 
深圳英唐 5.10 4.80 香港实用、香港电之宝咖啡机、电水煲控制器
    和而泰 25.30 28.80 
    ELECTROLUX、AIRWELL、INDESIT、WHIRLPOOL、PANASONIC、JARDEN、HUNTER、TOSHIBA 
冰箱、空调、洗衣机、洗碗机、咖啡机、电饭煲等控制器 
其他企业 
合计 35.20 34.40 
    三星等日、韩企业及部分港资小家电企业各类大小家电控制器 
总计 100.00 100.00   
    资料来源:赛迪顾问 
2008 年度,对主要客户和有代表性的客户,发行人占客户对国内同类企业采购的份额如下表所示:
    客户名称 
发行人占 
客户的采购 
份额(%) 
其他同类公司合计的份额(%) 

客户主要特征 

备注 
ELECTROLUX 67 33 
全球最大的白色家电制造企业之一,世界500 强企业 
公司连续三年的第一大客户INDESIT 70 30 欧洲前五大家电制造公司 2008 年度前五大客户深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-73商之一之一 
JARDEN 72 28 全球最大的小家电制造企业之一 
公司 2007 年和 2009 年的前五大客户之一 
AIRWELL 65 35 欧洲主力家电制造商之一 
公司连续三年的前五大客户之一 
WHIRLPOOL  4 96 
全球最大的白色家电制造企业之一,世界500 强企业 
公司新客户,截止本招股书签署日,公司已经为其多个国家的工厂开始供货,增长潜力巨大 
WIK 35 65 欧洲主力健康护理产品与电器制造商 
公司 2007 年度及 2008 年度前五大客户之一 
PANASONIC 
(广东松下)*  16 84 
全球著名电器制造商,全球 500 强企业 
公司是其部分产品线智能控制器的主力供应商 
SIEMENS** 100 0 全球著名的跨国公司,世界 500 强企业 
公司是其智能家居照明智能控制产品线国内唯一的研发、生产合作伙伴 
TTI 28 72 全球主力电动工具制造商 
公司新客户,销售增长潜力较大 
美的 32 68 国内最具影响力的主要家电制造商之一 
公司为其国外客户(如SANYO)的 OEM 产品设计、制造智能控制器 
伊立浦 67 33 国内具有较强实力的小家电制造商 
公司为其国外客户(如TOSHIBA)的 OEM 产品设计、制造智能控制器 
*指对广东松下供货的智能控制器市场份额。
    **指对山东西门子线路保护公司供货的智能控制器市场份额。
    资料来源:赛迪顾问 

发行人在家电智能控制器国内高端市场排名第一的同时,也稳步进入其他类别智能控制器的高端市场,在核心技术和研发能力可支撑范围内实现产品线稳步横向扩张和自然延伸,以力图企业经营效率最大化。2009 年公司健康与护理产品智能控制器、电动工具智能控制器、智能建筑与家居智能控制器的销售额已经分别达到 1,129.34 万元、3,155.59 万元、3,642.96 万元,合计占销售收入的比例
    达到 24.47%。
    4、进入本行业的主要障碍 
    智能控制器行业产品种类繁多,进入不同的产品领域面临的进入障碍差异较大,就智能控制器行业整体而言,进入壁垒并不很高。但是,若定位于中高端产品领域,尤其是以海外市场作为主要的产品销售市场,则面临较高的进入壁垒。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-74本公司的智能控制器主要面向海外市场销售,对于欲进入该业务领域的企业而言,主要的进入障碍如下:
    智能控制器行业全球化分工和全球性采购、生产和经销的特点,决定了智能控制器设计、生产企业只有与相关领域国际著名终端产品厂商进行深入合作,加入其全球分工体系,进入高端国际市场,才能有更好的发展和增长。但加入国际著名终端产品厂商的全球分工体系相当困难,不但需要巨大的资金投入、极强的研发能力、较大的生产规模及丰富的生产经验,更需要经历国际著名终端产品厂商长期严格的审核,因而进入该市场具有较高的准入门槛。
    (1)进入国际著名终端产品厂商供应链核心供应体系的资质壁垒 
    智能控制器生产企业成为国际著名终端产品厂商的供应商之前,需要长时间的市场开拓,经历客户严格的质量、环境、职业健康和安全管理体系审核,以及有针对性地按照客户内部合格供应商评定标准,由客户现场审核或通过客户委托的外部认证机构审核。该审核主要包括供应商基本情况调查、现场审核、样品确认、定期审核监督等程序,达到客户的严格要求,才有可能成为其合格供应商。
    一般情况下,从资质审定到成为国际著名终端产品厂商合格供应商需要 6-12个月甚至更长的时间,智能控制器生产企业一旦通过供应商资质的最终审定,将被纳入到国际大型品牌商的全球供应链核心供应体系,接受其全球生产基地的采购设计及采购委托,这种合作关系是较为稳定和长期的。严格的供应商资质认证,以及基于长期合作而形成的稳定客户关系,对拟进入该市场的企业构成了较强的市场进入壁垒。
    (2)技术壁垒 
    智能控制器技术含量较高,要求专业生产厂商必须具备较高的技术和管理水平。由于智能控制器行业发展历史相对较短,研发、生产和管理等方面的专业人才稀缺,通过自我开发需要多年的努力和积累,要在短时间内掌握成熟、稳定的核心技术是非常困难的。同时,下游电子产品更新换代较快,智能控制器生产企业必须长期不断提高研发能力、设计能力、中试能力、工艺技术能力、测试与质量管理控制能力,对新进入者形成了较高的技术壁垒。
    (3)国际化程度 
    智能控制器的海外市场主要处于欧美发达国家,因此,企业的国际化程度对企业的竞争力有着重大影响。具体而言,企业的国际化程度主要体现在企业对国深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-75际市场发展动态的把握、与国外客户的深度沟通、对国外市场产品技术发展趋势的掌控等方面。国际化程度直接反映了企业参与国际市场的深度,是企业核心竞争力的重要体现。在智能控制器行业,外向型趋势明显、国际化程度较高的企业将获得较大的发展空间。
    (4)竞争壁垒 
    激烈的行业竞争使行业进入门槛不断提高:一方面,发达国家和地区的成熟产业向中国市场转移,导致国内市场竞争更加激烈;另一方面,下游企业产品结构不断升级。随着电子信息产业技术进步和竞争加剧,客观上要求智能控制产品生产规模化、响应时间短且质量标准高,这对企业的综合竞争能力提出了更高的要求。
    5、行业利润水平的变动趋势及变动原因 
    市场的发展一方面使整个智能控制器行业在产品质量、性能、技术水平方面都有很大的提升;另一方面使得市场竞争日趋激烈,竞争已经从低端市场向中高端市场蔓延,但是随着中高端市场规模的扩大,行业内排名前列和研发实力强的企业利润稳步增长。
    目前,在智能控制器专业企业中,能够取得公开财务数据的只有在深圳中小板上市的拓邦电子(002139)和在香港上市的金宝通(HK00320)。2007 年、2008
    年及 2009 年 1-9 月,拓邦电子毛利率分别为 14.73%、18.25%和 24.69%,稳中
    有升;2007、2008 及 2009 年 1-6 月,金宝通毛利率分别为 16.04%、 10.8%和
    11.08,较为稳定;2007-2009 年,发行人毛利率分别为 25.46%、24%和 23.58 %,
    较为稳定,三家企业平均来看,毛利率保持稳定,发展情况良好。
    (四)影响行业发展的主要因素
    1、有利因素
    (1)产业政策的推动 
    智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业。智能控制器行业与电子信息产业密切相关,国家和各地政府纷纷出台政策予以扶持。
    国务院于 2000 年 6 月 24 日发布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、国家发展和改革委员会于 2007 年 12 月 6 日发布了《关于继续组织实施电子专用设备仪器、新型电子元器件及材料产业化专项有关问题的通知》、国深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-76家发展和改革委员会于 2007 年 12 月 26 日发布《高技术产业化“十一五”规划》、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部和国家知识产权局联合编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》、国家发展和改革委员会、商务部联合编制的《外商投资产业指导目录(2007 年修订)》、《深圳市国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》等均大力支持、鼓励本行业的发展。
    公司研制生产的智能控制器符合国家产业政策,同时也是深圳市重点发展的产业。
    (2)国际制造分工转移 
    随着世界经济格局的变化,凭借诸多的先天优势,中国已经成为全球的制造中心尤其是电子制造中心,并进而成为全球的研发中心,为智能控制器行业尤其是本土的智能控制器企业提供了历史性的发展机遇。另一方面,由于物流、关税、社会责任等多方面因素的影响,全球著名终端产品厂商已经从在中国设立整机工厂,逐渐转变为在中国采购核心部件,而在其全球已经存在的工厂完成整机组装,这种趋势为智能控制器专业设计制造企业提供了更大的发展契机。资料显示,伊莱克斯目前在中国制造的整机不足其全球的 2%,但其采购的部件超过其全球需求量的 20%。
    (3)全球市场稳定增长 
    从全球范围来看,智能控制器行业的下游企业主要是家电、汽车等相对稳定、成熟的行业,这些市场保持着稳定增长的势头。智能控制器广泛应用于生产领域和居民日常生活,是典型的量大面广的产品,在世界经济整体向好的背景下,新增购买需求和换购需求将促使该类产品的销售持续增长。
    (4)技术进步 
    智能控制器是典型的技术集成产品,与其相关的各技术领域均处于快速发展变革时期,基础技术研究方兴未艾,应用技术研究日渐深入普及,技术的发展有力地推动了产业的发展和产品的更新换代,诸如小家电行业,整个行业的产业升级内容之一正是基于智能控制器的广泛应用和智能控制器的日渐先进。
    (5)电子产业集群化推动 
    经过改革开放后 30 年的快速发展,中国的电子产业已经成为全球最发达的产业集群,产业链条全球最为完整,产业配套能力全球最为丰富,产业制造能力全球最为发达,作为本土的智能控制器专业企业,处于全球最具竞争力的电子产深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-77业集群地,充分拥有配套、成本、物流的综合优势。
    2、不利因素
    (1)下游行业的影响 
    智能控制器主要应用于家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居等领域。智能控制器并非最终产品,对下游行业的行业发展状况依赖较大。
    上述行业的发展状况和成熟程度直接影响到智能控制器行业的发展前景。
    (2)产品的非标准化 
    智能控制器应用领域极为广泛,一般是专门开发的定制产品,针对同样的功能、性能要求,其设计实现方案千差万别,产品周期较短,较难实现规格型号的标准化和统一化。
    (五)行业技术水平和行业特征
    1、智能控制器行业技术水平 
    智能控制器本身根植于自动控制技术,在旺盛的市场需求推动下,以自动控制理论与自动控制技术的发展、成熟为载体,以其他诸多技术门类的发展进步为互动因素,逐步产生、发展、成熟,进而形成一个独立的有巨量市场空间的产品门类与行业。
    智能控制器的高科技特征不仅仅体现在其理论基础与工作原理之上,其设计、硬件物理实现、软件算法实现、测试验证,甚至其制造过程中的制造工艺都具有清晰的高科技特征。
    与智能控制器相关的科学学科与技术门类的每一次深刻发展变化,都能迅速在产品与产业中得到体现,使得该类产品的技术集成特征一览无余,主要体现在以下几个方面:
    (1)技术的综合性 
    智能控制器是技术集成产品,技术领域涉及自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、模式识别与信息处理技术、信息传感技术、软件技术、通讯技术、电磁兼容技术、电子加工工艺技术等广阔的范畴,是上述技术的综合运用。
    (2)基础研究与应用研究并重 
    智能控制器所采用的各种技术所在的领域都处于快速的发展变化之中,但各领域本身的发展有一定的不平衡性,一些技术领域的基础技术理论在快速发展,深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-78另一些技术领域可能理论已经较为成熟,处于应用拓展之中,其中既包括传统学科也包括新兴交叉学科,因此智能控制器技术的研究与实践者必须基础研究与应用研究并重。
    (3)技术外延丰富 
    智能控制器的设计既有硬件技术又有软件技术,软件技术当中又包括算法技术和编程技术。产品研究与设计当中要考虑的因素既有产品功能、性能、结构本身的要求,又有环保、节能、电磁兼容等一系列社会责任要求,因此技术外延极为丰富。
    (4)各类终端产品的核心技术 
    智能控制器往往是各种终端产品中最关键的部件,相比之下技术复杂、零组件多、工艺先进、对整机性能的影响高,其先进性与可靠性往往成为终端产品技术水平的标志和质量水平的标志,对终端产品的品牌形象影响甚大,是各类终端产品的“神经中枢”和“大脑”,因此智能控制器对应的技术是各终端产品的核心技术和关键技术。
    (5)应用领域广泛 
    电子智能控制技术应用于各种家用设备、消费类电子产品、工业控制设备、电力自动化装置、农业耕作自动化设备等极为广泛的领域,是部分新兴产业快速发展的牵引力,也是某些传统产业升级换代的重要驱动因素。
    2、智能控制器行业的周期性和季节性 
    智能控制器行业处于快速成长期,由于智能控制器应用领域极其广泛,同时其生产设备又具有较强的通用性,因而智能控制器行业受某个领域周期性、季节性波动的影响较小,行业周期性不明显,行业的季节性较弱,但具体产品可能具有明显的季节性。
    3、智能控制器行业的经营模式 
    智能控制器行业普遍采用定制生产模式。企业根据客户需求和客户特点进行研发并组织生产,生产完成后将产品提供给终端产品制造商。
    (六)行业与上、下游行业的关联性
    1、上游行业 
    智能控制器行业上游行业主要为芯片、PCB 等原材料和电子元器件生产行深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-79业,其技术水平、产品质量和市场化程度对本行业发展有一定影响。本行业上游行业近年来发展稳定,随着上游行业的稳步发展,其技术水平和产品质量不断提高,对本行业的发展奠定了坚实的基础。
    2、下游行业 
    智能控制器主要应用于家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居等领域,上述行业的发展状况直接影响到智能控制器行业的市场前景。随着全球经济的发展,终端产品的生产与消费呈持续快速增长态势,除欧美传统市场的增长较为稳定外,新兴市场的迅速崛起拉动了整体发展速度,为本行业的发展创造了极好的机遇。
    (七)进口国的有关进口政策 
    2004 年,公司取得进出口经营权,生产的智能控制器通过直接出口销往欧洲、北美、亚洲(中国除外)、南美洲等国际市场。公司有重点地面向伊莱克斯、惠而浦、西门子、欧威尔等国际著名终端产品厂商开展业务,形成了稳定的大型高端客户群体。由于公司在研发能力、产品质量、生产规模、资质认证等方面具有优势,所以与客户建立了良好、稳定的合作关系。
    公司产品的主要出口国家和地区包括巴西、欧盟、美国等。发达国家和地区对国际标准的制定与参与,已成为其贸易政策的重要组成部分。国际标准化发展以 ISO/IEC 体系为主导,加之欧盟、美国、日本等国家和地区的先进标准,成为国际标准化发展的主流。除了标准化认证外,产品进口国对智能控制器的进口无其他限制,也未发生因贸易摩擦对产品出口产生影响的情形。
    公司以相关领域国际著名终端产品厂商为主要客户,通过多年努力,公司产品通过了欧盟、美国和日本等发达国家和地区的标准认证,成功进入国际著名终端产品厂商供应链体系,逐步发展成为我国智能控制器行业出口龙头企业。具体情况参见本招股意向书“第六节、七、(一)质量控制标准”。
    (八)进口国的同类产品的竞争格局 
    智能控制器产业具有明显的全球性业务特征,以本公司为代表的本土智能控制器专业生产企业已经参与到跨国公司的全球分工体系之中,业务主要受跨国企业全球战略布局的影响,进口国(地区)同类产品之间的竞争较小。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-80
    三、发行人的竞争优势和劣势
    (一)竞争优势
    1、公司一直致力于开拓国际高端市场,以相关领域的国际著名
    终端产品厂商为目标客户,与欧美同行业企业相比,具有较为明显的竞争优势:
    (1)成本控制优势 
    智能控制器是专门开发的定制产品,针对不同的功能、性能要求,设计方案千差万别,企业的技术能力和研发经验是决定产品成本的首要因素,公司依托行业内规模较大、技术能力较强的研发团队和多年积累的智能控制器技术研发经验,确保产品在技术方案上的高性能和低成本。
    中国是全球公认的电子制造产业链最发达、电子配套能力最强、电子产业集群优势最大的国家,发达的供应链与专业化的技术能力的结合形成了公司的产品成本优势。
    公司的运营管理系统采用先进的管理工具与管理手段,拥有 ERP、PDM(产品数据管理)信息系统,长期推行 JIT(即时生产)生产管理模式,将产、供、销、人、财、物有机、高效的协调,有限的人工支出和合理的设备配置以及精益制造与精细化管理保证了制造环节的综合成本优势。
    (2)研发与技术服务优势 
    与欧美同行业企业相比,较低的智力资源成本是公司的优势之一。公司的技术团队在做好技术创新研究的同时,为客户承担了大量的技术设计服务,从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供一站式服务,大大缩短了客户的上游服务链,降低了客户的综合成本,体现了公司的竞争优势。同时,中国处于产品设计新潮、产品更新换代迅速的亚洲商业文化圈内,在智能控制器的应用技术研究方面,公司的产品设计往往早于欧洲、美国的技术同行,应用最新的理论、方法和技术,从而在产品技术新颖性方面走在行业的前列。
    (3)市场快速反应优势 
    国际著名终端产品厂商对合作伙伴的协作灵活性和反应速度要求极高,体现在技术研发、柔性生产、信息沟通效率、及时交货和快速响应等各个方面。公司的管理运作风格与先天优势使得公司与大型国际同类企业相比,研发时间、生产深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-81组织和交付时间大大缩短,可以为客户的产品早日上市和更新换代赢得宝贵的商机。
    2、与国内其他专业智能控制器生产企业相比,公司具有以下优
    势:
    (1)技术团队和研发优势 
    公司汇集了一批基础扎实、经验丰富、创新能力强的行业技术精英,技术团队中大学的智力资源与实践经验丰富的工程师资源有机结合,研究人才与设计人才有机结合,技术人才与工程人才有机结合。
    公司长期致力于科技创新,多项技术成果在国内领先并达到国际先进水平,其中“网络家电控制技术”、“直流变频冰箱控制技术”、“串激电机控制技术”、“双核变频洗衣机控制技术”等多项技术成果为国内甚至行业内首创。公司拥有大量的自主知识产权,已经累计申请国内外专利 305 件,其中已获得授权 162 件,领先于国内同行。
    (2)国际化运营管理平台优势  
    公司以相关领域的国际著名终端产品厂商为主要客户,是国内同类企业中少有的能通过国际著名终端产品厂商全部体系审核从而成为其研发与制造合作伙伴的企业。
    公司的技术规划平台、研发平台、中试平台、制造工艺平台、信息管理平台全面与国际接轨,在技术研发合作上,能够全面实现与美国、欧洲、日本等主要国家与地区客户的无缝对接。
    公司的商务平台、物流平台、售后服务平台也按照国际通用规则和标准搭建,并充分实现了国际化,公司员工的综合素质也与国际接轨,能够全面满足国际著名终端产品厂商的要求。
    公司的质量管理体系、运营管理体系、社会责任管理体系已经通过了若干国际著名终端产品厂商的严格审核,成为西门子、松下、伊莱克斯、惠而浦等全球合格供应商与优选供应商。
    在技术与工艺标准方面,公司的产品满足主要国家和地区、行业内最具代表性的客户的技术标准与产品标准要求,公司率先执行无铅生产标准,在欧盟开始实施 RoHS 指令之前公司即已开展了相应的研究、试验与初步实施,确保公司技术和工艺标准与国际同步。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-82
    (3)客户优势 
    公司以先进的设计、优异的产品、完善的服务逐步赢得了国际著名终端产品厂商的信赖。2009 年,公司超过 80%的销售额来自该类企业,如伊莱克斯、西门子、欧威尔、伟嘉等,公司同这些客户建立了长期深层次的战略合作伙伴关系,这些优秀的客户群体为公司长期持续稳定发展奠定了坚实的基础。同时,智能控制器行业高端客户高端产品高端利润的行业特点,保证了公司具有较好的盈利水平。
    (4)管理优势 
    在多年与世界级公司的合作中,公司汇集了一批熟悉技术、市场,并具备先进管理理念的管理人才,形成了具有较强凝聚力和战斗力的管理团队。
    公司十分注重现代企业管理制度建设,建立了一套完善、规范、标准的企业管理制度,利用管理机制对公司经营进行监控;同时注重绩效考核、激励机制建设,建立了岗位绩效考核制度,明确岗位责任,有效调动员工的工作积极性。公司对资源、供应链、客户关系等进行信息化管理,实现资源的最佳配置。
    优秀的管理团队、先进的技术水平、完善的现代企业管理体系使公司的产品质量一直保持较高水准,始终满足国际著名终端产品厂商的高标准严要求,形成了公司在产品质量、综合成本和产品交付等多方面的优势。技术创新打造了公司的核心竞争能力,而综合管理优势则是公司始终保持行业领先地位的重要法宝。
    (二)竞争劣势 
    经过多年的努力,公司在研发能力、经营规模和资本实力上取得了快速的增长,但与全球领先的企业相比,在生产规模与设备、国际知名度、资金实力、实验设备以及在全球布局方面,还存在一定差距,公司融资渠道尚显单一。
    四、发行人主营业务的具体情况
    (一)公司主要产品及其用途 
    公司主要产品及用途如下:
    1、家用电器智能控制器 
    主要包括冰箱、空调、洗衣机、电磁炉、洗碗机、电饭煲、电水煲、油烟机、咖啡机、微波炉、电炸锅、热水器、雪糕机、干衣机等产品的智能控制器,主要用于居民家庭内部制冷制热、清洁洗涤、食品处理、环境调控的家用电器控制。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-83
    2、健康与护理产品智能控制器 
    主要包括电热美容护理仪器、电动牙刷、跑步机、血糖仪、桑拿机等产品的智能控制器,主要用于美容美体、健身防护、医疗保健等需要一定智能控制要求的小型电子仪器设备。
    3、电动工具智能控制器 
    主要包括电动真空仪、打磨机、工业吸尘器、搅拌机、电动剪切机、开罐器、农用电动机械等产品的智能控制器,主要用于由交流市电提供能源,驱动电机或泵体产生各类机械运动,实现相应使用功能的小型工具设备。
    4、智能建筑与家居控制器 
    主要包括智能照明、壁挂式干手机、风幕机、顶置式空气循环装置、嵌入式电烤炉、阻隔式温度调节器等产品的智能控制器,主要应用于家居和公共楼宇。
    5、汽车电子智能控制器 
    主要包括车载冰箱、车载空调、车载咖啡机、汽车仪表信息系统、汽车 ABS刹车控制、汽车安全控制等产品的智能控制器,主要用于车辆驾驶和安全防护、车内环境改善和品质提升、位置信息检测等的车用电子产品。
    6、其他类智能控制器 
    主要包括智能玩具、电子信息安全产品、银行密码锁等的智能控制器,用于其他一些不能划分到上述 5 类的电子产品。
    公司各类产品的主要客户和具体的终端产品如下:
    产品类别终端产品主要客户 
冰箱 1、ELECTROLUX DO BRASIL S.A 2、伊莱克斯(中国)电器有限公司 
    空调 1、欧威尔空调(中国)有限公司 2、中山捷讯电器有限公司 
    洗衣机 1、ELECTROLUX THAILAND CO.,LTD. 2、江门市汉宇电器有限公司 
    电磁炉 1、珠海格力电器股份有限公司中山小家电制造分公司2、广东伊立浦电器股份有限公司 
    电饭煲 1、佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 2、广东伊立浦电器股份有限公司 
    干衣机 ELECTROLUX THAILAND CO.,LTD. 
电压力锅广东伊立浦电器股份有限公司 
家用电器智能控制器 
加湿机 SUNBEAM INTERNATIONAL (ASIA) LTD. 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-84咖啡壶 1、森成企业(香港)有限公司 2、SANFAT ELECTRIC FACTORY 
    燃气灶伊莱克斯(杭州)家用电器有限公司 
洗碗机 INDESIT COMPANY POLSKA SP. Z O.O. 
直发器 WIK FAR EAST LTD. 
电热美容护理仪器东莞威煌电器制品有限公司健康与护理产品智能控制器 
电动牙刷 1、东莞威煌电器制品有限公司 2、喜高实业(深圳)有限公司 
    打磨机 TECHTRONIC APPLIANCES INTERNATIONAL LTD.电动真空仪 SUNBEAM INTERNATIONAL (ASIA) LTD. 
工业吸尘器 ELECTROLUX NORTH AMERICA 
搅拌机 MAIN POWER ELECTRICAL FACTORY LTD. 
电动工具智能控制器 
开罐器 MAIN POWER ELECTRICAL FACTORY LTD. 
汽车电子智能控制器车载冰箱 1、美固电子(深圳)有限公司 2、大冷王运输制冷有限公司 
    智能照明控制器
    1、西门子(山东)开关插座有限公司
    2、中山市港联华凯电器制品有限公司
    3、新盛世机电制品(中山)有限公司 
    阻隔式温度调节器 1、广东松下环境系统有限公司 2、广东松下环境系统有限公司北京分公司 
    顶置式空气循环装置控制器
    1、广东松下环境系统有限公司
    2、中山市港联华凯电器制品有限公司 
    壁挂式干手机 MEDICLINICS,S.A./ BELL TAIH CORP. 
空气清新机 JOIN-ONE INDUSTRIAL (HK) 
智能建筑与家居控制器

安防门 PRASTEL S.P.A 
其他类智能控制器音乐盒控制器宝钜(中国)儿童用品有限公司
    (二)主要产品的工艺流程图 
    目前,公司的主导产品为家用电器智能控制器,此外,还生产健康与护理产品、智能建筑与家居等智能控制器。
    公司产品制造环节的核心是电子组装生产。对于各种不同的产品,总工作流程图相同,生产线设置也基本相同。根据产品不同的设计标准、质量要求、结构特点、使用地域,针对具体的产品型号,会删减某些具体的流程环节,制造流程图基本相同。
    公司主要产品工艺流程概括如下:
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 1-1-85

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 1-1-86
    (三)主要经营模式
    1、采购模式 
    公司设有独立完整的供应链管理和采购部门,公司研发、生产所用的所有物料通过上述部门独立采购。
    供应链管理执行原材料市场动态的调研、供应商资格审核、谈价议价、合同签订与合同管理、供应商日常管理与考核等职能。
    采购根据物料计划部门下达的指令,执行采购订单下达、物料到料进程跟进、物料检验状态跟进等采购职能。
    公司能准确把握原材料市场动态,并作出相应的及时反应;公司建立了严格的供应商准入和供应商管理制度、管理流程;与供应商之间建立了良好的战略合作伙伴关系;公司与原材料供应商之间每年签订合作协议,对物料价格、交期、质量标准及其他商务、法律条款进行严格而规范的约定。
    公司的主要原材料供应商均是行业内质量、价格、交货良好的企业,这些供应商在以往的合作当中对公司给予了良好的支持。
    公司采用 ERP 管理系统管理物料,在原材料的采购数量上,公司以销定产,以产定需,努力控制原材料库存在合理水平。
    2、生产模式 
    公司设有独立完整的生产制造管理与执行部门,物料计划组织、生产工艺制定、生产设备管理、生产现场管理、生产过程管理、产品质量管理、仓储与物流管理等公司产品的所有生产制造环节均自行独立组织完成。
    公司拥有相应的配套齐全的生产设备,并租赁了标准厂房作为生产场地。除少量产品在个别时间段因产能限制临时外发生产之外,公司的绝大多数产品使用公司自有的设备、在公司租赁的厂房内完成生产制造。
    公司的主要生产工序包括 SMT、AI、手插件、焊接、检验、包装等等,采用自动化生产设备与手工有机结合的方式完成各工序,全生产过程采取推式物流方式进行工序平衡,又采用柔性生产模式进行多品种共线生产,以提高效率和降低成本。
    公司采取先进的 ERP 管理系统实施相应生产管理;公司通过了国际著名认证机构(TüV)组织的 ISO9001、ISO13485、TS16949 管理体系审核认证;公司
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 1-1-87重视环境保护,有效履行职业安全与社会责任,并通过相应的 ISO14001、
    OHSAS18001 管理体系认证。公司在同行业率先执行无铅制造工艺和 RoHS 标准下的生产制造,公司产品能满足世界各大洲对相应产品的生产工艺标准要求,满足行业内包括相关领域国际著名终端产品厂商在内的广大客户的工艺、质量标准要求。
    3、销售模式 
    公司产品根据终端产品厂商的不同要求采取定制模式销售。公司在销售产品时和客户签订相应销售合同、订单等书面协议,根据订单相应内容来决定所需的物料、工时、生产工序和研发投入,基本遵循以销定产模式。
    根据智能控制器行业特点和公司业务模式,公司采取针对国际著名终端产品厂商的个性化定制的直接销售模式。公司产品销售有两个特点:一是出口比例较高;二是产品销售对象主要为国际著名终端产品厂商,产品销售风险较小。
    (1)产品出口方式 
    公司产品以出口为主,2007-2009 年,公司产品出口比例保持稳定,2009 年外销比例达 59.62%。公司采取自营出口的外销模式,营销人员直接接触国外客
    户,洽谈合作条款,签订销售合同,产品生产完成后直接发运至客户指定的交货地点。
    2007-2009 年,公司自营出口金额及占销售收入的比例如下:
    单位:万元 
2009 年 2008 年 2007 年 
出口金额比例出口金额比例出口金额比例 
19,315.56 59.62% 18,588.21 62.24% 14,007.78 60.89%
    (2)结算方式 
    公司对不同的客户采取不同的结算方式,对国内客户,以人民币结算,主要的收款方式为电汇和银行承兑汇票;对境外客户,公司主要的收款方式为电汇(T/T)、托收(D/P、D/A)等,主要以美元和港币结算。
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 1-1-88
    4、公司业务流程图 
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 1-1-89
    (四)公司的生产与销售情况
    1、公司近三年主要产品产能及产销情况 
    智能控制器的生产制造一般是在通用电子加工制造工艺基础上,根据不同的产品种类、产品使用地、产品标准要求以及运输环境的区别,辅以一些特定的加工工序来完成的。智能控制器生产制造的首道主工序一般为器件的贴装或插装,通常包括 SMT、AI、手工插件几种不同的工艺形式。近年来,随着微电子器件集成度的提高和微电子加工工艺的进步,电子元器件的尺寸也日益缩小,在电子制造工序上对 SMT 工艺的需求日益旺盛,加之 SMT 工艺本身具有生产效率高、加工精度高、良品率高的优点,是智能控制器生产制造首道主工序的主流工艺。
    公司的主要客户都是相关领域国际著名终端产品厂商,对产品的质量和稳定性有很高的要求,对机器设备水平和生产过程的自动化程度也有较高要求,因此公司在产品制造过程中的重要工序尽量避免过多的手工劳动,贴装与插装工序以SMT 为基本工序,以手工插装与 AI 为后置辅助工序。SMT 设备也是公司生产设备中价值最高的关键设备,故 SMT 设备的产能及其利用率,决定了公司的整体产能。
    单一 SMT 设备的产能一般用标准时间内的贴装点数来描述。公司根据 SMT设备的品牌、型号、每小时贴装点数的标称值,再综合机器的数量、年工作时间(新增设备的工作时间从安装调试完成后开始计算)、设备的综合稼动率(考虑计划生产/停机时间、设备维护/维修时间、换线时间等因素),计算 SMT 设备的年度总产能,以对应的总点数为描述指标。
    公司的财务与业务系统以套为单位计量产品的产量与销量,一套产品是指能够实现一个独立完整的智能控制器功能的电子板卡组合,出于整机产品结构设计的考虑和限制,通常一套智能控制器由 1-3 个电子板卡组成。由于公司产品种类较多,各产品功能、性能、结构、尺寸各异,因此每套产品中包含的 SMT 器件数量和 SMT 加工点数也各不相同,公司在产品研发设计过程中以保证产品的可靠性和质量要求为指导原则,能选用 SMT 器件的硬件选型尽量选用 SMT 器件。
    按照公司产品的设计文件,对 2007-2009 年公司设计生产的各型号产品统计,每套产品选用的 SMT 器件点数年度平均分别为 45、51、55 个,各时间段对应的每
    套产品平均 SMT 点数不同,是因为产品中可选用 SMT 器件的数量不同。
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 1-1-902007-2009 年,公司的产能、产出及产能利用率如下:
    时间 SMT 产能(点数) 
SMT 产能 
(套数) 
实际产出 
(SMT 点数)实际产出 
(SMT 套数) 
产能利用率(%) 
2007 年度 450,822,240 10,018,272 457,824,915 10,173,887 101.55 
    2008 年度 625,275,360  12,260,301 674,403,651 13,223,601 107.86 
    2009 年度 684,763,200 12,450,240 828,680,490 15,066,918 121.02
    2、公司近三年产量、销量、销售额和产销率情况 
    产品名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
产量(套) 9,082,069 8,149,718 6,451,600销售量(套) 9,172,639 7,911,674 6,318,758销售额(元) 240,510,111.82 205,104,304.89 155,732,561.67
    家用电器智能控制器 
产销率(%) 101.00 97.08 97.94
    产量(套) 367,639 1,520,983 1,286,133销售量(套) 401,749 1,434,129 1,270,659销售额(元) 11,293,385.01 27,717,980.45 22,683,202.06
    健康与护理产品智能控制器 
产销率(%) 109.28 94.29 98.80
    产量(套) 2,112,017 2,025,511 1,479,244销售量(套) 2,126,036 2,001,467 1,486,874销售额(元) 31,555,876.54 33,390,580.58 31,038,107.36
    电动工具智能控制器 
产销率(%) 100.66 98.81 100.52
    产量(套) 3,191,367 1,028,343 621,366销售量(套) 3,246,675 999,838 599,840销售额(元) 36,429,607.23 22,996,249.09 13,950,399.53
    智能建筑与家居智能控制器 
产销率(%) 101.73 97.23 96.54
    产量(套) 120,732 160,830 148,552销售量(套) 123,281 145,146 144,940销售额(元) 2,207,641.10 2,748,256.67 2,710,197.78
    汽车电子智能控制器 
产销率(%) 102.11 90.25 97.57
    产量(套) 193,094 338,216 186,992销售量(套) 187,594 334,316 173,202销售额(元) 2,005,248.09 6,706,664.30 3,920,716.58
    其他类智能控制器 
产销率(%) 97.15 98.85 92.63
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 1-1-91
    3、近三年公司产品的主要消费群体 
    公司的主要客户包括伊莱克斯、欧威尔、伟嘉、意黛喜等相关应用领域国际著名终端产品厂商,以及美的等国内大型家电企业,公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系,优质的客户为公司长远发展奠定了坚实的基础。
    4、公司近三年产品销售价格的变动情况 
    2007-2009 年,公司产品以套为单位计算平均销售价格分别为 23.02、23.28
    元和 21.23 元,销售价格相对稳定。
    5、公司近三年向前五名客户销售情况  
    时间客户名称销售额(元)占当期销售总额的比例(%)伊莱克斯  114,257,021.33 35.26 
    欧威尔  40,556,702.57 12.52 
    三宾   29,615,608.90 9.14 
    美的   23,529,740.24 7.26 
    伊立浦   12,166,028.30 3.75 
    2009 年度 
合计 220,125,101.34 67.94 
    伊莱克斯 103,376,286.08 34.61 
    欧威尔 29,202,168.73 9.78 
    伟嘉 21,993,146.47 7.36 
    意黛喜 18,436,506.10 6.17 
    美的 17,771,738.80 5.95 
    2008 年度 
合计 190,779,846.18 63.88 
    伊莱克斯 74,938,104.61 32.58 
    欧威尔 25,786,025.53 11.21 
    伟嘉 17,120,577.99 7.44 
    美的 15,953,336.21 6.94 
    三宾 15,790,612.27 6.86 
    2007 年度 
   合计 149,588,656.61 65.03 
    注:2007-2009年,公司主营业务收入分别为 23,003.52万元、29,866.40万元和 32,400.19万元。
    前五名客户与本公司均不存在关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户中无任何权益。
    (五)公司的供应与采购情况
    1、主要产品的原材料供应情况 
    公司的原材料供应商为电子元器件制造商和塑胶类部件制造商。
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 1-1-92电子元器件供应商生产越来越呈现出规模化特征,工艺日趋成熟,部件通用化程度高,不同厂商供应的元器件之间可替代程度高,市场竞争充分,市场价格相对透明。
    塑胶类部件供应商产品生产依赖于模具和加工设备,产品价格决定于原材料价格和采购批量。公司具有独立的模具设计能力,在供应渠道上不依赖于个别的供应商。
    随着公司生产和采购规模的不断扩大,公司对供应商的谈判能力越来越强。
    公司的原材料供应一般都有多个供应渠道可供选择,不会因为个别供应商的问题影响到公司的正常生产运营。
    公司生产智能控制器所用的主要原材料品种、规格繁多,主要原材料包括芯片、单片机、二极管、三极管、变压器、PCB、继电器、锡条、锡线等几大类。
    报告期内半导体材料如芯片、单片机和二极管、三极管全球市场总体呈下降趋势;变压器、PCB、继电器、锡条的材料采购价格在 2009 年呈现回落态势。(原材料价格变动趋势表参见本招股意向书“第十一节、一、(四)2、原材料价格变化
    趋势”)。
    公司生产过程中主要消耗的能源是电力,电力消耗占生产成本比重较小,近几年其价格变动较小,电力由深圳市供电系统提供,能够保障供应。
    2、主要原材料及能源占成本的比重 
    占主营业务成本比重(%) 
序号名称 
2009 年 2008 年 2007 年 
1 芯片 4.06  4.02 2.11 
    2 单片机 10.32  11.48 11.76
    3 二、三极管 5.45  4.98 4.79 
    4 变压器 3.36  3.19 4.01 
    5 PCB 8.29  6.62 6.17 
    6 继电器 6.28  5.21 6.81 
    7 锡条、锡线 0.93  2.32 1.78 
    8 电力 0.42  0.49 0.60 
    合计 39.11 38.31 38.03 
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 1-1-93料工费占主营业务成本的比重如下:
    年份直接材料比重(%)直接人工比重(%)制造费用比重(%) 
产品名称 2009 年 2008 年 2007 年 2009年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年家用电器智能控制器
    83.89 84.72 83.13 6.64 6.07 6.16 9.47  9.21 10.71
    健康与护理产品智能控制器
    76.56 80.53 71.77 9.33 7.71 10.34 14.12  11.76 17.9
    电动工具智能控制器
    79.30 79.76 80.72 8.20 7.76 6.91 12.50  12.48 12.37
    智能建筑与家居控制器
    80.14 81.84 76.62 8.11 7.37 8.34 11.74  10.79 15.04
    汽车电子智能控制器
    76.46 80.81 72.93 9.65 7.55 9.48 13.90  11.65 17.59
    其他类智能控制器
    73.18 77.73 73.17 10.92 8.98 10.21 15.90  13.28 16.61
    合计 82.76 83.45 81.13 7.05 6.56 6.86 10.18  10.00 12.01
    3、近三年向前五名供应商采购情况 
    时间客户名称金额(元)占当期物料采购总额的比例(%)深圳市博敏祥电子有限公司 8,684,687.81  3.54  
    东莞市茵莉电子有限公司 5,446,445.35  2.22  
    深圳市澄科电子有限公司 4,506,010.20  1.84  
    北京市京浙电子技术有限公司 4,303,783.28  1.75  
    深圳市仝鑫电业制品有限公司 3,842,991.07  1.57  
    2009 年度 
合计 26,783,917.71  10.92  
    深圳市博敏祥电子有限公司 6,944,231.58 3.27 
    北京市京浙电子技术有限公司 5,666,098.76 2.67 
    东莞市茵莉电子有限公司 4,978,588.38 2.34 
    云南锡业股份有限公司深圳分公司 4,634,207.21 2.18 
    深圳市澄科电子有限公司 4,122,721.01 1.94 
    2008 年度 
合计   26,345,846.94 12.40 
    友尚华南科技(深圳)有限公司 4,485,247.46  3.34 
    北京市京浙电子技术有限公司 4,287,813.60  3.19 
    东莞市茵莉电子有限公司 3,608,106.61  2.68 
    深圳市博敏祥电子有限公司 3,410,101.98  2.54 
    深圳市勤基电子有限公司 3,155,271.35  2.35 
    2007 年度 
合计 18,946,541.00  14.10 
    前五名供应商与本公司均不存在关联关系。本公司董事、监事、高级管理人深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-94员和核心技术人员在上述供应商中无任何权益。
    (六)环保情况和安全生产措施
    1、环保情况 
    保护环境、清洁生产是国家法律法规的要求,也是企业应该承担的社会责任,公司十分重视环保问题。
    公司已通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证,证明公司可以对环境影响的因素进行有效的管理和控制,达到国家法规及管理体系要求的标准。公司是国内最早推进 RoHS 生产的企业之一,是广东省清洁生产企业和深圳市清洁生产企业。
    深圳市人居环境委员会已对公司现有业务进行了核查并出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司环保守法情况的证明》(深人环法证字[2010]第 003号),确认公司截止目前未发生环境污染事故和环境违法行为;现阶段生产过程未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求。
    2、安全生产措施 
    公司已通过OHSAS 18001:1999 职业健康和安全管理体系认证,建立了完整、严密、高效的安全生产体系和保证体系。
    公司近三年来未发生任何安全事故,符合国家及地方相关法律法规要求。
    五、主要固定资产及无形资产情况
    (一)主要固定资产情况
    1、公司的主要设备 
    截止 2009 年 12 月 31 日,公司主要设备情况如下:
    类别设备名称数量原值(元)净值(元)综合成新率(%)生产设备贴片机 14 11,214,249.97 6,494,989.66 57.92  
    生产设备插件机 2 3,514,200.00 2,527,011.56 71.91  
    生产设备点胶机 2 2,182,450.00 1,554,385.67 71.22  
    生产设备波峰焊 12 1,715,620.86 1,066,961.91 62.19  
    生产设备 ICT 测试仪 16 1,163,400.00 582,902.97 50.10  
    生产设备丝印机 7 2,421,333.18 1,983,455.45 81.92  
    生产设备皮带线 83 946,860.00 396,408.87 41.87  
    生产设备回流焊 8 1,247,632.92 945,574.23 75.79  
    生产设备备用电源 1 497,490.00 387,213.10 77.83  
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-95生产设备焊线机 1 148,000.00 118,708.27 80.21  
    生产设备 AVK 跳线站 1 100,000.00 81,791.59 81.79  
    生产设备灌胶机 2 158,000.00 132,603.21 83.93  
    研发设备能量色散X荧光光谱仪 1 280,000.00 177,479.29 63.39  
    研发设备示波器 25 354,600.00 198,130.82 55.87  
    研发设备锡膏厚度测试仪 1 87,000.00 23,175.90 26.64  
    研发设备低频振动试验机 1 76,000.00 48,173.04 63.39  
    研发设备高低温湿热试验箱 1 78,200.00 69,532.8.92  
    研发设备小型环境试验箱 1 92,892.31 83,332.11 89.71
    2、房屋建筑物 
    目前,公司的生产厂房和办公场所均为租赁取得。公司与拥有产权证书的航天科技研究院于 2009 年 10 月 14 日签订《深圳市房地产租赁合同书》(合同登记备案号:南 HA013448)。根据该租赁合同,公司承租位于深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座D1001-1011房、D703-704房、D310-311 房为办公用房,建筑面积共计 2,041.54 平方米,每月租金 134,741.64
    元。租赁期限自 2009 年 10 月 14 日至 2012 年 9 月 30 日,合同到期后,公司享有优先续租权。
    公司与深圳市南岗实业股份有限公司签订《深圳市房地产租赁合同书》(合同登记备案号:FK012045),根据该租赁合同,公司承租位于深圳市南山区松白路西丽南岗第二工业区第六栋 1-6 楼厂房,建筑面积共计 10,705.67 平方米,
    厂房每平方米租金 15 元/月,每月租金共计 160,585 元。租赁期限自 2009 年 4月 1 日至 2012 年 3 月 31 日,合同到期后,公司享有优先续租权。
    公司租赁的厂房已按照规定办理房屋租赁备案手续,但由于历史原因,上述房屋未办理产权证书。如果该等房屋被列入政府的改造或拆迁范围,则本公司生产基地需整体搬迁,对公司生产经营产生一定影响。
    深圳市南山区旧工业区改造办公室于2009年3月13日出具《关于南岗第二工业园厂房的回复》证明:本公司目前租赁的厂房未列入2009年、2010年度旧工业区改造项目。
    出租方深圳市南岗实业股份有限公司已承诺:在合同期内,承担由于公司租赁厂房因改造或拆迁造成的一切损失。
    发行人实际控制人刘建伟及股东力合创业、达晨创业承诺:若和而泰现租赁的厂房因权属存在瑕疵,导致其无法继续承租而需要搬迁生产场地时,承诺人愿深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-96意就该等搬迁发生的费用以及因搬迁导致生产停滞所造成的损失,向和而泰承担连带赔偿责任。
    公司于 2008 年 11 月 6 日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价,以人民币18,017,000 元竞得 A603-0360 宗地(地块编号:2008-11M-0035 号)的土地使用权,并于 2009 年 9 月 14 日取得深房地字第 8000100097 号土地使用权证。该土地总用地面积为 30,261.4 平方米,公司拟在此以自有资金建设一定规模厂房,用
    于取代现有租赁厂房,并为未来发展做预留用地。
    2007-2009年,发行人位于租赁厂房的固定资产和生产规模如下:
    单位:万元 
2009 年 2008 年 2007 年租用场地固定资产类别原值净额原值净额原值净额 
机器设备 2,818.49 1,726.29 2,880.48 1,960.22 2,562.29 1,804.73
    电子设备 24.73 6.31 24.73 9.63 24.73 13.38
    运输设备 13.48 10.81 8.81 5.87 8.81 6.91
    办公设备 69.18 38.51 49.39 26.11 48.95 32.84
    其他设备 10.16 2.30 8.51 1.79 8.51 3.15
    合计 2,936.04 1,784.22 2,971.93 2,003.62 2,653.32 1,861.01
    固定资产总额 3,724.30 2,191.71 3,584.74 2,283.60 3,125.26 2,060.99
    生产规模(万套) 1,506.69 1,322.36 1,017.39
    (二)公司无形资产及进出口经营权情况
    1、商标 
    公司商标为“和而泰”、“”,类别为 9,已取得商标注册证,注册证号分别为 4129819、4129818。
    公司于 2007 年 11 月 15 日向国家工商行政管理总局商标局提出申请,申请商标为“Szhittech”,申请号为 6380299,类别为 9,国家工商行政管理总局商标局已出具《注册申请受理通知书》,目前该商标正在审理中。
    公司于 2009 年 4 月 27 日向国家工商行政管理总局商标局提出申请,申请商标为“”,申请号分别为 7352440、77352439、7352438、7352437、7352436,
    类别依次为 7、11、12、21、28,国家工商行政管理总局商标局已出具《注册申
    请受理通知书》,目前该商标正在审理中。
    公司不存在贴牌生产情况。
    公司的产品为内置于整机产品中的关键部件,公司的竞争能力体现在整机厂深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-97商对公司综合能力的认可。
    公司主要客户为国际著名终端厂商,加入国际著名终端产品厂商的全球分工体系相当困难,不但需要巨大的资金投入、极强的研发能力、较大的生产规模及丰富的生产经验,更需要经历国际著名终端产品厂商长期严格的审核。公司成为国际著名终端产品厂商的供应商之前,需要长时间的市场开拓,经历客户严格的质量、环境、职业健康和安全管理体系审核,以及有针对性地按照客户内部合格供应商评定标准,由客户现场审核或通过客户委托的外部认证机构审核。该审核主要包括供应商基本情况调查、现场审核、样品确认、定期审核监督等程序,达到客户的严格要求,才有可能成为其合格供应商。
    一般情况下,从资质审定到成为国际著名终端产品厂商合格供应商需要 6-12个月甚至更长的时间,公司通过供应商资质的最终审定,被纳入到国际大型品牌商的全球供应链核心供应体系,接受其全球生产基地的设计委托及采购委托,这种合作关系是较为稳定和长期的。截止 2009 年 12 月 31 日,公司已被ELECTROLUX 授予“最佳合作奖”;是 AIRWELL 的“十佳供应商”、HUNTER的“杰出供应商”、美的的“核心供应商”。
    公司也同时是许多国际著名上游半导体公司的核心技术协作伙伴,包括东芝、IR、ST、摩托罗拉等,公司往往是这些公司最新的 IC、MCU、DSP 器件的最新应用方案的联合设计与实验伙伴。公司为 ELECTROLUX 设计的全球最有技术代表性的洗衣机智能控制器,就是由公司与全球电力电子半导体行业巨头美国IR 公司和全球特种电机制造行业颇具影响力的日本 NIDEC 公司三方联手设计完成。
    2、专利 
    截止 2010 年 1 月 31 日,公司拥有国家知识产权局已授权的专利 162 件,并获得相应专利证书,其中发明专利 16 件,实用新型专利 141 件,外观专利 5 件,具体情况如下:
    序号专利名称专利号专利类型有效期限 
1 微电脑电饭煲实现做糕点功能的方法 ZL03 1 39982.7 发明专利 2003.07.25-2023.07.24
    2 机电定时器 ZL2006 1 0062555.4 发明专利 2006.09.08-2026.09.07
    3 一种家用雪糕机 ZL2006 1 0062927.3 发明专利 2006.09.28-2026.09.27
    4 继电器控制电路 ZL2007 1 0074702.4 发明专利 2007.05.31-2027.05.30
    5 电机驱动互锁电路 ZL2007 1 0075816.0 发明专利 2007.07.04-2027.07.03
    6 电容式触摸屏及制作方法 ZL2007 1 0076821.3 发明专利 2007.08.30-2027.08.29
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-987 动态空调温度控制方法 ZL2007 1 0077180.3 发明专利 2007.09.17-2027.09.16
    8 省电模式电源管理系统和方法 ZL2007 10 123793.6 发明专利 2007.10.09-2027.10.08
    9 节能控制电路 ZL2007 1 0123858.7 发明专利 2007.10.15-2027.10.14
    10 一种电磁炉同步控制方法及其电路 ZL2007 1 0124310.4 发明专利 2007.10.30-2027.10.29
    11 智能宠物干身器 ZL2007 1 0124767.5 发明专利 2007.11.23-2027.11.22
    12 燃气灶点火驱动控制器 ZL2007 1 0125428.9 发明专利 2007.12.21-2027.12.20
    13 一种搅拌式洗衣机齿环位置检测装置 ZL2008 1 0065827.5 发明专利 2008.03.14-2028.03.13
    14 用于搅拌机的转速控制方法以及使用该方法的搅拌机 ZL2008 1 0066234.0 发明专利 2008.03.25-2028.03.24
    15 数码管显示驱动电路及其控制方法 ZL2008 1 0067248.4 发明专利 2008.05.16-2028.05.15
    16 一种触摸控制模块 ZL2008 1 0067410.2 发明专利 2008.05.23-2028.05.22
    17 高压检测电路 ZL03 2 40201.5 实用新型 2003.03.06-2013.03.05
    18 一种家用空调集中控制器 ZL03 2 40202.3 实用新型 2003.03.06-2013.03.05
    19 IC 卡计费式空调控制器 ZL03 2 40203.1 实用新型 2003.03.06-2013.03.05
    20 IC 卡计费空调专用遥控器 ZL03 2 40204.X 实用新型 2003.03.06-2013.03.05
    21 语音控制洗衣机控制器 ZL03 2 40205.8 实用新型 2003.03.06-2013.03.05
    22 多色彩动态显示装置 ZL03 2 24024.4 实用新型 2003.03.07-2013.03.06
    23 一种电磁电饭煲 ZL03 2 24025.2 实用新型 2003.03.07-2013.03.06
    24 一种电磁炉面板 ZL03 2 24026.0 实用新型 2003.03.07-2013.03.06
    25 语音电饭煲 ZL03 2 24027.9 实用新型 2003.03.07-2013.03.06
    26 暖风机控制器 ZL03 2 24029.5 实用新型 2003.03.07-2013.03.06
    27 电磁电饭煲内锅 ZL03 2 24030.9 实用新型 2003.03.07-2013.03.06
    28 一种单线通信电路 ZL03 2 24036.8 实用新型 2003.03.07-2013.03.06
    29 双速电机调速装置 ZL03 2 24037.6 实用新型 2003.03.07-2013.03.06
    30 咖啡壶控制器 ZL03 2 24038.4 实用新型 2003.03.07-2013.03.06
    31 一种计算机与单片机电平转换电路 ZL03 2 24039.2 实用新型 2003.03.07-2013.03.06
    32 高精度温度控制器 ZL03 2 24231.X 实用新型 2003.03.07-2013.03.06
    33 直流马达反电动势检测电路 ZL03 2 24232.8 实用新型 2003.03.12-2013.03.11
    34 直流无刷电机控制装置 ZL03 2 67807.X 实用新型 2003.07.15-2013.07.14
    35 三相电源缺相逆相检测电路 ZL2004 2 0060130.6 实用新型 2004.07.01-2014.06.30
    36 一种电流检测电路 ZL2004 2 0060696.9 实用新型 2004.08.06-2014.08.05
    37 一种数字移相电路 ZL2004 2 0060914.9 实用新型 2004.08.20-2014.08.19
    38 一种数控高频载波电路 ZL2004 2 0060915.3 实用新型 2004.08.20-2014.08.19
    39 一种数字测温电路 ZL2004 2 0061227.9 实用新型 2004.09.08-2014.09.07
    40 咖啡壶温度控制器及咖啡壶 ZL2004 2 0061562.9 实用新型 2004.09.29-2014.09.28
    41 半导体制冷器驱动电路及控制电路 ZL2004 2 0061658.5 实用新型 2004.10.10-2014.10.09
    42 一种采用红外检测灰尘浓度方法的吸尘装置 ZL2005 2 0034383.0 实用新型 2005.06.01-2015.05.31
    43 一种蜂鸣器电路 ZL2006 2 0034090.7 实用新型 2006.04.30-2016.04.29
    44 一种减振鞋 ZL 2006 2 0017830.6 实用新型 2006.08.18-2016.08.17
    45 具有锅体自动检测保护装置的搅拌机 ZL2006 2 0017990.0 实用新型 2006.08.28-2016.08.27
    46 游标卡尺 ZL 2006 2 0014457.9 实用新型 2006.08.31-2016.08.30
    47 一种水位检测装置 ZL 2006 2 0014471.9 实用新型 2006.08.31-2016.08.30
    48 一种触摸按键 ZL2006 2 0014592.3 实用新型 2006.09.07-2016.09.06
    49 电阻电容降压电源电路 ZL2006 2 0014628.8 实用新型 2006.09.08-2016.09.07
    50 一种电水煲 ZL2006 2 0014806.7 实用新型 2006.09.18-2016.09.17
    51 一种利用废热的供电装置 ZL2006 2 0014838.7 实用新型 2006.09.20-2016.09.19
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-9952 一种能自动报警的暖风机 ZL2006 2 0014895.5 实用新型 2006.09.22-2016.09.21
    53 输出可控的热电偶电路 ZL2006 2 0016382.8 实用新型 2006.12.08-2016.12.07
    54 一种笔段型液晶显示器的驱动电路 ZL2007 2 0118114.1 实用新型 2007.01.17-2017.01.16
    55 太阳能有源音箱 ZL2007 2 0118699.7 实用新型 2007.02.13-2017.02.12
    56 一种有源音箱 ZL2007 2 0118700.6 实用新型 2007.02.13-2017.02.12
    57 带有焊盘结构的双面电路板 ZL2007 2 0120395.4 实用新型 2007.05.19-2017.05.18
    58 一种人体红外检测控制电路 ZL2007 2 0120603.0 实用新型 2007.06.05-2017.06.04
    59 一种无 NTC 控制的直发器电路 ZL2007 2 0120629.5 实用新型 2007.06.06-2017.06.05
    60 触摸式电子字帖 ZL2007 2 0120583.7 实用新型 2007.06.07-2017.06.06
    61 一种搅拌机上的保护电路 ZL2007 2 0120965.X 实用新型 2007.06.22-2017.06.21
    62 LED 显示控制电路 ZL2007 2 0121095.8 实用新型 2007.06.27-2017.06.26
    63 扩展线路 ZL2007 2 0121177.2 实用新型 2007.07.04-2017.07.03
    64 低成本电磁炉 IGBT 高压保护电路 ZL2007 2 0121494.4 实用新型 2007.07.13-2017.07.12
    65 按键检测电路 ZL2007 2 0121647.5 实用新型 2007.07.19-2017.07.18
    66 一种 IGBT 驱动保护电路 ZL2007 2 0121570.1 实用新型 2007.07.20-2017.07.19
    67 LED 控制电路 ZL2007 2 0121884.1 实用新型 2007.07.31-2017.07.30
    68 电磁炉电流信号放大电路 ZL2007 2 0121964.7 实用新型 2007.08.03-2017.08.02
    69 电磁炉电网电压浪涌保护电路 ZL2007 2 0121965.1 实用新型 2007.08.03-2017.08.02
    70 一种传感控制装置 ZL2007 2 0122104.5 实用新型 2007.08.08-2017.08.07
    71 电感式速度检测电路 ZL2007 2 0122238.7 实用新型 2007.08.15-2017.08.14
    72 电路板连接结构 ZL2007 2 0122177.4 实用新型 2007.08.17-2017.08.16
    73 无绳电熨斗低温报警装置 ZL2007 2 0122351.5 实用新型 2007.08.21-2017.08.20
    74 电容式触摸屏 ZL2007 2 0122618.0 实用新型 2007.08.30-2017.08.29
    75 实用通讯电路 ZL2007 2 0171732.2 实用新型 2007.09.07-2017.09.06
    76 印刷线路板结构 ZL2007 2 0171971.8 实用新型 2007.09.28-2017.09.27 电路板装配结构 ZL2007 2 0172196.8 实用新型 2007.09.28-2017.09.27
    78 LED 防静电保护电路 ZL2007 2 0172223.1 实用新型 2007.09.28-2017.09.27
    79 用于电磁电饭煲的按键和显示电路 ZL2007 2 0172185.X 实用新型 2007.09.29-2017.09.28
    80 空气清新机过滤网检测电路 ZL2007 2 0172186.4 实用新型 2007.09.29-2017.09.28
    81 电源转换装置 ZL2007 2 0172195.3 实用新型 2007.09.29-2017.09.28
    82 电熨斗继电器驱动电路 ZL2007 2 0172337.6 实用新型 2007.09.30-2017.09.29
    83 带有散热装置的电路板 ZL2007 2 0172393.X 实用新型 2007.10.12-2017.10.11
    84 线圈感应式充电电路及应用该电路的电推剪 ZL2007 2 0172511.7 实用新型 2007.10.15-2017.10.14
    85 偷锡焊盘 ZL2007 2 0172476.9 实用新型 2007.10.19-2017.10.18
    86 调速马达力矩补偿电路 ZL2007 2 0172477.3 实用新型 2007.10.19-2017.10.18
    87 单线通讯电路 ZL2007 2 0172576.1 实用新型 2007.10.19-2017.10.18 单管红外发射接收电路 ZL2007 2 0172721.6 实用新型 2007.10.24-2017.10.23
    89 一种多针脚安装支架 ZL2007 2 0172691.9 实用新型 2007.10.26-2017.10.25
    90 兼容式电源输入电路 ZL2007 2 0172696.1 实用新型 2007.10.26-2017.10.25
    91 用于开关电源电路的过零检测电路 ZL2007 2 0172697.6 实用新型 2007.10.26-2017.10.25
    92 电容感应式触摸屏 ZL2007 2 0172745.1 实用新型 2007.10.29-2017.10.28
    93 水路选择装置及安装有该水路选择装置的洁身器 ZL2007 2 0170505.8 实用新型 2007.10.31-2017.10.30
    94 一种洗衣机的排水装置 ZL2007 2 0170533.X 实用新型 2007.11.02-2017.11.01
    95 一种用于安装电路板的外壳 ZL2007 2 0170530.6 实用新型 2007.11.02-2017.11.01
    96 一种带有单面银或金手指的 ZL2007 2 0170758.5 实用新型 2007.11.16-2017.11.15
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-100单面印刷电路板 
97 电机调速系统 ZL2007 2 0170860.5 实用新型 2007.11.16-2017.11.15
    98 电源电压检测电路 ZL2007 2 0170863.9 实用新型 2007.11.16-2017.11.15
    99 基于电位器的无级调节装置 ZL2007 2 0170777.8 实用新型 2007.11.19-2017.11.18
    100 触摸感应式电子画板 ZL2007 2 0170778.2 实用新型 2007.11.19-2017.11.18
    101 振动式鼠标垫 ZL2007 2 0170779.7 实用新型 2007.11.19-2017.11.18
    102 冰箱温控器 ZL2007 2 0170881.7 实用新型 2007.11.19-2017.11.18
    103 变频电源供电电路保护装置 ZL2007 2 0170782.9 实用新型 2007.11.20-2017.11.19
    104 立体式电路板 ZL2007 2 0170783.3 实用新型 2007.11.20-2017.11.19
    105 可控硅控制电路 ZL2007 2 0170891.0 实用新型 2007.11.20-2017.11.19
    106 可自动恢复的电磁炉保护电路 ZL2007 2 0171104.4 实用新型 2007.11.26-2017.11.25
    107 盐雾试验样品放置装置 ZL2007 2 0196518.2 实用新型 2007.12.27-2017.12.26
    108 一种门报警装置 ZL2007 2 0196165.6 实用新型 2007.12.29-2017.12.28
    109 一种按键矩阵 ZL2007 2 0196734.7 实用新型 2007.12.29-2017.12.28
    110 一种具有过零检测功能的阻容降压电源电路 ZL2007 2 0196735.1 实用新型 2007.12.29-2017.12.28
    111 一种单片机 I/O 口分时复用控制方法 ZL2007 2 0196736.6 实用新型 2007.12.29-2017.12.28
    112 一种绕组温升自动测试装置 ZL2007 2 0196741.7 实用新型 2007.12.29-2017.12.28
    113 喷射式节水的清洁装置 ZL2007 2 0196760.X 实用新型 2007.12.29-2017.12.28
    114 洗衣机布量检测电路 ZL2007 2 0196761.4 实用新型 2007.12.29-2017.12.28
    115 用于电磁炉的电压检测电路 ZL2007 2 0196758.2 实用新型 2007.12.29-2017.12.28
    116 继电器驱动的电源电路 ZL2008 2 0091442.1 实用新型 2008.01.07-2018.01.06
    117 按键和显示控制电路 ZL2008 2 0091456.3 实用新型 2008.01.09-2018.01.08
    118 负载保护电路 ZL2008 2 0091628.7 实用新型 2008.01.14-2018.01.13
    119 一种燃气泄露报警电路 ZL2008 2 0092043.7 实用新型 2008.01.28-2018.01.27
    120 一种电磁炉上电保护电路及电磁炉 ZL2008 2 0092044.1 实用新型 2008.01.28-2018.01.27
    121 车载空气清新系统 ZL2008 2 0091934.0 实用新型 2008.01.29-2018.01.28
    122 一种直流电机控制电路 ZL2008 2 0092067.2 实用新型 2008.01.30-2018.01.29
    123 一种燃气灶电源和点火器控制电路 ZL2008 2 0091992.3 实用新型 2008.01.31-2018.01.30
    124 直流电机的换相电路 ZL2008 2 0092118.1 实用新型 2008.02.01-2018.01.31
    125 可调光照明电路 ZL2008 2 0092158.6 实用新型 2008.02.18-2018.02.17
    126 换气扇 ZL2008 2 0092289.4 实用新型 2008.02.19-2018.02.18
    127 用于家电控制器的电机堵转检测电路 ZL2008 2 0092288.X 实用新型 2008.02.19-2018.02.18
    128 印刷电路板保险单元 ZL2008 2 0092180.0 实用新型 2008.02.21-2018.02.20
    129 感应式换气扇 ZL2008 2 0092316.8 实用新型 2008.02.22-2018.02.21
    130 用于家电的电机驱动保护电路 ZL2008 2 0092194.2 实用新型 2008.02.25-2018.02.24
    131 一种植物缺水检测灌溉装置 ZL2008 2 0092413.7 实用新型 2008.02.27-2018.02.26
    132 一种使用康铜丝的电流采样电路 ZL2008 2 0092572.7 实用新型 2008.03.14-2018.03.13
    133 一种交流电流的检测电路 ZL2008 2 0092573.1 实用新型 2008.03.14-2018.03.13
    134 一种印刷线路板上的焊盘 ZL2008 2 0092750.6 实用新型 2008.03.18-2018.03.17
    135 一种灯具供电电路 ZL2008 2 0092805.3 实用新型 2008.03.18-2018.03.17
    136 一种含贴片元件的线路板 ZL2008 2 0092758.2 实用新型 2008.03.19-2018.03.18
    137 一种空气清新机控制器 ZL2008 2 0093020.8 实用新型 2008.03.26-2018.03.25
    138 一种继电器驱动电路 ZL2008 2 0093244.9 实用新型 2008.04.03-2018.04.02
    139 电磁炉浪涌保护电路 ZL2008 2 0093245.3 实用新型 2008.04.03-2018.04.02
    140 定功率限制器及照明灯具 ZL2008 2 0093089.0 实用新型 2008.04.08-2018.04.07
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-101141 一种电池电压检测电路 ZL2008 2 0093276.9 实用新型 2008.04.09-2018.04.08
    142 幼儿看护装置 ZL2008 2 0093277.3 实用新型 2008.04.09-2018.04.08
    143 家电控制器的自锁保护电路 ZL2008 2 0093710.3 实用新型 2008.04.24-2018.04.23
    144 一种应用于负载和开关的双线控制电路 ZL2008 2 0093591.1 实用新型 2008.04.25-2018.04.24
    145 一种人机界面控制器 ZL2008 2 0094743.X 实用新型 2008.05.15-2018.05.14
    146 一种双向晶闸管控制电路 ZL2008 2 0094744.4 实用新型 2008.05.15-2018.05.14
    147 继电器驱动电路 ZL2008 2 0094122.1 实用新型 2008.05.21-2018.05.20
    148 洗衣机的布量检测电路 ZL2008 2 0094064.2 实用新型 2008.05.26-2018.05.25
    149 继电器自锁电路 ZL2008 2 0094530.7 实用新型 2008.06.04-2018.06.03
    150 一种太阳能光伏换气扇 ZL2008 2 0094671.9 实用新型 2008.06.12-2018.06.151 一种带通风系统的作业平台 ZL2008 2 0094672.3 实用新型 2008.06.12-2018.06.152 继电器驱动电路 ZL2008 2 0094665.3 实用新型 2008.06.17-2018.06.16
    153 利用电感反电动势的触摸检测电路 ZL2008 2 0095010.8 实用新型 2008.06.20-2018.06.19
    154 简易温控器检测电路 ZL2008 2 0095051.7 实用新型 2008.06.24-2018.06.23
    155 一种单片机电源控制电路 ZL2008 2 0095082.2 实用新型 2008.06.27-2018.06.26
    156 一种可控硅控制电路 ZL2008 2 0096147.5 实用新型 2008.08.04-2018.08.03
    157 开关电源电路和使用该开关电源电路的电磁炉 ZL2008 2 0212822.6 实用新型 2008.10.24-2018.10.23
    158 空调遥控器包装盒(A) ZL2005 3 0028652.8 外观设计 2005.06.09-2015.06.08
    159 壁炉遥控器 ZL2006 3 0060317.0 外观设计 2006.04.27-2016.04.26
    160 液晶电视 ZL2006 3 0018412.4 外观设计 2006.08.28-2016.08.27
    161 一次性口令发生器 ZL2007 3 0133226.X 外观设计 2007.04.25-2017.04.24
    162 遥控器 ZL2007 3 0170408.4 外观设计 2007.06.13-2017.06.12
    公司现有10件专利已获得国家知识产权局的授权通知书,其中发明专利3件,实用新型专利7件,具体情况如下:
    序号专利名称申请号专利类型申请日 
1 按键扫描系统和方法 200710123928.9 发明专利 2007.10.12 
    2 串励电机控制装置及其转速控制方法 200810067011.6 发明专利 2008.04.24 
    3 一种控制系统 200810142116.3 发明专利 2008.08.27 
    4 一种家用健康检测装置 200920303122.2 实用新型 2009.05.13 
    5 一种 LED 显示装置及其家用电器 200920133514.9 实用新型 2009.07.03 
    6 电子水表 200920134117.3 实用新型 2009.07.21 
    7 血压计 200920134119.2 实用新型 2009.07.21 
    8 被动式 OLED 驱动电路 200920134118.8 实用新型 2009.07.21 
    9 一种零相线反接的检测电路、装置及设备 200920133957.8 实用新型 2009.07.24 
    10 一种用于生产线的电压检测装置 200920134519.3 实用新型 2009.08.04 
    公司有51件发明专利进入国家知识产权局实审阶段,具体情况如下:
    序号专利名称申请号申请日 
1 具有状态反馈的门锁系统 200710076022.6 2007.07.17 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-1022 强电驱动 LED 显示控制电路 200710076058.4 2007.07.19 
    3 LED 及数码管显示控制电路 200710075250.1 2007.07.20 
    4 直联式机电定时器 200710076862.2 2007.09.03 
    5 一种单线双向通信电路 200710123658.1 2007.09.28 
    6 离散性电位器 200710123853.4 2007.10.15 
    7 并联谐振的软启动电路和方法 200710124113.2 2007.10.23 
    8 一种电推剪电路 200710124136.3 2007.10.25 
    9 电机无级调速装置和方法 200710124158.X 2007.10.26 
    10 静脉输液监视装置及系统 200710124312.3 2007.10.31 一种发光二极管驱动电路及其控制方法 200710124226.2 2007.11.01 
    12 搅拌装置 200710124613.6 2007.11.19 
    13 分时控制多个步进电机系统和方法 200710124765.6 2007.11.23 
    14 I/O 口扩展电路 200810001479.5 2008.01.18 
    15 一种燃气灶气阀控制电路及方法 200810066001.0 2008.01.30 
    16 一种旁路保护电路及方法 200810066101.3 2008.03.18 
    17 定功率限制器及照明灯具 200810066462.8 2008.04.08 
    18 食物搅拌机的旋钮开关 200810066803.1 2008.04.15 
    19 简易温度调节电路及直发器 200810067012.0 2008.04.24 
    20 步进电机控制方法及其装置 200810067010.1 2008.04.24 
    21 一种设备测试系统及方法 200810066920.8 2008.04.28 
    22 一种热释电红外线人体检测装置 200810067283.6 2008.05.15 
    23 OLED 显示控制装置及方法 200810067317.1 2008.05.21 
    24 一种电压过零检测补偿方法及装置 200810067457.9 2008.05.26 
    25 OLED 显示屏调节亮度的方法及 OLED 显示屏 200810067539.3 2008.05.30 
    26 一种电子温度控制器 200810068129.0 2008.06.27 
    27 一种高频载波发生器 200810068206.2 2008.06.30 
    28 一种地线检测器 200810142678.8 2008.07.29 
    29 无线求救系统、方法及 Zigbee 收发设备 200810142710.2 2008.07.29 
    30 微波炉软启动方法及启动装置 200810142780.8 2008.08.04 
    31 一种充电电路 200810142305.0 2008.08.06 
    32 散热脂涂覆装置及涂覆方法 200810141955.3 2008.08.20 
    33 一种电热器具清洗提示方法及装置 200810141710.0 2008.08.26 
    34 用于燃气灶的气阀切断控制电路及方法 200810141708.3 2008.08.26 
    35 洗衣机及其洗涤衣物的方法、水洁净度检测装置及方法 200810141709.8 2008.08.26 
    36 一种电器的控制系统及控制器电源 200810216738.6 2008.10.14 
    37 一种多路输出电路 200810216770.4 2008.10.17 
    38 利用单片机端口检测环境湿度的方法及单片机 200810216963.X 2008.10.24 
    39 电压采集方法及装置 200810217417.8 2008.11.12 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-10340 一种启动白炽灯的方法 200810217678.X 2008.11.24 
    41 一种旅游用无线装置及其定位方法 200810241846.9 2008.12.26 
    42 一种电源插座 200810241949.5 2008.12.29 
    43 温度校准系统及方法 200910105941.0 2009.03.09 
    44 一种泡沫检测方法、泡沫检测装置及滚筒洗衣机 200910105976.4 2009.03.11 
    45 使电子系统复位的方法、电路及其装置 200910106886.7 2009.04.28 
    46 一种防倾倒开关 200910302271.1 2009.05.13 
    47 一种并联式防倾倒开关 200910302272.6 2009.05.13 
    48 驱动 LED 且取得按键信息的装置及方法 200910303101.5 2009.06.09 
    49 阻性交流负载短路的保护方法、装置及开关 200910303100.0 2009.06.09 
    50 一种离子火焰检测装置及其设备 200910108795.7 2009.07.21 
    51 电子显示记事本 200910108796.1 2009.07.21 
    公司有14件发明专利通过国家知识产权局初审,2件发明专利通过美国专利商标局初审,具体情况如下:
    序号专利名称申请号申请日 
1 触摸按键装置 200910302447.3 2009.05.19 
    2 电动牙刷 200910108840.9 2009.07.24 
    3 汽车及其安全系统以及该安全系统控制方法 200910109532.8 2009.08.07 
    4 一种电饭煲及节能控制方法 200910109585.X 2009.08.11 
    5 一种移动终端充电器 200910109411.3 2009.08.14 
    6 一种单相线进出的开关 200910109410.9 2009.08.14 
    7 一种免后焊覆锡方法、印刷电路板及其装置 200910109352.X 2009.08.18 
    8 灌胶脱模装置及灌胶脱模的制作方法 200910189840.6 2009.09.01 
    9 一种超声波雾化电路及装置 200910189841.0 2009.09.01 
    10 模拟 NTC 传感器参数的方法及其装置 200910190121.6 2009.09.08 
    11 一种测量血压的方法及其电子血压计 200910110649.8 2009.10.16 
    12 实现触摸按键功能的方法及装置 200910110571.X 2009.10.22 
    13 电动车减速制动自动数控充电装置及方法 200910110570.5 2009.10.22 
    14 气味扩散装置 200910110572.4 2009.10.22 
    15 一种家用雪糕机 11/841,523 2007.08.20 
    16 触摸屏液晶显示器 11/942,145 2007.11.19 
    公司有5件发明专利申请已获美国专利商标局的受理;8件PCT国际申请获得受理;53件专利获得国家知识产权局的受理,其中发明专利22件,实用新型专利31件,具体情况如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-104序号专利名称申请号专利类型申请日 
1 燃气灶控制系统 PCT/CN2008/070797 PCT 2008.04.25
    2 定功率限制器及照明灯具 PCT/CN2008/070798 PCT 2008.04.25
    3 一种泡沫检测方法、泡沫检测装置及滚筒洗衣机 PCT/CN2009/076206 PCT 2009.12.29
    4 使电子系统复位的方法、电路及其装置 PCT/CN2009/076207 PCT 2009.12.29
    5 可控硅驱动电路、装置及其控制方法 PCT/CN2009/076211 PCT 2009.12.29
    6 波轮洗衣机控制装置及其洗衣机 PCT/CN2009/076269 PCT 2009.12.30
    7 温度校准系统及方法 PCT/CN2009/076293 PCT 2009.12.30
    8 阻性交流负载短路的保护方法、装置及开关 PCT/CN2009/076302 PCT 2009.12.30
    9 具有状态反馈的门锁系统 12/119,533 美国发明 2008.05.13
    10 电容式触摸屏及制作方法 12/119,537 美国发明 2008.05.13
    11 燃气灶控制系统 12/529,746 美国发明 2009.09.03
    12 定功率限制器及照明灯具 12/529,766 美国发明 2009.09.03
    13 一种防倾倒开关及装置 12/605,914 美国发明 2009.10.26
    14 电池充电装置及其方法 200910189881.5 发明专利 2009.09.04
    15 一种定时器/计数器多功能复用算法及装置 200910110677.X 发明专利 2009.10.20
    16 波轮洗衣机控制装置及其洗衣机 200910110569.2 发明专利 2009.10.22
    17 可控硅驱动电路、装置及其控制方法 200910109930.X 发明专利 2009.10.30
    18 通过脉冲宽调制来调节频率的装置及振荡电路 200910109929.7 发明专利 2009.10.30
    19 降低无线收发系统待机功耗的方法及其系统 200910109991.6 发明专利 2009.11.03
    20 家用搅拌机的控制装置及方法 200910109791.0 发明专利 2009.11.20
    21 非接触式水位检测装置及方法 200910109878.8 发明专利 2009.11.25
    22 电视节能控制方法和节能电视 200910189600.6 发明专利 2009.11.30
    23 一种电机启动电路及电机启动方法 200910188714.9 发明专利 2009.12.03
    24 单片机死机复位电路、装置及方法 200910188833.4 发明专利 2009.12.11
    25 一种低压直流电机控制方法及装置 200910188828.3 发明专利 2009.12.11
    26 基于阻性温度传感器的温度测量方法及装置 200910188944.5 发明专利 2009.12.15
    27 冲温补偿方法和装置 200910189350.6 发明专利 2009.12.24
    28 利用一个 I/O 口实现 A/D 转换的方法和装置 200910239014.8 发明专利 2009.12.25
    29 一种保护继电器触点的继电器驱动方法及装置 200910238924.4 发明专利 2009.12.29
    30 电容降压电源电路及其装置 200910238980.8 发明专利 2009.12.31
    31 一种多士炉加热装置及其温控方法 200910238975.7 发明专利 2009.12.31
    32 水温控制方法及装置 200910239602.1 发明专利 2009.12.31
    33 干衣机的智能检测控制的方法和装置 200910239606.X 发明专利 2009.12.31
    34 在印制电路板中安装按键的方法 200910239607.4 发明专利 2009.12.31
    35 一种提高继电器使用寿命的方法、电路及装置 200910238981.2 发明专利 2009.12.31
    36 一种墙式调光开关 200920304368.1 实用新型 2009.06.12
    37 交流电供电状态的检测电路和装置 200920134000.5 实用新型 2009.08.04
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-10538 一种保持液晶显示模组温度的发热装置及设备 200920133999.1 实用新型 2009.08.04
    39 可控硅检测电路 200920134722.0 实用新型 2009.08.11
    40 节水装置及热水器 200920134721.6 实用新型 2009.08.11
    41 控制电路及采用该控制电路的电器装置 200920134820.4 实用新型 2009.08.14
    42 电池检测电路及其装置 200920204152.8 实用新型 2009.08.28
    43 单片机检测电路及其装置 200920204153.2 实用新型 2009.08.28
    44 后焊焊盘 200920204437.1 实用新型 2009.09.01
    45 一种用于灌胶的电路板 200920204438.6 实用新型 2009.09.01
    46 一种场致发光驱动电路 200920204439.0 实用新型 2009.09.01
    47 电源电路及其装置 200920204440.3 实用新型 2009.09.01
    48 安装装置 200920204477.6 实用新型 2009.09.04
    49 电热取暖器保护装置 200920204746.9 实用新型 2009.09.11
    50 端口扩展检测电路及装置 200920205589.3 实用新型 2009.10.13
    51 液体存取控制器及装置 200920206022.8 实用新型 2009.10.16
    52 一种电子药盒 200920206355.0 实用新型 2009.10.27
    53 阻容降压电路及装置 200920260160.4 实用新型 2009.11.06
    54 定时报警电路及装置 200920260599.7 实用新型 2009.11.20
    55 漏电检测保护电路及漏电检测保护器 200920260594.4 实用新型 2009.11.20
    56 实现待机功耗为零的装置 200920260792.0 实用新型 2009.11.27
    57 一种行李安全系统 200920260920.1 实用新型 2009.11.30
    58 负载电流控制电路及装置 200920261162.5 实用新型 2009.12.04
    59 一种多路输出的电源电路及装置 200920261234.6 实用新型 2009.12.08
    60 一种电子自锁电路及装置 200920261233.1 实用新型 2009.12.08
    61 紫外灯故障检测电路及装置 200920262133.0 实用新型 2009.12.25
    62 大电流整流电路及其装置 200920262130.7 实用新型 2009.12.25
    63 空调射频遥控系统 200920262221.0 实用新型 2009.12.29
    64 遥控电源插座 200920262.5 实用新型 2009.12.29
    65 具有 IGBT 保护电路的电磁炉控制器及电磁炉 200920262388.7 实用新型 2009.12.31
    66 用于涂覆电路板的三防漆的槽体 200920262389.1 实用新型 2009.12.31
    3、非专利技术 
    截止 2009 年 12 月 31 日,公司拥有经深圳市科技和信息局认定的科学技术成果、高新技术项目、自主创新产品,具体情况如下:
    序号名称登记号/编号取得方式1 网络家电智能控制系统 20084(科技成果、高新技术项目)自主研发2 家电复合式模糊控制器 2003186 (科技成果、科学技术进步二等奖)自主研发深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-1063 金羚经济变频洗衣机 2005266 (科技成果)自主研发4 多联式空调控制器 2006342 (科技成果)自主研发5 直流无刷无传感器的变频洗衣机控制器 2008034 (科技成果、深圳市科技创新奖、广东省科学技术进步三等奖)自主研发6 广域智能控制器高新技术项目自主研发7 定功率限制器 SZ20080350(自主创新产品)自主研发
    4、计算机软件著作权 
    截止 2009 年 12 月 31 日,公司拥有经国家版权局登记的计算机软件著作权17 件,具体情况如下:
    序号软件名称版本号登记号 
1 换气扇控制软件 V1.0 2008SR08783 
    2 咖啡壶控制软件 V1.0 2008SR08784 
    3 电熨斗控制软件 V1.0 2008SR08785 
    4 直发器控制软件 V1.0 2008SR08786 
    5 燃气灶控制软件 V1.0 2008SR08787 
    6 滚筒洗衣机控制软件 V1.0 2008SR08788 
    7 波轮洗衣机控制软件 V1.0 2008SR08789 
    8 交流变频洗衣机控制软件 V1.0 2008SR08790 
    9 空调线控器控制软件 V1.0 2008SR08791 
    10 微波炉控制软件 V1.0 2008SR08792 
    11 搅拌机控制软件 V1.0 2008SR08793 
    12 冰箱控制软件 V1.0 2008SR08794 
    13 车载冰箱控制软件 V1.0 2008SR08795 
    14 分体空调控制软件 V1.0 2008SR08796 
    15 空调遥控器控制软件 V1.0 2008SR08797 
    16 电磁炉控制软件 V1.0 2008SR08798 
    17 封袋机控制软件 V1.0 2008SR08799
    5、软件 
    截止 2009 年 12 月 31 日,公司外购软件情况如下:
    单位:元 
项目原值累计摊销额期末余额 
ERP 系统软件 480,000.00 480,000.00 0.00 
    项目管理软件 253,920.00 114,264.00 139,656.00 
    CRM 软件 280,000.00 126,000.00 154,000.00 
    产品测试软件 280,000.00 126,000.00 154,000.00 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-107Altium Designer 软件 696,500.00 220,558.33 475,941.67 
    微软 OFFICE 软件 105,110.00 24,525.66 80,584.34 
    PDM 产品数据管理系统 96,000.00 14,400.00 81,600.00 
    合计 2,191,530.00 1,105,747.99 1,085,782.01
    6、进出口经营权 
    2004 年 11 月 17 日,和而泰科技取得《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号为:00200111,进出口企业代码为:4403715263680。
    和而泰科技整体变更为股份公司后,于 2007 年 12 月 10 日取得《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号为:00466012,进出口企业代码为:
    4403715263680。
    7、土地使用权 
    截止本招股意向书签署之日,公司拥有 2 宗土地的使用权,已依法取得国有土地使用权证。
    土地 
使用权证号 
土地 
使用者地类 
取得方式土地位置终止日期面积(㎡)他项权利佛府南国用
    (2008)第
    0601310 号 
南海 
和而泰 
工业用地出让广东省佛山市南海区狮山镇狮山办事处黄洞村“烧瓦岗” 
2054 年 12月 29 日 19,999.9 无 
    深房地字第8000100097 号 
深圳 
和而泰 
工业用地挂牌宝安区(光明新区)公明办事处模具基地根玉路2058 年 12月 31 日 30,261.4 无
    六、技术与研发情况
    (一)技术创新与技术领先是公司的首要发展战略 
    公司所处的智能控制器行业是典型的技术密集型行业,行业涉及的技术领域宽泛,各领域分支基础理论与应用技术均处在快速发展之中,技术的快速发展是智能控制器行业发展的重要推动力量;技术创新能力、设计能力也是智能控制器企业之间竞争的关键因素。
    公司始终以技术领先为首要竞争战略,视技术进步为企业发展的核心牵引力,以技术开发和技术创新为打造企业核心竞争能力的最重要手段。
    公司拥有国内两所著名高等院校的股东背景,是哈工大重要的研究生培养基地;公司董事长、总经理刘建伟先生曾担任哈工大教授,是智能控制器行业的资深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-108深专家,这些条件为公司实施以技术创新和技术领先的发展战略提供了有力的支持。
    公司以把握先导技术、占有核心技术、转化实用技术为研发工作的指导思想,始终紧跟智能控制器领域的前沿技术发展动态,在国内同行业内率先实现并拥有网络家电智能控制技术、无位置传感器的永磁无刷直流电机双核控制技术等一系列行业核心技术,拥有大量的自主知识产权,公司设计的产品在国内同行业始终处于技术领先地位,公司是相关领域众多国际著名终端产品厂商如ELECTROLUX、SIEMENS 等在国内为数不多甚至唯一的智能控制器研发、设计核心合作伙伴。
    (二)公司的主要技术研究领域和主要技术研发方向 
    智能控制器是多种技术结合的产物,作为国内智能控制器行业的技术领军企业,公司仅 2009 年度开展的技术研发项目就高达 365 项,公司在智能控制器的相关技术领域都投入了相当的资源开展研究与攻关,其中大量的成熟技术和设计直接应用于产品之中,并努力形成自主知识产权,为提高公司产品的竞争力提供了根本保证,而基础和储备性研究为公司的未来发展奠定了坚实基础。目前公司关注的技术领域和研究领域的方向包括:
    1、自动控制技术 
    自动控制技术是智能控制器的基础和依托技术。该项学科的主干历经古典控制理论、现代控制理论、智能控制理论三代发展,其学科分支层出不穷,包括自适应控制理论、变结构控制理论、模糊控制理论、H 无穷控制理论、神经网络控制理论、小波控制理论等。
    就智能控制器而言,由于其应用领域非常广阔,因此不同类别的控制器中应用的自动控制技术的技术分支也有所差异。目前公司在该领域主要的研究方向为:
    各种类电机(步进电机、交流鼠笼电机、直流无刷电机、串励电机、PM 电机等等)的控制理论与控制技术;各种加热方式(电阻式加热、电磁感应加热、微波加热、PTC 加热等等)的驱动控制与温度过程控制理论与控制技术;各种控制元件(阀门、泵体、开关、继电器、可控硅等等)的驱动控制理论与控制技术;各种控制理论与控制技术(过程控制理论与技术、模糊控制理论与技术、模式识深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-109别理论与技术等等)的理论研究与应用研究;各种控制算法(模糊控制算法、变频控制算法、神经网络控制算法、解耦控制算法)的研究、开发与实现。
    2、微电子技术 
    微电子技术的发展与成熟,为智能控制器的物理实现提供了根本保证。
    智能控制器上应用的绝大多数器件都是微电子技术发展的产物,并随着微电子技术的持续发展而不断更新,如大多数智能控制器上都必须使用的核心器件—微处理器(MCU)或数字信号处理器(DSP),集成度日益提高、体积越来越小,性能却越来越强。
    公司在微电子技术领域的主要研发方向为:
    MCU 与 DSP 的应用技术研究(接口技术、编程技术、端口复用技术、显示驱动技术等等);各种新型功能器件的选择、测试、应用技术研究;各种功率器件的电子驱动控制技术研究;各种显示器件的显示驱动控制技术研究;各种器件的电子制程加工工艺研究;模拟与数字电子线路硬件设计技术研究。
    3、电力电子技术 
    电力电子技术是一门迅速发展的交叉于电力、电子和控制之间的现代技术,包括利用电力电子器件对电能进行变换及控制、运动控制等若干相关分支。
    公司在电力电子领域的主要研究方向为:
    整流、逆变、斩波与变频控制技术;开关与软开关智能控制技术;动态无功补偿技术;电源(包括开关电源、线性电源、阻容降压式电源)设计技术;PFC控制技术;电磁兼容技术。
    4、信息传感技术 
    传感器是智能控制器的“耳”、“眼”、“鼻”、“喉”,是智能控制器的有机组成部分之一,因此现代信息传感技术是智能控制器研究领域的核心关注点之一,研究传感技术是解决智能控制器信息输入环节的关键。
    公司在传感技术领域开展的技术研究包括:
    温度检测技术;压力检测技术;水位与其他液位检测技术;语音识别技术;红外编解码与识别技术;电流、电压等电参数在线检测技术;速度、加速度检测技术。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-110
    5、通讯技术 
    通讯技术是智能控制器设计中的核心技术之一。以一台简单的分体空调为例,遥控器与室内机之间要实现无线通讯和编解码,室内机与室外机之间要实现有线通讯,这两种通讯涉及到的技术近年都处在突飞猛进发展之中。
    公司在通讯技术领域开展的主要研究方向为:
    ZigBee 通讯技术;RFID(一种非接触式的自动识别技术,它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据,识别工作无须人工干预)技术;蓝牙通讯技术;电力载波通讯技术;线控通讯技术;各种短距离通讯协议与标准。
    6、电磁兼容技术 
    电磁兼容技术本身也是多学科交叉产生的独立技术门类,其中电磁场理论与技术、电力电子理论与技术是其技术主干内容。
    就智能控制器而言电磁兼容技术研究的是两大类问题:
    (1)控制器的抗干扰问题。无论控制器的核心是基于 MCU 还是 DSP,作
    为一个计算机系统,在外界空间辐射干扰和通过电源传导而来的电气干扰等一系列扰动存在的情况下能否安全可靠运行,以及如何在设计上能够保证系统安全可靠运行,是智能控制器技术人员必须面对、必须解决的问题。
    (2)控制器的对外辐射与干扰问题。控制器作为一个典型的电子部件,从
    空间上与自然环境对接,必然要对外辐射、对外“传送”电磁波;在物理连接上,一般控制器总是要连接到市电网络上获得电力供给,因此从原理上一定会对市电网络构成干扰或影响。
    在全球目前的经济发展时期,这种空间上的“电磁污染”与电网上的“非绿色运行”给社会带来的问题和产生的直接间接巨大损失已经越来越得到重视,全世界的相应法制环境都越来越严格,不同国别之间的技术壁垒也已经建立或正在建立之中。
    电磁兼容技术是重点研究与关注的技术领域与方向,也是公司的核心技术之一。
    7、制造工艺技术 
    公司对绿色制造工艺技术的研究始终高度关注,在国内提早了 2-3 年研究无铅与 RoHS 制造技术,并在国内企业当中首批执行该项工艺制造技术。在节能减深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-111排方面,公司始终处在行业的前列。
    8、可靠性设计技术 
    可靠性设计技术是衡量技术型企业技术水准的关键指标之一。
    公司从可靠性设计理念的贯彻执行,到设计实践中对 MTBF 等指标高度关注,到执行 DFMEA 设计,到一系列的供应商评审、器件评审、设计评审、软件规划与测评、测试、实验、验证,多年来已经形成一套完整的体系。
    近年来,公司也对节能环保控制技术、新型照明控制技术、汽车电子控制技术加大了研发投入力度。
    (三)公司的技术成果、技术储备与技术领先地位 
    公司是国内同行业研发能力较强、拥有自主知识产权数量最多的企业,经过多年的研究与发展,公司的优势技术积累已经非常丰厚,被评为“广东省知识产权优势企业”和“深圳市知识产权优势企业”。
    在国内同行业中,公司在七大类数十个具体技术方向形成了技术优势地位,并对应各个技术方向均拥有或申请相应的专利等自主知识产权,具体情况如下:
    1、电力电子与电机驱动控制技术 
    无位置传感器的永磁无刷直流电机控制技术、串激电机智能控制技术、低成本两相变频控制技术、PM 电机双核特种变频控制技术、开关磁阻电机驱动控制技术、伺服电机的高精度控制技术、用于搅拌机、跑步机的电机快变负载调速控制技术、调速电机力矩补偿控制技术。
    2、特定对象与模型智能控制技术 
    半导体制冷驱动与控制技术、并联谐振的软启动控制技术、多点感应按键触摸屏技术、大功率 LED 照明驱动与控制技术、ENCODER 设计与控制技术、OLED(有机发光二极管)低成本驱动控制技术、无 NTC(负温度系数热敏电阻)的低成本温度控制技术、洗衣机水位检测与控制技术、高频载波数字控制技术。
    3、通讯与网络控制技术 
    网络家电通讯协议标准与控制技术、射频通讯与射频遥控技术、ZIGBEE(一种供廉价的固定、便携或移动设备使用的短距离低成本低功耗低速率的无线连接技术)无线通讯网络应用技术、短距离无线通讯与组网技术。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-112
    4、专用传感与检测控制技术 
    红外目标检测硬件设计技术、小词汇的语音识别技术、电子标签 RFID 应用技术、用于高档玩具和安防设施的图像识别技术、医用仪器高精度数据采集技术、移动路径识别与自适应控制技术。
    5、电磁加热驱动与控制技术 
    大功率电磁加热装置控制技术、电磁电饭煲控制技术、单驱动多负载电磁加热控制技术。
    6、电磁兼容与电力节能环保控制技术 
    智能控制器电磁兼容设计技术、PM(永磁式步进电机)电机控制系统 PFC(功率因数校正,主要用来表征电子产品对电能的利用效率)设计技术、电磁加热装置节能控制技术、低电磁噪声串级电机控制技术。
    7、汽车电子控制与可靠性设计技术 
    汽车电子控制总线与控制产品设计技术、智能控制器软件可靠性设计技术。
    在上述优势技术当中,无位置传感器的永磁无刷直流电机双核控制技术、串激电机智能控制技术、低成本两相变频控制技术、大功率电磁加热装置控制技术、电磁电饭煲控制技术属于公司核心技术。
    家电复合式模糊控制技术获得了 2005 年度深圳市科技进步奖。
    (四)研发组织与技术管理 
    有效的技术组织与管理是保证技术方向正确、技术资源发挥效能、技术开发过程受控、技术工作输出质量得到保证的必要条件。
    1、公司通过国际权威机构认证的 ISO9001、ISO13485、TS16949、ISO14001、
    OHSAS18001 管理体系,建立健全了整套的技术开发流程和质量保证体系,保证公司研发工作优质高效运行;
    2、公司建立了技术情报系统、技术规划系统、重大技术问题与重大项目的
    咨询与评审机制;
    3、公司结合国家标准、国际标准、行业内主要客户标准、行业标准,制定
    了严格的技术标准体系,并有效推广执行;
    4、公司对客户项目实行矩阵式的项目管理机制,并自行开发建设了基本的
    项目管理软件系统,确保项目运行全程受控; 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-113
    5、公司建立了整套的 FMEA 管理机制,并按照 6SIGMA 运作规范建立多个
    项目组优化研发工作管理;
    6、公司拥有 ERP 管理系统、项目管理软件系统、PDM 管理软件,用于产
    品数据和可追溯性管理;
    7、公司拥有完善的知识产权管理系统,并在研发中心内设置专门的部门策
    划、管理、推动知识产权工作。
    (五)公司的技术投入 
    有效的技术投入是保证公司始终拥有技术领先地位的重要基础,公司自成立以来每年均以较大数额的研发费投入到技术开发之中。
    2007-2009 年度,公司的研发投入情况如下:
    年度投入规模(万元)占主营业务收入的比例(%) 
2009 年 2,462.47 7.60 
    2008 年 2,299.96 7.70 
    2007 年 1,862.43 8.10
    (六)公司技术进步的制度安排
    1、技术创新的组织安排 
    人力资源是公司的第一资源,公司现有专职技术人员 161 人,兼职技术人员11 人,其中包括自动控制与电子学领域国内著名的院士、专家、学者多人,并拥有一批在国内最早从事智能控制器研究、开发、设计工作的资深工程师。在此基础上,公司建立了一整套适应技术创新要求的组织机构:
    (1)设立技术委员会 
    技术委员会由国内智能控制器领域最著名的专家学者组成,参与公司技术方向掌控、技术规划与技术发展战略制定、重大技术项目的方案审定、重大技术决策的审定、高级技术开发人员的技术指导。
    公司的主要创办人暨实际控制人、董事长、总经理刘建伟先生是资深自动控制专家,享受深圳市政府特殊津贴,累计指导该领域与研究方向的研究生 97 人,拥有(含共同申请及共同拥有)智能控制领域相关专利 144 件。
    公司技术委员会的其他技术领军人物为:
    张乃通,教授、博士生导师、中国科学院院士,著名通讯与自动控制专家,公司技术委员会主任。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-114强文义,教授、博士生导师,原哈工大副校长,国内著名自动控制专家,公司技术委员会副主任。
    张福恩,教授、博士生导师,国内著名自动控制专家,公司技术委员会委员,公司模糊控制与变频控制技术方向首席顾问。
    李铁才,教授、博士生导师,国内著名电机与电力电子专家,公司技术委员会委员,公司电机控制技术方向首席顾问。
    刘志远,教授、博士生导师,国内著名自动控制与汽车电子控制专家,哈工大汽车电子研究中心主任,公司技术委员会委员,公司电磁兼容与汽车电子技术方向首席顾问。
    技术委员会每年定期组织专题讨论会议 2 次,委员会成员与公司的技术骨干一起针对公司技术方向、技术规划与技术发展战略、重大技术项目方案、重大技术决策等进行专题讨论。除此之外,委员会成员根据公司的需要不定期进行针对性的技术指导,此类问题采用现场咨询、电话或邮件沟通的方式。
    技术委员会成员中,张福恩、李铁才为长期驻司工作的专家,参与公司的大量技术开发项目;刘志远作为哈工大汽车电子研究中心的主任参与多项与公司联合开发的汽车电子类的项目。
    (2)研究与拓展部 
    研究与拓展部是公司研发中心内技术创新工作的内部组织管理部门,负责技术发展战略与新技术新产品规划的起草,负责新动态、新理论、新技术、新产品的研究与开发,以及硕士、博士研究生培养与组织管理。
    (3)知识产权部 
    知识产权部是公司技术创新的重要管理部门,负责技术平台建设、知识产权建设与管理、信息安全及技术保密工作。
    (4)项目管理部 
    项目管理部是负责技术创新过程管理的重要部门,负责项目管理平台建设与优化、项目跟进协调、项目管理培训与激励、开发过程及流程体系管理、技术团队建设、FMEA 等工作。
    (5)技术部、项目部 
    技术部、项目部分别是公司技术创新的具体执行与实施主体部门,承担大量的研发项目。
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 1-1-115
    (6)中试部与中心实验室 
    中试部与中心实验室是公司的企业标准制定与管理部门,负责样机测试、器件认证、产品认证、研发仪器设备管理、测试设备管理。
    2、技术创新的制度安排
    (1)激励机制 
    公司制定了专门针对技术人才的激励与奖励制度,对于在技术创新、优化设计、知识产权建设等方面作出突出贡献的部门和个人予以物质、培训等各种方式的激励与奖励。
    (2)晋升机制 
    公司为技术水平高、研发能力强的技术型人才提供了专门的职业晋升通道,经过考评的相应类别人才可以任职公司首席技术专家、技术专家,公司在薪酬、福利等方面给予相应政策倾斜。
    (3)研究与学术氛围的营建 
    公司努力营建技术上规范严格、学术上宽松民主的研发氛围,在技术创新文化上博采大学、研究机构、企业之众长。
    3、技术创新的经营管理安排
    (1)研发平台 
    为了保证技术创新的效率与效能,公司建立了标准化的软件设计、硬件设计、结构设计平台,实现了关键设计环节的模块化与标准化管理。
    (2)项目管理平台 
    公司实施了矩阵式项目管理结构,确保项目内部部门间的协作及与外部客户、供应商之间的协作达到最佳效率。
    (3)中试与实验测试平台 
    公司的实验与测试部门建立了规范严格的企业标准与测试规范,为技术创新的设计验证提供了科学的手段和依据。
    (4)知识产权管理与信息化管理平台 
    公司的技术信息在 ERP、PDM 信息管理平台上高效运行,保证了信息传递的准确、及时、安全、可靠,保证了知识产权管理和信息安全管理的规范有序。
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 1-1-116
    4、技术创新的对外协作与资源整合安排
    (1)公司与大学具有天然的联系,公司股东背景包括两所著名工科大学——
    清华大学与哈工大。公司自成立至今,在研究、开发、设计项目中与哈工大航天学院、机电学院、深圳研究生院保持良好的科研协作与互动,公司是大学的实验基地、产业化基地,大学是公司的智力资源蓄水池。
    (2)公司是哈工大的重要研究生培养基地。公司自成立至今已经累计培养
    硕士、博士研究生 97 人,这些研究生在哈工大或其深圳研究生院完成约一年的基础理论课学习之后,用一年半左右的时间在公司从事研究与设计工作并完成毕业论文,期间由公司的核心技术人员出任研究生的导师、副导师或企业兼职导师。
    公司在承担本项培养工作的同时,由于研究生基础理论功底扎实、精力充沛、好学上进,因此成为公司优质的技术研发资源,对公司开展前导性技术研究帮助巨大,同时公司在这些研究生完成毕业答辩以后,每年都择优录取,为公司提供了源源不断的后备技术人才。
    (3)公司是相关领域国际著名终端产品厂商的核心研发合作伙伴,一直与
    其保持极为紧密的合作关系;公司也同时是许多国际著名上游半导体公司的核心技术协作伙伴,包括东芝、IR、ST、摩托罗拉,公司往往是这些公司最新的 IC、MCU、DSP 器件的最新应用方案的联合设计与实验伙伴。公司为伊莱克斯设计的全球最有技术代表性的洗衣机智能控制器,就是由和而泰与全球电力电子半导体行业巨头美国 IR公司和全球特种电机制造行业颇具影响力的日本NIDEC公司三方联手设计完成。
    (4)公司在发展过程中一直与政府相应政策制定部门与管理部门保持良好
    的联系,获得了各级政府部门的长期支持,国家、省、市、区各级科技管理部门、商务与经贸管理部门、计划与发展改革管理部门在公司科研资金申请、科技贷款贴息、政策扶持资金申请等各方面工作中给予了公司良好的支持。公司也多次获得各级政府各种奖项,如 2006 年度和 2007 年度连续两年获深圳市科技和信息局颁发的科技创新奖。
    七、产品的质量控制情况
    (一)质量控制标准 
    公司已通过 ISO9001、ISO13485 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-117OHSAS18001 职业健康和安全管理体系和 TS16949 汽车行业综合质量管理体系认证,公司严格按照上述管理体系的要求进行研发、设计、生产、采购和销售过程的管理。
    公司产品符合相关销售区域的安全标准,已经获得相关安全认证,如 UL 认证、TüV 认证、VDE 认证、3C 认证、CSA 认证、IMQ 认证等。公司依照客户产品销售区域和客户的特殊要求进行产品设计、生产和销售的管理,确保产品最终符合客户要求、符合区域性法规要求、符合行业法规的要求。
    公司执行的有关智能控制器的国际标准、国家标准和行业标准主要有:
    类别标准号标准名称 
EMC GB4343.1-2003 
    Electromagnetic compatibility-Requirements for household 
appliances,electric tools and similar apparatus-Part 1:Emission电磁兼容家用电器、电动工具和类似器具的要求第 1 部分:发射 
EMC EN55014-1:2006  
Electromanetic compatibility-requirements for household 
appliances,electric tools and similar apparatus Part1:Emission 
电磁兼容家用电器、电动工具和类似器具的要求第 1 部分:发射 
EMC GB4343.2-1999 
    Electromagnetic compatibility Requirements for household 
appliances,electric tools and similar apparatus Part 
2:Immunity-Product family standard 
电磁兼容家用电器、电动工具和类似器具的要求第 2 部分:抗扰度-产品类标准 
EMC EN55014-2:1997 
Electromagnetic compatibility-requirements for household 
appliances,electric tools and similar apparatus 
Part2:Immunity-Product family standard 
电磁兼容家用电器、电动工具和类似器具的要求第 2 部分:抗扰度-产品类标准 
EMC GB4824-2004 
Industrial,scientific and medical (ISM) radio-frequency 
equipment—Electromagnetic disturbance 
characteristics—Limits and methods of measurement 
工业、科学和医疗(ISM)射频设备电磁骚扰特性限值和测量方法 
EMC EN55011:1998  
Industrial,scientific and medical (ISM) radio-frequency 
equipment-Radio disturbance characteristics-Limits and 
methods of measurement 
工业、科学和医疗(ISM)射频设备电磁骚扰特性限值和测量方法 
EMC GB17625.1-2003  
    Electromagnetic compatibility (EMC)-Part 3-2: Limits-Limits 
for harmonic current emissions (equipment input current <= 16 
A per phase) 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-118电磁兼容限值谐波发射限值(设备每相输入电流≤16A) 
EMC IEC61000-3-2:2005 
Electromagnetic compatibility (EMC)-Part 3-2: Limits-Limits 
for harmonic current emissions (equipment input current <= 16 
A per phase) 
电磁兼容性(EMC).第 3-2部分:极限值.谐波电流辐射的极限值(设备输入电流为≤16A/相位) 
EMC GB17625.2-2007  
    Electromagnetic compatibility (EMC)—Limits—Limitation of 
voltage changes,voltage fluctuations and flicker in public 
low-voltage supply systems,for equipment with rated current 
≤16 A per phase and not subject to conditional connection 
电磁兼容限值对每相额定电流≤16A 且无条件接入的设备在公用低压供电系统中产生的电压变化、电压波动和闪烁的限制 
EMC IEC61000-3-3:2005 
Electromagnetic compatibility (EMC)-Part 3-3: 
Limits-Limitation of voltage changes, voltage fluctuations and 
flicker in public low-voltage supply systems, for equipment 
with rated current <= 16 A per phase and not subject to 
conditional connection  
电磁兼容性(EMC).第 3-3部分:限值.公用低压供电系统中电压波动和闪变的限制(对额定电流小于和等于 16A 的设备)EMC GB/T 17626.2-2006 
    Electromagnetic compatibility-Testing and measurement 
techniques-Electrostatic discharge immunity test 
电磁兼容试验和测量技术静电放电抗扰度试验 
EMC GB/T 17626.3-2006 
    Electromagnetic compatibility-Testing and measurement 
techniques-Radiated,radio-frequency,electromagnetic field 
immunity test 
电磁兼容试验和测量技术射频电磁场辐射抗扰度试验 
EMC GB/T 17626.4-1998 
    Electromagnetic compatibility-Testing and measurement 
techniques-Electrical fast transient/burst immunity test 
电磁兼容试验和测量技术电快速瞬变脉冲群抗扰度试验EMC GB/T 17626.5-1999 
    Electromagnetic compatibility-Testing and measurement 
techniques-Surge immunity test 
电磁兼容试验和测量技术浪涌(冲击)抗扰度试验 
EMC GB/T 17626.6-1998 
    Electromagnetic compatibility-Testing and measurement 
techniques-Immunity to conducted disturbances,induced by 
radio-frequency fields 
电磁兼容试验和测量技术射频场感应的传导骚扰抗扰度EMC GB/T 17626.11-1999 
    Electromagnetic compatibility-Testing and measurement 
techniques-Voltage dips, short interruptions and voltage 
variations immunity tests 
电磁兼容试验和测量技术电压暂降、短时中断和电压变化的抗扰度试验 
RoHS 2002/95/EC 
Restriction of the use of certain hazardous substances in 
electrical and elctronic equipmetn 
电子电气设备中限制有害物质的使用 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-119RoHS 信息产业部第 39号令电子信息产品污染控制管理办法 
RoHS SJ/T 11363-2006 
Requirement for concentration limits for certain hazardous 
substances in electronic information products 
电子信息产品中有毒有害物质的限量要求 
RoHS SJ/T 11364-2006 
Marking for control of pollution caused by electronic 
information products 
电子信息产品污染控制标识要求 
RoHS SJ/T 11365-2006 
Testing methods for hazardous substances in electronic 
information products 
电子信息产品中有毒有害物质的检测方法 
安规 GB4706.1-2005 
    Household and similar electrical appliances-Safety-Part 1: 
General requirements 
家用和类似用途电器的安全第 1 部分:通用要求 
安规 IEC60335-1:2006 
Household and similar electrical appliances-Safety-Part 1: 
General requirements 
家用和类似用途电器的安全第 1 部分:一般要求 
安规 EN60335-1:2002 
Household and similar electrical appliances-Safety-Part 1: 
General requirements 
家用和类似用途电器的安全第 1 部分:一般要求 
安规 UL60335-1:2004 
Safety of Household and Similar Electrical Appliances, Part 1: 
General Requirements 
家用和类似用途电器的安全第 1 部分:一般要求 
安规 GB14536.1-1998 
    Automatic electrical controls for household and similar use 
Part 1: General requirements 
家用和类似用途电自动控制器第 1 部分:一般要求 
安规 IEC60730-1:2007 
Automatic electrical controls for household and similar 
use-Part 1: General requirements 
家用和类似用途的电气自动控制器第 1 部分:一般要求 
安规 EN60730-1:2000 
Automatic electrical controls for household and similar 
use-Part 1: General requirements 
家用和类似用途自动电气控制装置第 1 部分:一般要求 
安规 UL60730-1A-2002 
Automatic Electrical Controls for Household and Similar Use, 
Part 1: General Requirements 
家用和类似用途的自动电气控制装置第 1 部分:一般要求 
安规 EN60730-2-1-1997 
Specification for automatic electrical controls for household 
and similar use-Particular requirements-Electrical controls for 
electrical household appliances 
家用和类似用途自动电控制器的规范特殊要求家用电器的电控制 
安规 GB14536.14-1998 
    Automatic electrical controls for household and similar 
use-Particular requirements for household washing machine 
microcomputer controller 
家用和类似用途电自动控制器家用洗衣机电脑程序控制器的特殊要求 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-120安规 GB/T 5169.10-2006 
    Fire hazard testing for electric and electronic products—Part 
10:Glowing/hot-wire based test methods—Glow-wire 
apparatus and common test procedure 
电工电子产品着火危险试验第 10 部分:灼热丝/热丝基本试验方法灼热丝装置和通用试验方法 
安规 GB/T 5169.11-2006 
    Fire hazard testing for electric and electronic products—Part 
11:Glowing/hot-wire based test methods—Glow-wire 
flammability test method for end-products 
电工电子产品着火危险试验第 11 部分:灼热丝/热丝基本试验方法成品的灼热丝可燃性试验方法 
安规 GB/T 5169.12-2006 
    Fire hazard testing for electric and electronic products—Part 
12:Glowing/hot-wire based test methods—Glow-wire 
flammability test method for materials 
电工电子产品着火危险试验第 12 部分:灼热丝/热丝基本试验方法材料的灼热丝可燃性试验方法 
安规 GB/T 5169.13-2006 
    Fire hazard testing for electric and electronic products—Part 
13:Glowing/hot-wire based test methods—Glow-wire 
ingitability test method for materials 
电工电子产品着火危险试验第 13 部分:灼热丝/热丝基本试验方法材料的灼热丝起燃性试验方法 
安规 IEC60112-2003 
Method for the determination of the proof and the comparative 
tracking indices of solid insulating materials 
固体绝缘材料在潮湿条件下相对泄痕指数和耐泄痕指数的推荐测定方法 
安规 GB16915.1-2003 
    Switches for household and similar fixed-electrical 
installations-Part 1: General requirements 
家用和类似用途固定式电气装置的开关第 1 部分:通用要求 
安规 IEC60669-1:2000 
Switches for household and similar fixed-electrical 
installations-Part 1: General requirements 
家用和类似用途固定电气设备开关第 1 部分:总要求 
安规 EN50088-1996 Safety of electric toys 电动玩具的安全 
可靠性 GB/T 2421-1999  
Environmental testing for electric and electronic products-Part 
1:General and guidance 
电工电子产品环境试验第 1 部分:总则 
可靠性 GB/T 2423.1-2001 
    Environmental testing for electric and electronic products-Part 
2:Test methods-Test A:Cold 
电工电子产品环境试验第 2 部分:试验方法试验 A:低温 
可靠性 GB/T 2423.2-2001 
    Environmental testing for electric and electronic products-Part 
2:Test methods-Tests B:Dry heat 
电工电子产品环境试验第 2 部分:试验方法试验 B:高温 
可靠性 GB/T 2423.3-2006 
    Environmental testing for electric and electronic products-Part 
2:Test methods-Test Cab:Damp heat,Steady state 
电工电子产品环境试验第 2 部分:试验方法试验 Cab:恒定深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-121湿热试验 
可靠性 GB/T 2423.7-1995 
    Environmental testing for electric and electronic products-Part 
2:Test methods-Test Ec and guidance:Drop and 
topple.Primarily for equipment-type specimens 
电工电子产品环境试验第 2 部分:试验方法试验 Ec 和导则:倾斜与翻倒(主要用于设备型样品) 
可靠性 GB/T 2423.8-1995 
    Environmental testing for electric and electronic products-Part 
2:Test methods-Test Ed:Free fall 
电工电子产品环境试验第 2 部分:试验方法试验 Ed:自由跌落 
可靠性 GB/T 2423.10-1995 
    Environmental testing for electric and electronic products-Part 
2:Test methods-Test Fc and guidance:Vibration(Sinusioidal) 
电工电子产品环境试验第2部分:试验方法试验Fc和导则振动(正弦) 
可靠性 GB/T 2423.17-1993 
    Environmental testing for electric and electronic products-Part 
2:Test methods-Test Ka Salt mist 
电工电子产品基本环境试验规程试验 Ka:盐雾试验方法 
可靠性 GB/T 2423.18-2000 
    Environmental testing for electric and electronic products-Part 
2:Test methods-Test Kb:Salt mist cycile(Sodium chloride 
solution) 
电工电子产品环境试验第 2 部分:试验方法试验 Kb:盐雾,交变 
可靠性 GB/T 2423.22-2002 
    Environmental testing for electric and electronic products-Part 
2:Test methods-Test N:Change of temperature 
电工电子产品环境试验第 2部分:试验方法试验N:温度变化 
可靠性 GB/T 2423.34-2005 
    Environmental testing for electric and electronic products-Part 
2:Test methods-Test Z/AD: Composite temeperature/humidity 
cyclic test 
电工电子产品环境试验第 2 部分:试验方法试验 Z/AD:温度/湿度组合循环试验 
可靠性 ISTA-2005 International Safe Transit Association 国际安全运输协会 
可靠性 GJB/Z 299B-98 Reliability prediction handbook for electronic equipment 电子设备可靠性预计手册 
可靠性 GJB899-90 Reliability testing for qualification and production acceptance 可靠性鉴定和验收试验 
可靠性 MIL-HDBK-217F-1991 
MILITARY HANDBOOK RELIABILITY PREDICTION OF 
ELECTRONIC EQUIPMENT 
美军标电子设备可靠性预计手册 
可靠性 MIL-HDBK-781D 
MILITARY STANDARD RELIABILITY TESTING FOR 
ENGINEERING DEVELOPMENT, QUALIFICATION, 
AND PRODUCTION 
美军标工程研制,确认,生产可靠性试验 
可靠性 GB/T 4798.1-2005 Environmental conditions existing in the application of electric 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-122and electronic products-Section 1:Storage 
电工电子产品应用环境条件第 1 部分:贮存 
可靠性 GB/T 4798.2-1996 
    Environmental conditions existing in the application of electric 
and electronic products-Section 2: Transportation 
电工电子产品应用环境条件第 2 部分:运输 
工艺 GB/T 2828.1-2003 
    Sampling procedures for inspection by attributes-Part 
1:Sampling schemes indexed by acceptance quality limit 
(AQL) for lot-by-lot inspection 
计数抽样检验程序第1部分:按接收质量限(AQL)检索的逐批检验抽样计划 
工艺 GB/T 2829-2002 
Sampling procedures and tables for periodic inspection by 
attributes(Apply to inspection of process stability) 
周期检验计数抽样程序及表(适用于对过程稳定性的检验) 
工艺 IPC-A-610D Acceptability of Electronic Assemblies PCBA 装联接收要求 
工艺 GB/T 1019-1989 
General requirements for packings of household electrical 
appliances 
家用电器包装通则 
工艺 GB/T 191-2000 Packaging-Pictorial marking for handling of goods 包装储运图示标志
    (二)质量控制措施 
    公司推行全员、全过程的 TQM(全面质量管理)。
    全员是指全体员工参与,无论高层管理者还是一线员工都参与质量改进活动;全过程是指从客户需求、产品设计和验证、小批试产、制程管理、运输和交付到供应链管理等每一个过程都纳入到质量管理的范畴;全面的质量管理是用全面的方法管理全面的质量;全面的方法包括科学的管理方法、数理统计的方法、现代电子技术、通信技术等。全面的质量包括产品质量、工作质量、工程质量和服务质量。
    为了推行全面质量管理,公司从以下方面展开工作:
    1、建立组织,推进质量管理工作:公司建立以质量中心为核心的组织机构,
    全面推进公司的质量管理工作。
    2、建立品质文化,营造品质提升的大环境:公司将品质管理列入培训和绩
    效考评体系,强化品质文化的建立,强调客户第一、预防为主、定量分析和过程
    控制的观念。
    3、产品设计和验证阶段:公司按照项目管理程序,结合 APQP(产品质量
    前期策划)、DFMEA(设计失效模式与影响分析)、DOE(实验设计)、QFD(质深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-123量功能展开)和同步工程工具进行产品研发管理,同时借助于 PDM 软件实现开发过程的合理管控,保证产品的设计质量。公司认为设计质量是产品质量的源头。
    4、小批试产阶段:小批试产是研发和生产的交接阶段,公司应用检查表工
    具确保工作交接清晰,保证产品研发质量达到预定标准,确保产品符合进入批量生产的条件。
    5、批量生产阶段:公司品质和制造分离,保证品质职能的独立性和有效性。
    公司通过 IQC(来料检验)人员进行来料检验,通过 IPQC(在线品质控制)人员对于制程进行监控,通过 SPC(统计过程控制)工具和检查表工具发现制程异常,通过 QA(品质保证)人员对于产成品品质进行监控。
    6、售后服务:公司品质工程师接受来自客户的产品品质异常信息反馈,配
    合客户进行原因分析,解决品质异常,品质工程师负责预防措施的建立、实施和效果评估。
    7、供应链品质管理:公司通过 SQE(供应链品质工程师)帮助供应商改善品
    质,减少来料品质异常,提升来料品质状况。
    8、持续的品质改进:公司建立专门的品质改善小组,针对品质问题进行持
    续改进,应用的具体工具包括 6SIGMA 等。
    9、失败资源有效利用:对于研发过程、制造过程和售后服务阶段发现的产
    品品质异常,及时列入公司产品履历表,作为后续处理类似问题的知识库,同时也作为后续其他产品开发的设计参考,以期从设计源头杜绝产品品质隐患。
    (三)产品质量纠纷 
    公司严格执行国际国内有关法律法规,产品符合国际国内有关产品质量标准和技术监督的要求,符合客户的产品质量要求,没有发生重大质量事故。截止本招股意向书签署之日,公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。为了规避可能的产品质量风险,公司与安联保险公司签订了产品责任保险合同。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-124第七节同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    (一)公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情
    况 
本公司主要业务为智能控制器的研发、生产与销售,包括智能控制技术的研究、对应的嵌入式软件与算法的开发、技术解决方案的提供、产品设计服务。
    除本公司外,公司实际控制人刘建伟不存在其他拥有控制权的企业,与本公司不存在同业竞争关系。
    (二)拟投资项目的同业竞争情况 
    本次募集资金投资的智能控制器生产技术改造及产能扩大项目和研发中心技术改造项目均围绕本公司主营业务开展,由本公司及全资子公司负责实施,与股东及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。
    (三)避免同业竞争的承诺 
    为避免未来可能发生的同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,本公司的实际控制人、第一大股东刘建伟于2008年7月16日向公司出具《避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
    1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相
    似业务的情形;
    2、在本人直接或间接持有发行人股份期间,本人将不会采取参股、控股、
    联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;
    3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业(如
    有)所从事的业务与发行人构成同业竞争时,则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如发行人进一步要求,发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权; 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-125
    4、如本人违反上述承诺,则发行人有权根据本承诺函依法要求本人履行上
    述承诺,并赔偿因此给发行人造成的全部损失;本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。
    二、关联方、关联关系及关联交易
    (一)关联方及关联关系 
    根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,公司的关联方及关联关系如下:
    1、存在控制关系的关联方及关联关系 
    关联方名称与本公司关系 
刘建伟公司实际控制人 
南海和而泰公司全资子公司 
顺德和而泰公司控股子公司
    2、持有公司 5%以上股份的其他股东 
    关联方名称关联关系 
力合创业持有公司 16.8%股份 
    达晨创业持有公司 16.8%股份 
    长园盈佳持有公司 12.6%股份 
    国创恒科技持有公司 8.4%股份 
    和谐安泰持有公司 8%股份
    3、关联自然人 
    公司的董事、监事、高级管理人员均为本公司的关联人士,具体情况参见本招股意向书“第八节、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
    4、其他关联方 
    关联方名称关联关系 
深圳市长园集团股份有限公司公司董事许晓文担任其董事长、总经理 
航天科技研究院公司董事陈宇担任其副院长 
深圳市荣涵投资有限公司公司董事肖冰担任其董事 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-126
    (二)关联交易 
    2007 年 1 月 1 日至本招股意向书签署之日,公司与关联方发生的关联交易情况如下:
    1、房屋租赁 
    本公司与航天科技研究院签订《深圳市房地产租赁合同书》,承租深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大厦 D 座的部分房间作为公司研发、办公用房,具体情况如下:
    租赁房间建筑面积(平方米)每月租金 
(元)租赁期限 
D1001-1011 1312.80 86,644.80 2007-05-25至2010-05-24﹡ 
    D310-311 413.49 27,290.34 2007-09-20至2010-09-19﹡ 
    D1001-1011、D310-311 1,726.29 113,935.14 2008-03-01至2011-02-28﹡ 
    D703-704  315.25 20,806.50 2008-04-01至2011-03-31﹡ 
    D1001-1011、D310-311、
    D703-704 2,041.54 134,741.64 2009-10-14至2012-09-30 
    ﹡注:为已履行完毕。
    上述关联交易的定价依据为参考附近地段市场平均租金水平协商确定,价格公允。
    2、支付关键管理人员薪酬 
    本公司支付董事、监事及高级管理人员薪酬的具体情况参见本招股意向书“第八节、四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年度薪酬情况”。
    3、接受担保 
    2007 年 1 月 1 日至本招股意向书签署之日止,发行人接受担保情况如下:
    担保方借款银行借款金额(万元)借款期限 
深圳市荣涵投资有限公司、刘建伟共同提供连带责任保证 
华夏银行股份有限公司深圳天安支行 600 2006-04-21至 2007-04-21﹡深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-127深圳市中小企业信用担保中心、刘建伟分别为公司提供连带责任保证。刘建伟夫妇、刘建伟分别向深圳市中小企业信用担保中心提供反担保(连带责任保证)、反担保(抵押) 
中国建设银行股份有限公司深圳市分行 800 2006-05-09至 2007-05-09﹡深圳市长园新材料股份有限公司提供连带责任保证 
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 450 2006-08-30至 2007-08-30﹡清华力合、刘建伟提供连带责任保证华夏银行股份有限公司深圳天安支行 800 2007-06-06至 2008-06-06﹡深圳市荣涵投资有限公司、刘建伟共同提供连带责任保证 
华夏银行股份有限公司深圳天安支行 800 2007-06-16至 2008-06-16﹡深圳市长园新材料股份有限公司提供连带责任保证 
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 600 2007-09-25至 2008-09-25﹡力合创业、刘建伟共同提供连带责任保证 
上海浦东发展银行深圳分行 800 2008-06-17至 2008-12-29﹡刘建伟为公司 2,000 万元的综合授信提供连带责任保证,公司提供 500 万元的质押担保 
恒生银行(中国)有限公司深圳分行 1,000 2008-06-19至 2008-08-19﹡深圳市荣涵投资有限公司、刘建伟提供连带责任保证 
华夏银行股份有限公司深圳天安支行 800 2008-06-30至 2008-12-04﹡刘建伟为公司 1,712.5 万元人民币及等
    值 250 万美元的综合授信提供连带责任保证 
花旗银行(中国)有限公司深圳分行  56.62 万美元 2008-09-12至 2009-01-09﹡
    刘建伟为公司 1,712.5 万元人民币及等
    值 250 万美元的综合授信提供连带责任保证 
花旗银行(中国)有限公司深圳分行  11.98 万美元 2008-10-22至 2009-01-20﹡
    刘建伟为公司 600 万元的授信协议提供连带责任保证 
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 200 2008-12-24至 2009-06-24﹡刘建伟夫妇提供连带责任保证华夏银行股份有限公司深圳福田支行 500 2008-10-15至 2009-10-14﹡力合创业、刘建伟提供连带责任保证上海浦东发展银行深圳分行 800 2009-02-20 至 2009-11-30﹡力合创业、刘建伟提供连带责任保证上海浦东发展银行深圳分行 100 2009-05-18 至 2009-11-18﹡刘建伟为公司 600 万元的授信协议提供连带责任保证 
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 440 2009-05-13 至 2009-11-13﹡刘建伟、力合创业、达晨创业为公司2285 万元的授信额度提供连带责任保证 
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 500 2009-09-24 至 2010-09-24 
刘建伟为公司 1200 万元的授信额度提供连带责任保证 
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 250 2009-09-18 至 2010-03-18 
﹡注:为已履行完毕。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-128

担保方承兑银行承兑金额(万元)承兑期限 
刘建伟提供连带责任保证深圳发展银行股份有限公司深圳长城支行 58.855 2008-12-31至 2009-06-30﹡
    894.5 2008-09-26至 2009-03-25﹡
    305.5 2008-10-10至 2009-04-08﹡
    300 2008-10-24至 2009-04-22﹡刘建伟提供连带责任保证 
恒生银行(中国)有限公司深圳分行 
500 2008-11-18 至 2009-05-15﹡刘建伟为公司 1,712.5 万元人民币及等
    值250万美元的综合授信提供连带责任保证 
花旗银行(中国)有限公司深圳分行  1707 2008-08-01至 2009-01-23﹡
    466.2589 2009-06-23至 2009-12-18﹡
    455.4317 2009-03-26至 2009-09-22﹡
    333.1464 2009-04-29 至 2009-08-31﹡刘建伟提供连带责任保证 
    恒生银行(中国)有限公司深圳分行
    745.163 2009-05-20至 2009-09-22﹡
    刘建伟提供连带责任保证深圳发展银行股份有限公司深圳长城支行 410.14 2009-01-13至 2009-07-13﹡
    222.8134 2009-09-02 至 2010-02-26
    814 2009-09-23 至 2010-03-18
    496.9277 2009-10-21 至 2010-01-09刘建伟提供连带责任保证 
    恒生银行(中国)有限公司深圳分行
    369.2671 2009-12-23 至 2010-06-21
    404.2567 2009-12-01 至 2010-06-01刘建伟为公司 1000 万元的综合授信提
    供连带责任保证 
中国民生银行股份有限公司深圳分行 521.9217 2009-12-18 至 2010-06-18
    879.9476 2009-10-22 至 2010-04-22刘建伟、力合创业、达晨创业为公司
    2285 万元的授信额度提供连带责任保证 
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 548 2009-11-06 至 2010-02-06
    383.50345 2009-07-27 至 2010-01-27
    331.18808 2009-08-19 至 2010-02-19刘建伟为公司 1200 万元的授信额度提供连带责任保证 
    招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 450.1114 2009-11-25 至 2010-05-25
    ﹡注:为已履行完毕。
    4、关联方应收应付款往来余额 
    2007-2009 年,发行人与关联方应收应付款项往来余额如下:
    单位:元 
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 
其他应收款 
深圳航天科技创新研究院 465,471.12 465,471.12 357,294.76
    合计 465,471.12 465,471.12 357,294.76
    占其他应收款总额的比例 5.34% 9.71% 10.19%
    其他应付款 
深圳航天科技创新研究院 134,741.64 134,741.64 227,870.28
    合计 134,741.64 134,741.64 227,870.28
    占其他应付款总额的比例 43.42% 16.66% 24.26%
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-129其他应收款为公司办公楼押金,其他应付款为应付公司办公楼租金。
    经核查,保荐人(主承销商)认为:报告期内,不存在关联方占用发行人资金的情形。
    (三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 
    本公司具有独立的研发、采购、生产、销售系统。2007-2009 年,公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
    三、《公司章程》对关联交易决策程序的规定 
    公司《公司章程》中对规范关联交易作出了如下规定:
    第三十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第六十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    第八十二条董事应当遵守法律、行政法规,对公司不得利用其关联关系损害公司利益。
    第九十四条董事会对关联交易事项的决策权限如下:(一)公司与关联方
    之间的单笔关联交易金额低于人民币 300 万元,且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关
    联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元,且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议,由总经理报董事长批准,经董
    事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过;(二)公司与关联方之间的单笔关联交易金额
    在人民币 300 万元以上但低于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的
    0.5%以上但低于 5%之间的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公
    司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议,由总经理向董事会提交议案,经董事会审议批准后生效;(三)公司
    与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-130以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效。
    第一百零二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    除《公司章程》外,公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理文件中也明确了关联交易决策的程序。
    四、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对
    关联交易的意见 
公司 2007 年 1 月 1 日至本招股书签署之日发生的关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则,关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。
    独立董事对公司 2007 年 1 月 1 日至本招股书签署之日发生的关联交易情况进行了核查验证,独立董事认为:公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度及截止本招股书签署之日发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益情况,关联交易价格公允。
    五、规范和减少关联交易的主要措施
    1、公司制定了《关联交易管理制度》,各项关联交易严格按照《关联交易管
    理制度》的要求进行;
    2、公司建立了关联股东和关联董事的回避制度,保证关联交易按照公平、
    公正、合理、交易双方自愿的原则进行。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-131

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
    简介
    (一)董事会成员 
    发行人本届董事会董事任期自 2007 年 12 月 4 日至 2010 年 12 月 3 日,董事会成员情况如下:
    1、刘建伟:中国国籍,男,46 岁,哈尔滨工业大学工学硕士,曾任哈尔滨
    工业大学航天学院教授、哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、和而泰科技副董事长、总经理,现任本公司董事长、总经理,南海和而泰执行董事、总经理,顺德和而泰董事长、总经理,深圳市创东方投资有限公司董事。
    2、陈宇:中国国籍,男,39 岁,哈尔滨工业大学管理学硕士、英国伦敦商
    学院 MBA,曾任国际技术研究院院长助理,现任航天科技研究院副院长、国创恒科技董事、总经理,本公司副董事长。
    3、朱方:荷兰国籍,男,61 岁,荷兰代尔夫特技术大学物理学博士,曾任
    荷兰伦瑟仪器有限公司技术负责人、荷兰博士蔓科技有限公司亚洲地区负责人、清华大学深圳研究院院长助理,现任力合创业总经理、清华大学深圳研究院副院长、本公司董事,其他兼职情况参见本招股意向书“第八节、五、董事、监事、
    高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。
    4、肖冰:中国国籍,男,42 岁,暨南大学经济学硕士,经济师,曾任香港
    中旅经济开发有限公司副总经理、湖南电广传媒股份有限公司总经理助理,现任达晨创业董事、副总裁,本公司董事,其他兼职情况参见本招股意向书“第八节、
    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。
    5、许晓文:中国国籍,男,52 岁,北京科技大学管理学硕士、清华大学 EMBA,
    高级经济师,曾任深圳市投资管理公司主任科员、长和投资有限公司副总经理,现任长园盈佳董事长、深圳市长园集团股份有限公司董事长、总经理,本公司董事,其他兼职情况参见本招股意向书“第八节、五、董事、监事、高级管理人员
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-132及核心技术人员兼职情况”。
    6、王鹏:中国国籍,男,35岁,哈尔滨工业大学工学硕士,历任和而泰科
    技研发部经理、技术总监、运营总监,现任和谐安泰董事、顺德和而泰董事、本公司董事、副总经理。
    7、董世杰:澳大利亚国籍,男,46岁,澳大利亚西悉尼大学工业过程控制
    专业博士,曾任哈尔滨工业大学机器人研究所副研究员,现任深圳易天元网络控制有限公司董事长、总工程师,中国国家标准委员会委员、《国际智能建筑》杂志编委委员会顾问、《建筑智能化》杂志编委,本公司独立董事。
    8、张军:中国国籍,女,40 岁,注册会计师,哈尔滨工业大学工学学士,
    曾任深圳市恒力机电有限公司财务人员、黎明网络有限公司财务管理人员,现任深圳市兴科伦电子有限公司财务总监、本公司独立董事。
    9、黄纲:中国国籍,男,35 岁,湖南大学法学硕士,执业律师,现任广东
    深大地律师事务所合伙人、深圳市因泰克计算机技术有限公司监事、本公司独立董事。
    (二)监事会成员 
    公司本届监事会监事任期自 2007 年 12 月 4 日至 2010 年 12 月 3 日,基本情况如下:
    1、韩伟净:中国国籍,女,51 岁,大专学历,曾任浙江省巨化集团公司工
    程有限公司人事专员,现任和谐安泰董事长、总经理,本公司监事会主席。
    2、傅哲宽:中国国籍,男,41 岁,黑龙江商学院经济学学士,金融经济师,
    证券投资分析师,现任达晨创业创投部总经理、本公司监事,其他兼职情况参见本招股意向书“第八节、五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情
    况”。
    3、蒋洪波:中国国籍,男,35 岁,哈尔滨工业大学工学硕士,历任和而泰
    科技采购部副经理、研发部经理、技术拓展部经理,现任公司技术副总监、顺德和而泰董事、本公司监事。
    (三)高级管理人员
    1、刘建伟:公司总经理,参见本招股意向书“第八节、一、(一)董事会成
    员”。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-133
    2、王鹏:公司副总经理,参见本招股意向书“第八节、一、(一)董事会成
    员”。
    3、罗珊珊:公司财务总监,中国国籍,女,44 岁,武汉大学经济学学士、
    香港国际商学院财务管理硕士,中级会计师,曾任深圳市鸿图股份有限公司财务部经理、和而泰科技财务部经理,现任本公司财务总监。
    4、李晓华:公司董事会秘书,中国国籍,女,32 岁,武汉大学经济学学士,
    曾任深圳市清华茂物信息技术有限公司营销总监助理、和而泰科技行政部经理,现任本公司董事会秘书、总经理助理。
    (四)核心技术人员
    1、刘建伟:简介参见本招股意向书“第八节、一、(一)董事会成员”。资
    深自动控制专家,享受深圳市政府特殊津贴,是“机电定时器”等144件已授权专利的发明人,荣获深圳市南山区技术发明突出贡献奖。
    2、汪显方:中国国籍,男,45 岁,哈尔滨船舶工程学院工学学士,曾任江
    西浔阳电子仪器厂设计所副所长、拓邦电子研发部经理、和而泰科技副总工程师,现任本公司技术总监、总工程师,是“电容式触摸屏及制作方法”等 20 件已授权专利的发明人。主要研发成果:“家电复合式模糊控制器”获深圳市科技进步二等奖;“直流无刷无传感器的变频洗衣机控制器”获深圳市科技创新奖、广东省科学技术进步三等奖。
    3、首召兵:中国国籍,男,37岁,天津大学理学、工学双学士,曾任四川
    赛科消防电子实业有限公司技术部工程师兼车间主任、和而泰科技研发部经理,现任本公司技术副总监,是“直流无刷电机控制装置”等36件已授权专利的发明人。主要研发成果:“家电复合式模糊控制器”获深圳市科技进步二等奖;“直流无刷无传感器的变频洗衣机控制器”获深圳市科技创新奖、广东省科学技术进步三等奖;《家用电器控制板可靠性设计》获中国家用电器技术大会优秀论文奖。
    4、董晓勇:中国国籍,男,34岁,哈尔滨工业大学电气工程硕士,曾任美
    的电子科技有限公司海外产品部经理、和而泰科技研发部经理,现任公司技术副总监,是“一种搅拌式洗衣机齿环位置检测装置”等41件已授权专利的发明人。
    主要研发成果:“家电复合式模糊控制器”获深圳市科技进步二等奖;“直流无刷无传感器的变频洗衣机控制器”获深圳市科技创新奖、广东省科学技术进步三深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-134等奖。
    5、蒋洪波:简介参见本招股意向书“第八节、一、(二)监事会成员”。是
    “LED 显示控制电路”等 20 件已授权专利的发明人。主要研发成果:“直流无刷无传感器的变频洗衣机控制器”获深圳市科技创新奖、广东省科学技术进步三等奖。
    (五)董事、监事的提名和选聘情况
    1、董事的提名和选聘情况 
    2007 年 11 月 26 日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举深圳和而泰智能控制股份有限公司第一届董事会成员的议案》,选举由各发起人根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司发起人协议》协商推荐的刘建伟先生、朱方先生、肖冰先生、陈宇先生、许晓文先生、王鹏先生、张军女士、董世杰先生、黄纲先生共九人为公司第一届董事会董事,其中张军女士、董世杰先生、黄纲先生为公司第一届董事会独立董事。
    2007 年 11 月 26 日,公司创立大会暨第一次股东大会选举刘建伟先生为公司董事长,选举陈宇先生为公司副董事长。
    2、监事的提名和选聘情况 
    2007 年 11 月 26 日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举深圳和而泰智能控制股份有限公司第一届监事会成员的议案》,选举韩伟净女士、傅哲宽先生为公司监事,与由职工代表大会选举的职工代表监事蒋洪波先生共同组成公司第一届监事会。
    2007 年 11 月 26 日,公司第一届监事会第一次会议选举韩伟净女士为公司监事会主席。
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
    亲属持有本公司股份的情况
    (一)直接持股情况  
    本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的情况如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-135姓名公司职务直接持股数(股)比例(%) 
刘建伟董事长、总经理 11,420,000 22.84 
    肖冰董事 1,340,000 2.68 
    陈宇副董事长 500,000 1.00 
    本公司设立以来,上述人员所持股份无质押或冻结情况。持股及变动具体情况参见本招股意向书“第五节、三、发行人股权变化和重大资产重组情况”。
    (二)间接持股情况  
    本公司董事王鹏,监事蒋洪波、韩伟净,高级管理人员罗珊珊、李晓华,核心技术人员汪显方、首召兵、董晓勇是公司法人股东和谐安泰的出资人之一;副董事长陈宇是公司法人股东国创恒科技的出资人之一,上述人员通过法人股东间接持有公司股份的情况如下:
    姓名公司职务公司法人股股东间接持股比例(%)王鹏董事、副总经理和谐安泰* 1.84 
    陈宇副董事长国创恒科技** 0.42 
    汪显方技术总监和谐安泰 0.40 
    董晓勇技术副总监和谐安泰 0.26 
    首召兵技术副总监和谐安泰 0.22 
    罗珊珊财务总监和谐安泰 0.20 
    李晓华董事会秘书和谐安泰 0.20 
    蒋洪波监事、技术副总监和谐安泰 0.16 
    韩伟净监事会主席和谐安泰 0.10 
    *和谐安泰持有本公司 8%股份。
    **国创恒科技持有本公司 8.4%股份。
    本公司设立以来,公司董事王鹏间接持股比例于 2007 年 11 月 23 日由 1.24%
    增至 1.38%,2008年 6 月 24日由 1.38%增至 1.44%,于 2008年 10月 23日由 1.44%
    增至 1.52%,于 2008 年 12 月 5 日由 1.52%增至 1.62%,于 2009 年 6 月 4 日由
    1.62%增至 1.7%,于 2009 年 12 月 3 日由 1.7%增至 1.84%。除董事王鹏外,上述
    人员间接持股数量及比例未发生任何变化。
    上述人员所持股份无质押或冻结的情况。
    (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属
    不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况 
截止本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-136员的近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他
    对外投资情况 
截止 2009 年 12 月 31 日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下:
    姓名公司职务被投资企业名称出资额(万元)出资比例(%)刘建伟董事长深圳市创东方投资有限公司 300 10.00 
    朱方董事深圳市力合微电子有限公司 100 3.33 
    王鹏董事/副总经理和谐安泰 101.2 23.00 
    陈宇副董事长国创恒科技 200 5.00 
    许晓文董事深圳市长园集团股份有限公司 2,762,579(股)* 1.28 
    董世杰独立董事深圳易天元网络控制有限公司 250 25.00 
    深圳市兴科伦电子有限公司 10 10.00 
    深圳市艾里特电磁技术有限公司 5 10.00 张军独立董事 
    ELITEK Co., LIMITED HKD0.5 50.00 
    黄纲独立董事深圳市因泰克计算机技术有限公司 37 12.33 
    韩伟净监事会主席和谐安泰 5.5 1.25 
    蒋洪波监事、技术副总监和谐安泰 8.8 2.00 
    李晓华董事会秘书和谐安泰 11 2.50 
    罗珊珊财务总监和谐安泰 11 2.50 
    汪显方技术总监和谐安泰 22 5.00 
    首召兵技术副总监和谐安泰 12.1 2.75 
    董晓勇技术副总监和谐安泰 14.3 3.25 
    *截止 2009年 12月 31日持股情况。
    上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资与本公司不存在利益冲突。
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009
    年度薪酬情况 
2009 年,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司领取薪酬情况如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-137姓名职务领薪单位 2009 年度薪酬(万元) 
刘建伟董事长、总经理本公司        36.00 
    陈宇副董事长未在公司领薪— 
朱方董事未在公司领薪— 
肖冰董事未在公司领薪— 
许晓文董事未在公司领薪— 
王鹏董事、副总经理本公司 18.00 
    董世杰独立董事本公司 3.00 
    张军独立董事本公司 3.00 
    黄纲独立董事本公司 3.00 
    韩伟净监事会主席本公司 5.40 
    傅哲宽监事未在公司领薪— 
蒋洪波监事、技术副总监本公司 12.00 
    罗珊珊财务总监本公司 12.00 
    李晓华董事会秘书本公司 12.00 
    汪显方技术总监本公司 15.86 
    首召兵技术副总监本公司 12.00 
    董晓勇技术副总监本公司 12.00 
    本公司没有制定退休金计划及其他非薪酬待遇。
    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情
    况 
截止 2009 年 12 月 31 日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下:
    姓名任职的其他单位名称兼职职务 
深圳市创东方投资有限公司董事 
南海和而泰执行董事、总经理刘建伟 
顺德和而泰董事长、总经理 
力合创业董事、总经理 
深圳清华大学研究院副院长 
深圳市力合微电子有限公司董事长 
深圳市斯维尔科技有限公司董事长 
深圳市力合材料有限公司董事长 
深圳市力合信息技术有限公司董事长 
朱方 
深圳市力合教育有限公司董事长 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-138深圳力合投资咨询有限公司董事长 
深圳清研技术管理有限公司董事长 
力合股份有限公司董事 
珠海清华科技园创业投资有限公司董事 
深圳力合高科技有限公司董事 
深圳力合信息港投资发展有限公司董事 
达晨创业董事、副总裁 
深圳市达晨财经顾问有限公司董事长 
深圳市荣涵投资有限公司董事肖冰 
北京东方广视科技有限责任公司董事 
国创恒科技董事、总经理陈宇 
航天科技研究院副院长 
和谐安泰董事王鹏 
顺德和而泰董事 
蒋洪波顺德和而泰董事 
长园盈佳董事长 
深圳市长园集团股份有限公司董事长、总经理 
深圳长园电子材料有限公司董事长 
上海长园维安电子线路保护股份有限公司董事长 
深圳市长园长通热缩材料有限公司董事长 
广东长园电缆附件有限公司董事长 
深圳市吉斯安电气有限公司董事长 
深圳市长园嘉彩环境材料有限公司董事长 
深圳南瑞科技有限公司董事 
东莞市高能电气股份有限公司董事 
武汉光讯科技有限责任公司董事 
上海国电投资有限公司董事 
珠海成瑞电气有限公司董事 
深圳市长盈精密技术有限公司董事 
奈电软性科技电子(珠海)有限公司董事 
许晓文 
深圳市联创健和光电股份有限公司董事 
张军深圳市兴科伦电子有限公司财务总监 
董世杰深圳易天元网络控制有限公司董事长、总工程师广东深大地律师事务所合伙人黄纲 
深圳市因泰克计算机技术有限公司监事 
韩伟净和谐安泰董事长、总经理 
达晨创业创投部总经理傅哲宽 
广州市科密汽车制动技术开发有限公司董事 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-139广州华工百川自控科技有限公司董事 
湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事 
福建圣农发展股份有限公司董事 
郑州 VCOM 电子科技有限公司董事 

除上述人员外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他企业中兼职,并已作出不存在兼职情况的声明。
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之
    间的亲属关系 
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内的直系或旁系亲属关系。
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的
    协议及承诺
    (一)发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
    签订的协议 
作为本公司员工的公司董事刘建伟、王鹏,监事韩伟净、蒋洪波和全体高级管理人员均与本公司签订了《劳动合同书》;全体核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同书》和《保密协议》。
    截止本招股意向书签署之日,上述《劳动合同书》和《保密协议》均得到了有效的执行。
    (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重
    要承诺 
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺主要为股份锁定承诺和避免同业竞争的承诺,具体情况参见本招股意向书“第五节、(十一)
    公司实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
    八、董事、监事、高级管理人员之任职资格 
    本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-140
    九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况
    (一)发行人董事变化情况 
    2004年6月14日,和而泰科技股东会作出决议,选举刘建伟、陈宇、朱方、肖冰、王舰为董事,共同组成和而泰科技董事会。
    2006年3月20日,和而泰科技股东会作出决议,继续选举刘建伟、陈宇、朱方、肖冰、王舰为和而泰科技董事会成员。
    2007年11月26日,公司创立大会暨第一次股东大会作出决议,选举刘建伟、陈宇、朱方、肖冰、许晓文、王鹏、张军、董世杰、黄纲为公司第一届董事会成员,其中张军、董世杰、黄纲为公司独立董事。
    (二)发行人监事变化情况 
    2004年6月14日,和而泰科技股东会作出决议,接受张福恩监事辞职,选举傅哲宽接任监事,与原监事汪显方、蒋洪波共同组成和而泰科技监事会。
    2006年3月20日,和而泰科技股东会作出决议,选举傅哲宽、汪显方为和而泰科技监事,与职工代表监事蒋洪波共同组成和而泰科技监事会。
    2007年11月26日,公司创立大会暨第一次股东大会作出决议,选举韩伟净、傅哲宽为公司第一届监事会成员,与由职工代表大会选举的职工代表监事蒋洪波先生共同组成公司第一届监事会。
    (三)发行人高级管理人员变化情况 
    2000年1月7日,和而泰科技董事会作出决议,聘任刘建伟为和而泰科技总经理。
    2004年11月25日,和而泰科技董事会作出决议,聘任王鹏为和而泰科技副总经理;罗珊珊为和而泰科技财务总监。
    2006年3月20日,和而泰科技董事会作出决议,续聘刘建伟为和而泰科技总经理、王鹏为和而泰科技副总经理、罗珊珊为和而泰科技财务总监,聘任李晓华为和而泰科技董事会秘书。
    2007年11月26日,公司第一届董事会第一次会议作出决议,聘任刘建伟为公司总经理、王鹏为公司副总经理、李晓华为公司董事会秘书、罗珊珊为公司财务总监。
    除以上变动外,本公司自设立以来,其他董事、监事、高级管理人员未发生重大变动。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-141第九节公司治理
    一、公司治理结构的建立健全及运行情况 
    2007 年 11 月 26 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《累积投票实施细则》一系列符合上市公司要求的内部管理制度,选举产生了第一届董事会和第一届监事会,初步建立起符合股份有限公司公开发行股票并上市要求的法人治理结构。
    自公司成立以来,本公司按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的标准,完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制,为本公司高效经营提供了制度保证。公司股东大会、董事会、监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行,各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责,按制度规定切实地行使权利、履行义务。
    (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 
    2007 年 11 月 26 日,公司创立大会暨第一次股东大会批准了《股东大会议事规则》,股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
    1、股东的权利和义务 
    公司章程第二十七条规定,公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股
    份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者
    委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监
    督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
    或质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大
    会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止
    或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会
    作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份;(8)法律、
    行政法规及公司章程规定的其他权利。公司章程第三十二条规定,公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和公司章程;(2)依其所认购的股份和入股
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-142方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东
    权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利损害公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人的利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、
    行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    2、股东大会的职责 
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司经营方针和
    投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监
    事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)
    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方
    案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公
    司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决
    议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)
    审议批准下列担保事项:公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(13)审议公司在一年内购买、出售
    重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(14)审议股权激励计划;
    (15)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事
    项。
    3、股东大会议事规则 
    公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时;公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;法律、行政法规、部门规章或深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-143《公司章程》规定的其他情形。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 20 年。
    (二)董事会制度的建立健全及运行情况 
    2007 年 11 月 26 日,公司创立大会暨第一次股东大会通过了《董事会议事规则》。公司董事会规范运行,公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定行使自己的权利,履行自己的义务。
    1、公司董事会构成 
    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。九名董事中有独立董事三名,且独立董事中包括一名会计专业人士。
    2、公司董事会行使的职权
    (1)负责召集股东大会,并向大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;
    (3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决
    算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者
    减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、回购
    本公司股票或者合并、分立和解散方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司
    对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事
    会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)
    制订公司章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请
    聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检
    查总经理的工作;(16)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他
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 1-1-144职权。
    3、董事会议事规则 
    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。出席会议的董事应当对所有列入会议议程的议案进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的,应以议案提出的时间顺序进行表决,根据表决结果作出决议。董事会会议的表决,实行一人一票。董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为 20 年。
    (三)监事会制度的建立健全及运行情况 
    2007 年 11 月 26 日,公司创立大会暨第一次股东大会通过了《监事会议事规则》,公司监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使自己的权利,履行自己的义务。
    1、公司监事会构成 
    公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表二人,公司职工代表一人。监事会设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    2、监事会行使的职权
    (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)
    检查公司的财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;对
    违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高
    级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
    规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提
    案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
    讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
    所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-145
    3、监事会议事规则 
    监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事会召开临时会议,应提前两天通知全体监事。监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。监事有权提出监事会议案,但是否列入监事会会议议程由本次监事会召集人确定;如监事提出的议案未能列入监事会会议议程应向提案监事作出解释,如提案监事仍坚持要求列入议程,则由监事会进行表决确定。每名监事有一票表决权,监事会决议应当经半数以上监事通过。
    监事会会议应当有记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录的保存期限为 20 年。
    (四)独立董事工作制度的建立健全及运行情况 
    2007 年 11 月 26 日公司创立大会暨第一次股东大会通过了《独立董事工作制度》。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利,履行自己的义务。
    1、独立董事设立情况 
    根据《公司章程》的规定,公司设 3 名独立董事,公司董事会总人数为 9 名,独立董事占董事会人数达到了三分之一。
    关于独立董事的任职资格,《独立董事制度》规定如下:(1)根据法律、法
    规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;(2)具有《指导意见》和《公司
    章程》所要求的独立性;(3)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、
    规范性文件;(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的
    工作经验;(5)《公司章程》规定的其他条件。独立董事必须具有独立性,下列
    人员不得担任独立董事:(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
    主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接和间接持
    有公司股份 1%以上的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接和间接持有公司股
    份 5%以上的股东单位或者在前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)最
    近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为公司或其附属企业提供财务、
    法律、咨询等服务的人员或在相关机构任职的人员;(6)《公司章程》规定的其
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 1-1-146他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。
    2、独立董事发挥作用的制度安排 
    《独立董事制度》中对独立董事发挥作用进行了如下制度安排:独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外,并享有以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
    最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时
    股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)
    可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    《关联交易管理制度》中对独立董事发挥作用进行了相关制度安排,具体情况参见本招股意向书“第七节、同业竞争与关联交易”。
    3、独立董事实际发挥作用的情况 
    公司独立董事在宏观经济形势、政策方面,公司治理规范方面,战略发展方向等方面具有较高的造诣,独立董事发挥自身特长,给予公司发展提供了很多积极的建议,独立董事对于公司的快速成长作用很大。同时为了保护中小股东的利深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-147益,防范关联交易,独立董事对于大股东的所有提议,都进行了审慎思考,独立作出判断和决策。公司未发生违规占用资金,违规担保事项,与独立董事的作用分不开。独立董事已对公司的关联交易事项发表了独立意见。
    (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 
    《公司章程》中对董事会秘书的职责进行了详细的规定,2007 年 11 月 26日公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作规则》,董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作规则》的相关规定履行职责。
    《公司章程》规定:公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
    《董事会秘书工作规则》规定:董事会秘书的主要职责是:(1)负责公司和
    相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;(2)负责处理公司信息披露事务,督促公
    司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,
    向投资者提供公司已披露的资料;(4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大
    会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;(5)参加股东大会、董事
    会会议,制作会议记录并签字;(6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制
    订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;(7)负
    责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;(8)协助董
    事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规范性文件、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议对其设定的责任;(9)促
    使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规范性文件、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;(10)为公司
    重大决策提供咨询和建议;(11)筹备公司境内外推介的宣传活动;(12)办理
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-148公司与各董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜;(13)董事会授权的和交易所要求履行的其他职责。
    (六)专门委员会的设置情况 
    2007 年 11 月 26 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》,对以上四个董事会专门委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规定。
    1、董事会战略委员会的设置 
    战略委员会成员由三名董事组成,设召集人一名,由公司董事长担任。
    战略委员会的主要职责权限:
    (1)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;
    (2)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战
    略、人才战略进行研究并提出建议;(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的
    重大投资、融资方案进行研究并提出建议;(4)对《公司章程》规定须经董事
    会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(5)对其他影响
    公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(6)对上述五项事项的实施进行检
    查;(7)董事会授予的其他职权。
    2、董事会审计委员会的设置  
    审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名(包括一名专业会计人士)。审计委员会委员由董事会选举产生,审计委员会设召集人一名,由独立董事中的会计专业人士担任。
    审计委员会的主要职责权限:
    (1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实
    施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披
    露;(5)审查公司内控制度;(6)公司董事会授予的其他事宜。
    3、董事会薪酬与考核委员会的设置 
    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事两名。薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,召集人在委员内选举,并报请董事会批准。
    薪酬与考核委员会的主要职责权限:(1)研究公司董事与高级管理人员考核
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-149的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
    与方案;(3)董事会授予的其他职权。
    4、董事会提名委员会的设置 
    提名委员会由三名董事组成,其中独立董事两名。提名委员会委员由董事会选举产生,提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,召集人在委员内选举,并报董事会批准。
    提名委员会的主要职责权限:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权
    结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、总经理的选择标
    准和程序并提出建议;(3)寻找合格的董事和总经理人选;(4)对董事候选人和
    总经理人选进行审查并提出建议;(5)对副总经理、董事会秘书、财务负责人等
    高级管理人员的人选进行审查并提出建议;(6)董事会授予的其他职权。
    二、公司规范运作情况 
    本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,截止本招股意向书签署之日,公司及董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。
    三、公司资金占用和对外担保情况  
    本公司有严格的资金管理制度,近三年不存在资金被实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
    本公司已在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确对外担保审议和决策程序,近三年不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
    四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见
    (一)发行人管理层的自我评估意见 
    管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为:公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-150和管理要求的提高,内部控制还需不断修订和完善,使之始终适应公司发展的需要。
    (二)注册会计师对公司内部控制制度的评价意见 
    审计机构鹏城会计师事务所已就本公司内部控制制度出具了(深鹏所股专字[2010]029 号《内部控制鉴证报告》,其鉴证意见为:“和而泰公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。” 

深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-151

第十节财务会计信息 
本节的财务会计数据及有关分析反映了本公司近三年经审计的财务状况。鹏城会计师事务所对本公司2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日的公司及合并资产负债表,2007年度、2008年度和2009年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表、公司及合并现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(深鹏所股审字[2010]008号)。
    本节引用或者披露的财务会计信息,非经特别说明,均引自经审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出,计价单位均为元。本节的财务会计数据及有关分析反映了本公司近三年经审计的财务报表及有关附注的重要内容。
    一、简要财务报表
    (一)合并报表
    1、合并资产负债表 
    编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司                         单位:元 
资产类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
流动资产: 
货币资金 83,490,495.26 73,192,280.13 39,765,853.07
    交易性金融资产---应收票据 21,346,142.34 8,486,084.34 13,819,867.86
    应收账款 83,520,433.31 54,900,586.67 64,571,119.00
    预付款项 1,715,059.04 18,557,155.41 225,270.82
    其他应收款 8,147,292.80 4,567,989.27 3,364,359.54
    存货 58,497,946.45 46,318,034.00 34,125,514.75
    其他流动资产---流动资产合计 256,717,369.20 206,022,129.82 155,871,985.04
    非流动资产: 
固定资产 21,917,077.99 22,836,019.67 20,609,863.81
    在建工程 7,309,092.36
    无形资产 29,083,147.54 7,334,288.76 2,067,432.31
    开发支出 1,442,700.00 --
    长期待摊费用 1,762,484.75 2,364,574.07 2,826,337.75
    递延所得税资产 782,351.51 598,321.35 283,759.90
    非流动资产合计 62,296,854.15 33,133,203.85 25,787,393.77
    资产总计 319,014,223.35 239,155,333.67 181,659,378.81
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-152合并资产负债表(续) 
编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司                           单位:元 
负债和权益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
流动负债: 
短期借款 30,034,693.50 20,173,250.11 27,000,000.00
    交易性金融负债---应付票据 56,330,613.30 40,033,550.00 6,934,800.00
    应付账款 76,002,883.84 53,879,658.84 56,864,815.30
    预收款项 235,141.84 525,079.23 789,816.24
    应付职工薪酬 2,041,175.00 1,655,620.58 1,388,162.60
    应交税费-2,567,112.26 -98,511.59 -2,830,885.70 
    应付股利---其他应付款 310,346.30 808,719.88 939,095.58
    其他流动负债---流动负债合计 162,387,741.52 116,977,367.05 91,085,804.02 
    非流动负债: 
递延收益 100,000.00 3,000,000.00 -
    非流动负债合计 100,000.00 3,000,000.00 -
    负债合计 162,487,741.52 119,977,367.05 91,085,804.02 
    股东权益: 
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
    资本公积 23,840,637.14 23,840,637.14 23,840,637.14
    减:库存股---盈余公积 9,261,450.79 5,586,656.23 2,720,426.98 
    未分配利润 72,566,219.46 39,750,673.25 14,012,510.67 
    归属于母公司股东权益合计 155,668,307.39 119,177,966.62 90,573,574.79 
    少数股东权益 858,174.44 --
    所有者权益合计 156,526,481.83 119,177,966.62 90,573,574.79 
    负债和股东权益总计 319,014,223.35 239,155,333.67 181,659,378.81
    2、合并利润表 
    编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司                         单位:元 
项    目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、营业收入 326,821,084.29 300,821,275.60 230,564,728.20
    减:营业成本 250,029,483.24 229,341,636.24 171,662,078.84
    营业税金及附加 769,315.32 794,077.12 101,333.81 
    销售费用 7,274,979.73 5,415,273.63 4,311,533.88
    管理费用 32,055,129.34 29,798,697.68 22,369,856.25
    财务费用 1,414,303.57 4,893,472.21 4,236,491.64
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-153资产减值损失 1,226,867.71 110,721.92 819,699.84
    加:投资收益---
    二、营业利润 34,051,005.38 30,467,396.80 27,063,733.94 
    加:营业外收入 7,422,645.86 3,048,359.11 2,293,566.13
    减:营业外支出 196,175.10 130,509.07 148,026.07
    其中:非流动资产处置损失-59,640.00 -2,624.35 -11,212.81
    三、利润总额 41,277,476.14 33,385,246.84 29,209,274.00 
    减:所得税费用 4,828,960.93 4,780,855.01 2,228,667.76
    四、净利润 36,448,515.21 28,604,391.83 26,980,606.24 
    归属于母公司所有者的净利润 36,490,340.77 28,604,391.83 26,980,606.24 
    少数股东损益-41,825.56 --
    3、合并现金流量表 
    编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司                          单位:元 
项    目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、经营活动产生的现金流量 
    销售商品、提供劳务收到的现金 296,275,739.83 317,447,645.25 236,486,938.64 
    收到的税费返还 13,666,699.35 23,424,960.19 9,185,505.98 
    收到的其他与经营活动有关的现金 2,185,879.86 1,483,900.16 1,150,872.09 
    现金流入小计 312,128,319.04 342,356,505.60 246,823,316.71 
    购买商品、接受劳务支付的现金 223,646,427.26 213,557,751.89 183,898,562.75 
    支付给职工以及为职工支付的现金 37,566,299.82 35,425,694.92 26,994,449.93 
    支付的各项税费 6,375,250.63 4,656,141.83 3,738,073.84 
    支付的其他与经营活动有关的现金 19,376,952.53 17,726,512.18 14,598,680.28 
    现金流出小计 286,964,930.24 271,366,100.82 229,229,766.80 
    经营活动产生的现金流量净额 25,163,388.80 70,990,404.78 17,593,549.91
    二、投资活动产生的现金流量 
    收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 155,500.00   - 13,000.00 
    收到的其他与投资活动有关的现金---现金流入小计 155,500.00 -  13,000.00 
    购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额 9,245,168.99 27,222,482.29 12,911,226.43 
    投资所支付的现金---支付的其他与投资活动有关的现金---现金流出小计 9,245,168.99 27,222,482.29 12,911,226.43 
    投资活动产生的现金流量净额-9,089,668.99 -27,222,482.29 -12,898,226.43
    三、筹资活动产生的现金流量 
    吸收权益性投资所收到的现金 900,000.00 --
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-154取得借款收到的现金 27,907,483.71 68,449,032.00 83,355,732.38 
    收到的其他与筹资活动有关的现金 29,792,725.08 18,212,099.51 48,054,071.57 
    现金流入小计 58,600,208.79 86,661,131.51 131,409,803.95 
    偿还债务支付的现金 33,573,250.11 75,275,781.89 86,719,412.59 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 646,151.07 2,930,027.69 3,860,056.73 
    支付的其他与筹资活动有关的现金 25,120,074.89 31,338,531.59 36,231,365.12 
    现金流出小计 59,339,476.07 109,544,341.17 126,810,834.44 
    筹资活动产生的现金流量净额-739,267.28 -22,883,209.66 4,598,969.51
    四、汇率变动对现金的影响额-360,150.27 -588,154.79 -492,362.81
    五、现金及现金等价物净增加额 14,974,302.26 20,296,558.04 8,801,930.18
    (二)母公司报表
    1、母公司资产负债表 
    编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司                         单位:元 
资产类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
流动资产: 
货币资金 77,453,379.59 70,984,960.43 39,760,961.96
    交易性金融资产---应收票据 21,346,142.34 8,486,084.34 13,819,867.86
    应收账款 83,520,433.31 54,900,586.67 64,571,119.00
    预付款项 1,715,059.04 18,557,155.41 225,270.82
    其他应收款 8,134,147.89 4,567,989.27 3,364,359.54
    存货 58,483,734.33 46,318,034.00 34,125,514.75
    其他流动资产---流动资产合计 250,652,896.50 203,814,810.12 155,867,093.93
    非流动资产: 
长期股权投资 8,600,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
    固定资产 21,824,305.99 22,836,019.67 20,609,863.81
    在建工程 6,952,627.36
    无形资产 26,400,266.84 4,591,788.46 2,067,432.31
    开发支出 1,442,700.00 --
    长期待摊费用 1,762,484.75 2,364,574.07 2,826,337.75
    递延所得税资产 782,351.51 598,321.35 283,759.90
    非流动资产合计 67,764,736.45 35,390,703.55 30,787,393.77
    资产总计 318,417,632.95 239,205,513.67 186,654,487.70
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 1-1-155母公司资产负债表(续) 
    编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司                           单位:元 
负债和权益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
流动负债: 
短期借款 30,034,693.50 20,173,250.11 27,000,000.00
    交易性金融负债---应付票据 56,330,613.30 40,033,550.00 6,934,800.00
    应付账款 76,001,459.34 53,879,658.84 56,864,815.30
    预收款项 235,141.84 525,079.23 789,816.24
    应付职工薪酬 2,017,293.52 1,655,620.58 1,388,162.60
    应交税费-2,568,930.33 -98,511.59 -2,831,766.10 
    应付股利---其他应付款 287,559.52 805,009.88 5,939,095.58
    流动负债合计 162,337,830.69 116,973,657.05 96,084,923.62 
    非流动负债: 
递延收益 100,000.00 3,000,000.00 -
    非流动负债合计 100,000.00 3,000,000.00 -
    负债合计 162,437,830.69 119,973,657.05 96,084,923.62 
    股东权益: 
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
    资本公积 23,840,637.14 23,840,637.14 23,840,637.14
    减:库存股---盈余公积 9,261,049.72 5,586,255.16 2,720,025.91 
    未分配利润 72,878,115.40 39,804,964.32 14,008,901.03 
    归属于母公司股东权益合计 155,979,802.26 119,231,856.62 90,569,564.08 
    少数股东权益---所有者权益合计 155,979,802.26 119,231,856.62 90,569,564.08 
    负债和股东权益总计 318,417,632.95 239,205,513.67 186,654,487.70
    2、母公司利润表 
    编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司                           单位:元 
项    目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、营业收入 326,130,846.41 300,821,275.60 230,564,728.20
    减:营业成本 249,371,426.19 229,341,636.24 171,662,078.84
    营业税金及附加 768,788.94 794,077.12 101,333.81
    销售费用 7,250,930.23 5,415,273.63 4,311,533.88
    管理费用 31,726,329.45 29,728,878.44 22,368,775.05
    财务费用 1,436,068.08 4,905,390.74 4,242,463.95
    资产减值损失 1,226,867.71 110,721.92 819,699.84
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 1-1-156加:投资收益---
    二、营业利润 34,350,435.81 30,525,297.51 27,058,842.83 
    加:营业外收入 7,422,645.86 3,048,359.11 2,293,566.13
    减:营业外支出 196,175.10 130,509.07 148,026.07
    其中:非流动资产处置损失-59,640.00 -2,624.35 -11,212.81
    三、利润总额 41,576,906.57 33,443,147.55 29,204,382.89 
    减:所得税费用 4,828,960.93 4,780,855.01 2,227,787.36
    四、净利润 36,747,945.64 28,662,292.54 26,976,595.53
    3、母公司现金流量表 
    编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司                          单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、经营活动产生的现金流量 
    销售商品、提供劳务收到的现金 295,468,161.50 317,447,645.25  236,486,938.64 
    收到的税费返还 13,666,699.35 23,424,960.19  9,185,505.98 
    收到的其他与经营活动有关的现金 2,162,934.00 1,471,977.23  6,145,980.98 
    现金流入小计 311,297,794.85 342,344,582.67  251,818,425.60 
    购买商品、接受劳务支付的现金 222,839,599.58 213,557,751.89  183,898,562.75 
    支付给职工以及为职工支付的现金 37,508,263.62 35,425,694.92  26,994,449.93 
    支付的各项税费 6,330,623.11 4,655,261.43  3,738,073.84 
    支付的其他与经营活动有关的现金 19,237,792.96 22,705,113.24  14,598,680.28 
    现金流出小计 285,916,279.27 276,343,821.48  229,229,766.80 
    经营活动产生的现金流量净额 25,381,515.58 66,000,761.19  22,588,658.80
    二、投资活动产生的现金流量 
    收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 155,500.00 - 13,000.00 
    收到的其他与投资活动有关的现金---现金流入小计 155,500.00 -  13,000.00 
    购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额 8,793,091.74 24,435,267.29  12,911,226.43 
    投资所支付的现金 3,600,000.00 - 5,000,000.00 
    支付的其他与投资活动有关的现金---现金流出小计 12,393,091.74 24,435,267.29  17,911,226.43 
    投资活动产生的现金流量净额-12,237,591.74 -24,435,267.29  -17,898,226.43
    三、筹资活动产生的现金流量 
    吸收权益性投资所收到的现金---取得借款收到的现金 27,907,483.71 68,449,032.00  83,355,732.38 
    收到的其他与筹资活动有关的现金 29,792,725.08 18,212,099.51  48,054,071.57 
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 1-1-157现金流入小计 57,700,208.79 86,661,131.51  131,409,803.95 
    偿还债务支付的现金 33,573,250.11 75,275,781.89  86,719,412.59 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 646,151.07 2,930,027.69  3,860,056.73 
    支付的其他与筹资活动有关的现金 25,120,074.89 31,338,531.59  36,231,365.12 
    现金流出小计 59,339,476.07 109,544,341.17  126,810,834.44 
    筹资活动产生的现金流量净额-1,639,267.28 -22,883,209.66  4,598,969.51
    四、汇率变动对现金的影响额-360,150.27 -588,154.79  -492,362.81
    五、现金及现金等价物净增加额 11,144,506.29 18,094,129.45  8,797,039.07
    二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
    (一)财务报表编制基础 
    本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体准则的规定进行确认和计量,并编制财务报表。
    财务报表涉及的会计主体的确定方式为:母公司财务报表以法人主体为会计主体;合并财务报表以包括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。
    根据2007年2月15日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的规定本次财务报表的编制基础是:首先以2007年1月1日为执行会计准则体系的首次执行日,确认2007年1月1日的资产负债表期初数。
    (二)合并报表范围及变化情况
    1、本公司合并范围的确定依据 
    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。
    2、本公司的合并范围 
    报告期间纳入合并范围的子公司概况列示如下:
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 1-1-158企业名称注册资本(元)本公司投资额(元)经营范围本公司所占权益比例南海和而泰 5,000,000.00 5,000,000.00 
    计算机、光机电一体化产品、家用电器及遥控设备的技术开发、生产销售;兴办实业;国内商业、物资供销业;货物进出口、技术进出口。
    100% 
顺德和而泰 6,000,000.00 3,600,000.00 
    计算机、光机电一体化产品、家用电器、各种电子设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、生产、销售;电子零部件贸易;国内商业、物资供销业;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
    60% 

报告期内合并范围的变化说明:
    (1)南海和而泰系本公司 2007 年 8 月 29 日新设立的全资子公司,新增合
    并该公司 2007 年 8-12 月、2008 年度和 2009 年度报表。
    (2)顺德和而泰于 2009 年 6 月 22 日成立,本公司占注册资本 60%,对该
    公司拥有控制权,新增合并该公司 2009 年度报表。
    三、主要会计政策和会计估计
    (一)收入确认原则
    1、商品销售 
    本公司销售的商品在同时满足下列条件时,确认销售商品收入:
    (1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
    (2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出
    的商品实施有效控制;
    (3)收入的金额能够可靠地计量;
    (4)相关的经济利益很可能流入企业;
    (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    2、提供劳务(不包括长期合同) 
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
    (1)收入的金额能够可靠地计量;
    (2)相关的经济利益很可能流入企业; 
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 1-1-159
    (3)交易的完工进度能够可靠地确定;
    (4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
    (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本
    金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;
    (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,应当将已经发生的劳务
    成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
    3、让渡资产使用权 
    包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的,予以确认:
    (1)相关的经济利益很可能流入企业;
    (2)收入的金额能够可靠计量。
    (二)外币业务核算方法
    1、发生外币交易时,将外币金额折算为记账本位币金额。本公司发生的外
    币交易在初始确认时,采用交易发生当月 1 日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额;在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:
    (1)外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日
    即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。
    (2)以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率
    折算,不改变其记账本位币金额。
    2、对境外经营的财务报表进行折算时,遵循下列规定:
    (1)资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,
    所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
    (2)利润表中的收入和费用项目,采用交易发生当月 1 日的即期汇率折算。
    按照上述规定折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
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 1-1-160
    (三)金融资产的核算方法
    1、金融资产分类 
    金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。
    2、金融资产的计量
    (1)初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产,相关交易费用应当直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用应当计入初始确认金额。
    (2)本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该
    金融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外:持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    3、金融资产公允价值的确定
    (1)存在活跃市场的金融资产,将活跃市场中的报价确定为公允价值。
    (2)金融资产不存在活跃市场的,采用估值技术确定公允价值。采用估值
    技术得出的结果,反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
    (3)初始取得或源生的金融资产,以市场交易价格作为确定其公允价值的
    基础。
    4、金融资产减值 
    在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据,包括下列各项:
    (1)发行方或债务人发生严重财务困难;
    (2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
    (3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生困难的债务人作出
    让步;
    (4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; 
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 1-1-161
    (5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
    (6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根
    据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量;
    (7)债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化,
    使本公司可能无法收回投资成本;
    (8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
    (9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。
    5、金融资产减值损失的计量
    (1)持有至到期投资的减值损失的计量:按预计未来现金流量现值低于期
    末账面价值的差额计提减值准备,计入当期损益;
    (2)应收款项减值损失的计量:单项金额重大的,单独进行减值测试,根
    据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备,计入当期损益;单项金额不重大和经单独测试未减值的应收款项一起先按类似信用风险特征划分为若干组合,按信用风险特征组合确定风险较大的应收账款,存在减值的,按个别认定计提坏账准备,经减值测试后不存在减值,按账龄分析法计提坏账准备。具体标准如下:
    账龄比例 
一年以内 2% 
一至二年 10% 
二至三年 20% 
三年以上 50%
    (3)可供出售的金融资产减值:若该项金融资产公允价值出现持续下降,
    且其下降属于非暂时性的,则可认定该项金融资产发生了减值。可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益;
    (4)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,
    或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-162期损益。
    6、金融资产减值损失的转回
    (1)对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该
    金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本;
    (2)已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已
    上升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益;
    (3)可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回;
    (4)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,
    或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回。
    7、金融资产的转移 
    公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时,终止确认该金融资产。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
    (1)所转移金融资产的账面价值;
    (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
    额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    (四)存货核算方法
    1、存货的分类 
    本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括原材料(包括辅助材料)、在产品、半成品、产成品、委托加工材料等。
    2、存货的计价 
    存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算,发出采用加权平均法核算;低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。
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 1-1-163
    3、存货跌价准备的确认标准及计提方法 
    本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上,对遭受损失,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货,根据存货成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并记入当期损益。若以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
    (五)长期股权投资核算方法
    1、初始计量 
    以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
    2、后续计量
    (1)本公司对下列长期股权投资采用成本法核算:
    ①能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
    ②对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
    采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
    (2)本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用
    权益法核算。
    公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-164除外。被投资单位以后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
    3、长期投资减值准备 
    资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查,判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    (六)固定资产计价及折旧方法 
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
    固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,且该固定资产的成本能够可靠地计量时,确认固定资产。
    固定资产的折旧采用平均年限法计算,并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的 5%)确定其折旧率如下:
    资产类别预计使用年限(年)年折旧率(%) 
机器设备 5-10 9.5-19 
    电子设备 5 19 
办公设备 5 19 
运输设备 5-8 11.875-19 
    其他设备 5 19
    1、固定资产的后续支出 
    固定资产有关的后续支出,符合前述固定资产确认条件的,计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。
    2、固定资产减值准备 
    资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的,则估计其可收回金额。
    可收回金额的计量结果表明,固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-165资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    (七)在建工程
    1、在建工程的核算方法 
    在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算,并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用(包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等),在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本,在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。
    2、在建工程减值准备 
    资产负债表日对在建工程进行全面检查,判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在:(1)在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开
    工,(2)所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的
    不确定性等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    (八)无形资产计价及摊销方法
    1、初始计量 
    无形资产按照实际成本进行初始计量。
    (1)外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该
    资产达到预定用途所发生的其他支出。
    (2)自行开发的无形资产,其成本包括自满足无形资产确认条件规定后至
    达到预定用途前发生的支出总额,但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
    公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段,研究阶段的支出应当于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的确认为无形资产:
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 1-1-166①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 
③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性; 
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; 
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    (3)投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,
    但合同或协议约定价值不公允的除外。
    2、无形资产摊销 
    本公司于无形资产取得时分析判断其使用寿命,对使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内按直线法进行摊销。本公司无形资产具体摊销年限如下:
    类别摊销年限 
土地使用权 50 年 
专利权 10 年 
软件 5 年
    3、无形资产减值准备 
    资产负债表日检查各项无形资产,判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在(1)某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经
    济利益的能力受到重大不利影响;(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在
    剩余摊销年限内预期不会恢复;(3)某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然
    具有部分使用价值等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    (九)递延所得税资产/递延所得税负债
    1、递延所得税资产的确认
    (1)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,
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 1-1-167确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:1)该项交易不是企业合并;2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
    (2)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
    异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:1)暂时性差异在可预见的未来很可能转回;2)未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    (3)本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获
    得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    2、递延所得税负债的确认 
    除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:
    (1)商誉的初始确认;
    (2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:1)该
    项交易不是企业合并;2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
    (3)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时
    性差异,同时满足下列条件的:1)投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;2)暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    (十)合并财务报表的编制方法
    1、合并财务报表原则 
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
    2、编制方法 
    合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司之间发生的内部交易对合并财务报表的影响,并计算少数股东权益后,由母公司合并编制。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-168合并财务报表中包含被购买企业自购买日或开始合并报表日至资产负债表日之经营成果和现金流量。
    子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表,直至该控制权从本公司内转出。
    四、所得税税率执行情况
    (一)公司所得税税率执行情况
    1、深圳市地方税务局第三稽查局以深地三函[2006]357 号“关于深圳市和而
    泰电子科技有限公司延长 3 年减半征收企业所得税问题的复函”批复,同意本公司享受企业所得税“两免三减”税收优惠政策期满后,从 2006 年起,给予延长3 年减半征收企业所得税的优惠。如本公司在企业所得税减半期内被取消高新技术企业资格,则停止享受企业所得税减半征收的税收优惠;如在减半征收期内,本公司生产性经营收入未超过全部业务收入 50%的年度,亦不得享受该年度相应的减免税优惠待遇。本公司 2006 年至 2007 年按 15%的税率减半执行。
    2、根据国家税务总局国税函[2008]985 号《国家税务总局关于高新技术企业
    2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》,本公司 2008 年已取得 GR200844200052“高新技术企业证书”2008 年-2010 年可按照 15%的税率计提所得税。
    (二)子公司所得税税率执行情况
    1、本公司全资子公司佛山市南海和而泰智能控制有限公司 2007 年适用 33%
    的企业所得税税率;2008 年适用企业所得税税率 25%;2009 年适用企业所得税税率 25%。
    2、本公司控股子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司于 2009 年 6 月
    22 日成立,2009 年适用企业所得税税率 25%。
    五、经注册会计师核验的非经常性损益 
    根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,报告期内公司的非经常性损益的内容、金额如下:
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 1-1-169
                                                                单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
非流动资产处置损益-59,640.00 -2,624.35  -11,212.81
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-- 2,287,883.67
    计入当期损益的政府补助 7,300,452.00 2,765,100.00  2,187,400.00
    其他营业外收支净额-14,341.24 152,750.04  -30,647.13
    合计 7,226,470.76 2,915,225.69  4,433,423.73
    减:非经常性损益相应的所得税 1,083,970.61 437,283.85  332,506.78
    减:少数股东享有部分---非经常性损益对净利润的影响 6,142,500.15 2,477,941.84 4,100,916.95 
    归属于母公司所有者的净利润 36,490,340.77 28,604,391.83 26,980,606.24
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30,347,840.62 26,126,449.99 22,879,689.29
    六、最近一期末的主要资产及负债情况
    (一)主要资产项目
    1、货币资金 
    单位:元 
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 
现金 504,433.58     181,982.21  
    银行存款 64,567,479.79  49,919,065.84  
    其他货币资金 18,418,581.89  23,091,232.08  
    合计 83,490,495.26 73,192,280.13 
    货币资金期末余额较年初余额增长 14.07%,增长的主要原因是加强对外销
    客户信用评估及管控,在加大了应收帐款的催收力度的同时,积极寻求银行支持,更多地开展各种形式的贸易融资,由此造成货币资金的增加。
    公司期末保持充足的货币资金,为 2009 年进一步扩大生产、销售规模提供资金保证。
    2、应收账款 
    单位:元 
2009年12月31日 
账龄 
金额比例(%)坏账准备净额 
1 年以内          83,171,330.18 95.31 1,663,426.60 81,507,903.58 
    1-2 年               532,435.79 0.61 53,243.58 479,192.21 
    2-3 年               233,993.05 0.27 46,798.61 187,194.44 
    3 年以上            3,324,446.02 3.81 1,978,302.94 1,346,143.08 
    合计          87,262,205.04 100 3,741,771.73 83,520,433.31 
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 1-1-170
    截止 2009 年 12 月 31 日,公司前五名欠款单位具体情况如下:
    单位:元 
单位金额账龄内容 
伊莱克斯 29,441,168.31 1 年以内货款 
    其中:ELECTROLUX THAILAND CO.,LTD. 6,801,614.96 1 年以内货款 
    ELECTROLUX DO BRASIL S.A 18,654,235.87 1 年以内货款 
    ELECTROLUX NORTH AMERICA 2,996,176.82 1 年以内货款 
    ELECTROLUX HOME PRODUCTS PTY LTD. 989,140.66 1 年以内货款 
    以莱特 9,069,736.47 1 年以内货款 
    其中:欧威尔空调(中国)有限公司 7,007,483.71 1 年以内货款 
    ELECTRA AIR CONDITIONING INDUSTRIES 2006 LTD. 1,938,094.21 1 年以内货款 
    ACE INDUSTRIE C/O EXEL FREIGHT 124,158.55 1 年以内货款 
    惠而浦 4,186,340.83 1 年以内货款 
    其中:海信惠而浦(浙江)电器有限公司 3,274,600.65 1 年以内货款 
    WHIRLPOOL OF INDIA LIMITED 908,888.73 1 年以内货款 
    WHIRLPOOL S.A. 2,851.45 1 年以内货款 
    HUNTER 3,851,078.98 1 年以内货款 
    其中:中山市港联华凯电器制品有限公司 1,613,052.82 1 年以内货款 
    ARTISAN INDUSTRIAL CO.,LTD. 643,988.68 1 年以内货款 
    新盛世机电制品(中山)有限公司 1,594,037.48 1 年以内货款 
    美的 3,809,650.38 1 年以内货款 
    其中:佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司(电饭煲) 943,050.14 1 年以内货款 
    佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司(压力锅) 1,147,998.02 1 年以内货款 
    广东美的精品电器制造有限公司 1,287,570.48 1 年以内货款 
    广东美的环境电器制造有限公司 431,031.74 1 年以内货款 
    合    计 50,357,974.97 1 年以内货款
    3、存货 
    单位:元 
类别 2008 年 12 月 31 日本期增加额本期减少额 2009 年 12 月 31 日原材料 29,360,260.04 238,023,337.75 226,895,444.93 40,488,152.86
    委托加工材料 13,763.60 34,537,719.35 32,699,287.56 1,852,195.39
    在产品 2,977,052.99 279,918,139.54 273,659,515.88 9,235,676.65
    自制半成品 849,991.50 61,661,691.60 61,414,531.66 1,097,151.44
    产成品 13,525,083.87 251,775,223.93 258,728,105.94 6,572,201.86
    低值易耗品 323,014.45 1,253,790.60 1,422,455.36 154,349.69
    合计 47,049,166.45 867,169,902.77 854,819,341.33 59,399,727.89
    减:存货跌价准备 731,132.45 170,648.99 - 901,781.44
    存货净额 46,318,034.00   58,497,946.45
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-171
    4、固定资产 
    单位:元 
固定资产类别折旧年限原值折旧账面价值固定资产减值准备固定资产净值机器设备 5-10 年 30,352,473.73 11,690,449.23 18,662,024.50 - 18,662,024.50
    电子设备 5 年 1,995,568.78 1,579,034.23 416,534.55 - 416,534.55
    运输设备 5-8 年 2,948,047.00 1,223,383.78 1,724,663.22 - 1,724,663.22
    办公设备 5 年 1,845,349.29 754,470.63 1,090,878.66 - 1,090,878.66
    其他设备 5 年 101,550.26 78,573.20 22,977.06 - 22,977.06
    合计  37,242,989.06 15,325,911.07 21,917,077.99 - 21,917,077.99
    经测试,期末不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况,无需计提固定资产减值准备。
    5、无形资产 
    单位:元 
无形资产类别摊销年限原值累计摊销账面价值无形资产减值准备无形资产净值外购软件 5 年 2,191,530.00 1,105,747.97 1,085,782.01 - 1,085,782.03
    自行开发专利技术 10 年 7,571,101.00 690,409.47 6,880,691.55 - 6,880,691.53
    土地* 50 年 21,344,725.00 228,051.02 21,116,673.98 - 21,116,673.98
    合计   31,107,356.00 2,024,208.46 29,083,147.54   29,083,147.54
    2008 年 4 月 6 日南海和而泰通过受让方式取得位于佛山市南海区狮山镇狮山办事处黄洞“烧瓦岗”的 19,999.90 平方米的工业用地,宗地号为 0618120962,
    土地使用权证编号为佛府南国用(2008)第 0601310 号。
    2009 年 9 月 14 日公司通过受让方式取得位于深圳市宝安区(光明新区)公明办事处模具基地根玉路的 30,261.40 平方米的工业用地,宗地号为 A603-0360,
    土地使用权证号为深房地字第 8000100097 号。
    经测试,期末不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况,无需计提无形资产减值准备。
    6、在建工程 
    单位:元 
项目名称预算数 2009 年 12 月 31 日工程投入占预算比例(%)工程进度(%)资金来源 
和而泰光明工业园 25,000,000.00 6,952,627.36 27.81 100 自筹 
    南海和而泰生产基地 47,180,000.00 356,465.00 0.76 100 自筹 
    合计  7,309,092.36  
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-172
    (二)主要负债项目 
    单位:元 
负债类型负债说明 2009 年 12 月 31 日负债金额短期借款保证借款、票据贴现等 30,034,693.50
    应付票据银行承兑汇票 56,330,613.30
    应付账款合计 76,002,883.84
    预收款项合计 235,141.84
    应付职工薪酬合计 2,041,175.00
    应交税费合计-2,567,112.26
    其他应付款合计 310,346.30
    其他非流动负债合计           100,000.00
    负债合计   162,487,741.52
    1、短期借款 
    截止 2009 年 12 月 31 日,短期借款余额为 30,034,693.50 元,无逾期借款,
    借款内容明细如下:
    贷款单位期限利率币种金额类别 
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2009.09.24-2010.09.24 5.04% RMB 5,000,000.00 保证 
    招商银行股份有限公司深南中路支行 2009.09.18-2010.03.18 4.86% RMB 2,500,000.00 保证 
    深圳发展银行股份有限公司深圳分行 2009.09.22-2010.02.26 2.32% RMB 1,043,735.11 应收票据贴现
    深圳发展银行股份有限公司深圳分行 2009.09.17-2010.02.17 2.32% RMB 2,000,000.00 应收票据贴现
    招商银行股份有限公司深南中路支行 2009.12.08-2010.01.31 2.55% RMB 4,261,203.91 应收票据贴现
    上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.03.04 2.25% RMB 1,000,000.00 应收票据贴现
    上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.02.26 2.25% RMB 500,000.00 应收票据贴现
    上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.02.11 2.25% RMB 1,000,000.00 应收票据贴现
    上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.02.28 2.25% RMB 2,746,279.80 应收票据贴现
    上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.02.27 2.25% RMB 200,000.00 应收票据贴现
    上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.01.30 2.25% RMB 900,000.00 应收票据贴现
    上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.01.18 2.25% RMB 1,308,740.12 应收票据贴现
    上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.02.20 2.25% RMB 292,503.85 应收票据贴现
    上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.02.06 2.25% RMB 274,747.00 应收票据贴现
    上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2009.12.14-2010.01.14 4.86% RMB 7,007,483.71 应收账款保理
    合    计    30,034,693.50  
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-173
    2、应付票据 
    单位:元 
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 
银行承兑汇票 56,330,613.30 40,033,550.00 
    合计 56,330,613.30 40,033,550.00 
    注:上述银行承兑汇票最晚到期日为 2010 年 6 月 21 日。
    3、应付账款 
    应付账款期末余额中欠款金额前 5 名合计 12,992,891.06 元,占应付账款账
    面余额的 17.09%。截止 2009 年 12 月 31 日,前五名债权单位情况如下:
    单位:元 
单位名称期末欠款金额账龄结算方式欠款内容深圳市博敏祥电子有限公司 4,268,894.97 1 年以内月结 90 天货款 
    东莞市茵莉电子有限公司 2,676,253.92 1 年以内月结 90 天货款 
    上海松川精密电子有限公司 2,053,709.76 1 年以内月结 60 天货款 
    深圳市仝鑫电业制品有限公司 2,030,819.26 1 年以内月结 90 天货款 
    深圳市讯威实业有限公司 1,963,213.14 1 年以内月结 60 天货款 
    合计 12,992,891.06
    4、应交税费 
    单位:元 
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 
增值税-5,859,979.62 -2,667,762.08 
    企业所得税 3,216,210.70 2,493,450.13 
    营业税-- 
城建税 4,940.74 12,435.42 
    教育费附加 14,564.68 37,306.26 
    个人所得税 53,162.00 24,254.00 
    堤围费 3,989.24 1,804.68 
    合计-2,567,112.26 -98,511.59
    5、其他 
    截止 2009 年 12 月 31 日其他非流动负债金额为 100,000.00 元。
    七、所有者权益变动情况 
    报告期内公司各个会计期末股东权益情况如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-174
                                                               单位:元 
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
    资本公积 23,840,637.14 23,840,637.14 23,840,637.14
    盈余公积 9,261,450.79 5,586,656.23 2,720,426.98 
    未分配利润 72,566,219.46 39,750,673.25 14,012,510.67 
    归属于母公司股东权益 155,668,307.39 119,177,966.62 90,573,574.79 
    少数股东权益 858,174.44 --
    所有者权益合计 156,526,481.83 119,177,966.62 90,573,574.79
    八、现金流量情况 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
经营活动产生的现金流量净额 25,163,388.80 70,990,404.78 17,593,549.91
    投资活动产生的现金流量净额-9,089,668.99 -27,222,482.29 -12,898,226.43
    筹资活动产生的现金流量净额-739,267.28 -22,883,209.66 4,598,969.51
    汇率变动对现金的影响额-360,150.27 -588,154.79 -492,362.81
    现金及现金等价物净增加额 14,974,302.26 20,296,558.04 8,801,930.18
    (一)经营活动现金流量情况
    (1)经营活动现金流量情况分析参见本招股意向书“第十一节、二、(三)、
    2、现金流量分析”。
    (2)收到的其他与经营活动有关的现金 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
其他业务收入 589,025.66 491,387.86 280,092.94
    利息收入 481,358.20 632,612.30 698,901.40
    收其他往来款 1,115,496.00 359,900.00 171,877.75
    合计 2,185,879.86 1,483,900.16 1,150,872.09
    (3)支付的其他与经营活动有关的现金 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
租赁费 4,230,633.68 4,102,212.54 4,868,018.76
    交通差旅费 1,385,581.03 1,245,550.78 819,727.40
    运输费用 1,461,626.35 1,026,393.47 1,084,628.25
    招待费 1,180,158.25 1,037,333.94 899,796.12
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-175通讯费 475,374.33 532,947.21 486,120.45
    办公费 1,859,675.59 3,431,105.99 2,045,045.95
    水电费 1,267,279.78 1,781,779.01 1,074,370.34
    其他费用支出 3,281,154.89 4,569,189.24 2,539,952.83
    付其他往来款 4,235,468.63 - 781,020.18
    合计 19,376,952.53 17,726,512.18 14,598,680.28
    (二)筹资活动现金流量情况 
    单位:元 
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
收到的其他与筹资活动有关的现金 29,792,725.08 18,212,099.51 48,054,071.57 
    支付的其他与筹资活动有关的现金 25,120,074.89 31,338,531.59 36,231,365.12 
    其他与筹资活动有关的现金主要核算其他货币资金—银行承兑汇票保证金存款(性质是应付票据的保证金)和其他货币资金—银行贷款保证金存款(性质是短期借款的保证金)增加或减少情况。当保证金增加时,计入支付的其他与筹资活动有关的现金。当贷款保证金收回时,计入收到的其他与筹资活动有关的现金。
    公司报告期内销售回款率良好,经营活动产生的现金流量净额充足,经营性现金收支正常;投资活动产生的现金流量净额报告期内都为负数,主要是公司处于高速发展期购买大量机器设备所致;筹资活动产生的现金流量净额 2008 年度为负数,主要是偿还银行借款和利息所致。
    九、财务报表附注中的重要事项
    (一)重要租赁合同 
    本公司与深圳航天科技创新研究院签订《深圳市房地产租赁合同书》:租用该公司座落于深圳市南山区高新南区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D 座 D1001-1011、D703-D704、D310-311 房间作为公司办公场地,合同期限自
    2009 年 10 月 14 日至 2012 年 9 月 30 日,租赁面积 2,041.54 平方米,月租金
    134,741.64 元,于每月 10 日前交付租金。
    本公司与深圳市南岗实业股份有限公司续签房屋租赁合同,租用该公司座落于深圳市南山区松白路西丽南岗第二工业园第六栋 1-6 楼作为公司生产场地,合同期限自 2009 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日,租赁面积 10,705.67 平方米,月
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-176租金 160,585.00 元,于每月 5 日前交付租金。
    (二)其他事项 
    本公司不存在对外担保、承诺事项、或有事项等其他重大事项。
    十、主要财务指标
    (一)近三年的主要财务指标 
    项目 2009 年度或 2009.12.31 2008 年度或 2008.12.31 2007 年度或 2007.12.31
    流动比率 1.58 1.76 1.71 
    速动比率 1.22 1.37 1.34 
    应收账款周转率(次/年) 4.68 5.00 3.67 
    存货周转率(次/年) 4.72 5.64 5.20 
    息税折旧摊销前利润(万元) 4,735.15 4,052.19 3,560.98 
    利息保障倍数 64.88 14.94 10.87 
    无形资产(扣除土地使用权后)占净资产比率(母公司) 5.11% 3.85% 2.28% 
    资产负债率(母公司) 51.01% 50.16% 51.48% 
    注:上述指标的计算方法如下:
    流动比率=流动资产/流动负债 
速动比率=速动资产/流动负债 
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 
息税折旧摊销前利润=利润总额+借款费用(利息支出)+折旧+摊销 
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/借款费用(利息支出) 
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产 
资产负债率=总负债/总资产 

   上述指标除无形资产占净资产比率和资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外,其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
    (二)净资产收益率和每股收益 
    净资产收益率 
2009 年度 2008 年度 2007 年度报告期利润 
加权平均加权平均加权平均 
归属于公司普通股股东的净利润 26.55% 27.27% 35.00% 
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.08% 24.91% 29.68% 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-177每股收益 
2009 年度 2008 年度 2007 年度 
报告期利润基本每股  
收益 
稀释每股收益 
基本每股收益 
稀释每股收益 
基本每股 
 收益 
稀释每股 
收益 
归属于公司普通股股东的净利润 0.73 0.73 0.57 0.57 0.54 0.54
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
    0.61 0.61 0.52 0.52 0.46 0.46
    注:上述指标的计算方法如下:
    1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 
    其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
    2、基本每股收益=P÷S 
    S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 
其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    3、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税
    率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 
其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
    公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。
    十一、评估情况 
    发行人自成立以来,历次评估情况参见本招股意向书“第五节、四、(二)
    历次评估情况”。
    十二、验资报告情况 
    发行人自成立以来,历次验资情况参见本招股意向书“第五节、四、(一)
    历次验资情况”。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-178第十一节管理层讨论与分析 
本公司董事会提请投资者注意,以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。
    一、盈利能力及盈利状况分析 
    智能控制器行业市场规模巨大且发展迅速,公司凭借技术创新、国际化运营、精益管理等优势成为国内智能控制器行业具有领导地位的龙头企业,出口比例、净利润率、销售利润率、自主知识产权数量等指标均名列国内同类企业前茅。面对复杂多变的国际经济形势,公司充分发挥技术领先优势,加速研发成果的产业化速度,为客户提供高端产品和优质服务,大大提高公司盈利能力。公司管理层对盈利能力和盈利状况分析如下:
    (一)近三年经营成果分析 
    2009 年度 2008 年度 2007 年度 
金额同比增长金额同比增长金额同比增长项目 
(万元)(%)(万元)(%)(万元)(%)
    一、营业总收入 32,682.11 8.64 30,082.13 30.47 23,056.47 14.04
    二、营业总成本 29,277.01 8.29 27,035.39 32.85 20,350.10 11.47
    减:营业成本 25,002.95 9.02 22,934.16 33.6 17,166.21 11.28
    营业税金及附加 76.93 -3.12 79.41 683.91 10.13 -79.79
    销售费用 727.50 34.34 541.53 25.6 431.15 18.34
    管理费用 3,205.51 7.57 2,979.87 33.21 2,236.99 20.4
    财务费用 141.43 -71.10 489.35 15.51 423.65 -6.2
    资产减值损失 122.69 1,008.06 11.07 -86.5 81.97 -22.44
    加:公允价值变动收益------投资收益------100
    三、营业利润 3,405.10 11.76 3,046.74 12.58 2,706.37 37.95
    加:营业外收入 742.26 143.50 304.84 32.91 229.36 18.92
    减:营业外支出 19.62 50.32 13.05 -11.82 14.8 167.15
    四、利润总额 4,127.75 23.64 3,338.52 14.3 2,920.93 35.91
    五、净利润 3,644.85 27.42 2,860.44 6.02 2,698.06 34.03
    归属于母公司所有者的净利润 3,649.03  
    少数股东权益-4.18  
    报告期内,公司规模持续扩大,公司营业收入和净利润保持快速增长,已发深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-179展成为国际著名终端产品厂商的核心供应商和国内智能控制器出口龙头企业。近三年,公司营业收入分别为 23,056.47 万元、30,082.13 万元和 32,682.11 万元,
    分别较上年同期增长 14.04%、30.47%和 8.64%;归属于母公司所有者的净利润
    分别为 2,698.06 万元、2,860.44 万元、3,649.03 万元,分别较上年同期增长 34.03%、
    6.02%和 27.57%,其中:2008 年净利润增长幅度较 2007 年增长幅度放缓主要原
    因是所得税率提高,所得税费用大幅增加。
    报告期内营业收入和净利润变化趋势如下:
    2009年营业总收入(万元)净利润(千元)35000250001500050002008年2007年

下面从营业收入、毛利率、期间费用、所得税费用、非经常性损益等几个方面分析近三年公司盈利情况及盈利能力的变化。
    (二)主营业务收入分析
    1、公司近三年销量和销售额如下:
    2009年度 2008年度 2007年度 
项目金额 
(万元) 
同比增长 
(%) 
金额 
(万元)同比增长(%) 
金额 
(万元) 
同比增长(%) 
主营业务收入(万元) 32,400.19 8.48 29,866.40 29.83 23,003.52 14.84
    其中:外销 19,315.56 3.91 18,588.20 32.70 14,007.78 54.57
    内销 13,084.63 16.02 11,278.20 25.37 8,995.74 -17.98
    产品销售量(万套) 1,525.80 18.96 1,282.66 28.34 999.43 13.22
    报告期内,公司智能控制器销售量及销售额均稳步增长,智能控制器销售总深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-180量分别为 999.43 万套、1,282.66 万套和 1,525.80 万套,2009 年和 2008 年较上年
    同期分别增长 18.96%和 28.34%;主营业务收入分别为 23,003.52 万元、29,866.40
    万元和 32,400.19 万元,2009 年和 2008 年较上年同期分别增长 8.48%和 29.83%,
    公司产品销量和主营业务收入保持同步增长。
    报告期内,公司业务迅速发展的主要原因包括以下几个方面:
    (1)全球智能控制器行业的快速发展给公司的发展创造了外部条件。
    技术推动和产业升级带动了智能控制器行业的快速发展,根据行业权威研究机构 Frost & Sullivan 的统计,2006 年,仅在北美和欧洲,智能控制器行业的市场规模已达到 692 亿美元,并预计全球智能控制器行业 2005-2010 年的复合增长率为 24.90%。随着全球经济的一体化,中国以其广阔的消费市场、庞大的智
    力和劳动力资源以及完善的产业配套体系,成为智能控制器行业研发、生产重心由发达国家向发展中国家转移的首选地区,伊莱克斯、欧威尔、意黛喜等国际著名终端产品厂商均分别在中国设立了分支机构,瞄准中国巨大市场,而其中采购重点之一即是智能控制器。强劲的市场需求为中国优秀的智能控制器设计、制造企业带来了巨大的历史机遇。
    (2)技术创新与产能扩大为公司业务规模的迅速增长提供了内在动力。
    ①技术创新 
近三年公司研发资金投入分别为 1,862.43 万元、2,299.96 万元和 2,462.47 万
    元,占主营业务收入的比例分别为 8.10%、7.70%和 7.60%。公司研发的控制器
    规格品种平均每年新增 200 余个,技术人员由 2005 年的 101 人增加到目前的 161人,拥有的专利数量达到 162 件,在行业内处于绝对领先地位。
    公司长期致力于技术创新,多项技术成果在国内领先并达到国际先进水平,拥有大量自主知识产权,强大的研发技术能力为满足国外客户特定产品需求提供了保障,是公司吸引国际著名终端产品厂商并保持长期战略合作的重要因素,也是公司业务规模迅速增长的源动力。
    ②产能的扩大 
近三年,公司用于采购固定资产、无形资产及其他长期资产的现金累计为4,937.89 万元。由于客户订单的持续增加,公司利用自有资金尽其所能添置生产
    设备,年生产能力也从 2005 年的约 520 万套增加为 2009 年的约 1,245 万套。但公司现有的产能仍不能满足实际业务增长的需求,公司未来计划将现有年产能再深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-181增加 1,400 万套。
    (3)国外市场拓展以及市场积累效应为公司的发展提供了后续保障。
    公司发展战略决定了客户主要以国际著名终端产品厂商为主,这些客户经营和财务风险小、品牌信誉好,对产品质量要求高,合作关系十分稳定。
    通过长期合作,公司在国际市场的品牌累积效应逐渐释放,形成了良好的市场美誉度,在此基础上,近期公司新增客户的拓展更为顺利和快捷,将给公司带来新的业务增长点。
    2、公司主营收入客户结构分析 
    2009 年度 2008 年度 2007 年度 
项目金额 
(万元)排名 
金额 
(万元)排名 
金额 
(万元)排名 
主营业务收入 32,400.19 29,866.40 23,003.52 
    前五名客户合计 22,012.51 19,077.98 14,958.87 
    其中:伊莱克斯 11,425.70 ① 10,337.63 ① 7,493.81 ① 
    欧威尔  4,055.67 ② 2,920.22 ② 2,578.60 ② 
    伟嘉     2,199.31 ③ 1,712.06 ③ 
    美的 2,352.97 ④ 1,777.17 ⑤ 1,595.33 ④ 
    三宾 2,961.56 ③  1,579.06 ⑤ 
    意黛喜   1,843.65 ④   
    伊立浦 1,216.60 ⑤    
    注:本公司对受同一实际控制人控制的企业的销售收入视为同一主体合并计算,未进入前五名客户不填列当期销售额。
    报告期内,公司对前五大客户合计销售额占主营业务收入比例分别为
    65.03%、63.88%和 67.94%,公司客户集中度较高但结构相对稳定,其中对伊莱
    克斯(含其设在美国、巴西、澳大利亚、泰国、中国的子公司)销售收入分别占公司主营业务收入的 32.58%、34.61%和 35.26%,报告期内,伊莱克斯一直是公
    司前五大客户之一。公司客户集中度较高主要原因如下:
    (1)公司产品以家电智能控制器为主,其对应的终端产品市场发展相对成
    熟、集中度较高,以白色家电为例,高端市场份额主要集中在伊莱克斯、西门子、意黛喜等巨头手中,下游行业的结构特点导致公司客户相对集中。另一方面,公司对受同一实际控制人控制的企业的销售收入视为同一主体合并计算,也在一定程度上提高了客户集中比例。如 2009 年度,公司对伊莱克斯的销售收入占主营业务收入的 35.26%,其具体构成如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-182伊莱克斯下属公司名称销售额(万元)占伊莱克斯销售额比例(%) 
占本公司销售额比例(%) 
ELECTROLUX THAILAND CO,.LTD. 3,813.78 33.38 11.77 
    ELECTROLUX DO BRASIL S.A 5,961.40 52.18 18.40 
    伊莱克斯(中国)电器有限公司 283.21 2.48 0.87 
    ELECTROLUX NORTH AMERICA 1,227.83 10.75 3.79 
    ELECTROLUX HOME PRODUCTS PTY LTD. 135.77 1.19 0.42 
    伊莱克斯(杭州)家用电器有限公司 3.72 0.03 0.01 
    合计 11,425.70 100.00 35.26 
    伊莱克斯对供应商执行严格的评估与准入制度,选择标准涉及技术水平、生产能力、管理水平等方面,通过其认证进入其采购体系。伊莱克斯下属公司分布于世界范围内的不同区域,均为独立法人,独立核算,独立采购。从产品前期规划、产品标准确定、研发过程协调、中试、NPI 直至量产供货,都是各区域子公司自主与本公司协调完成,具体采购数量、金额、标的物和合同条款各下属公司具有高度的决策权和选择权。若按照各独立法人销售额独立计算,则销售收入占营业收入的比例将有大幅度下降。
    (2)公司与国际著名终端产品厂商之间存在稳定、相互依存的合作关系,
    客户的稳步发展促使公司销售额持续增长。
    国际著名终端产品厂商对智能控制器供应商执行严格的甄选和考核制度,每年对供应商进行管理评审,要求智能控制器供应商具有稳定、及时、大批量、多批次供货的能力。合作关系确定后,各终端产品厂商亦依赖于智能控制器供应商提供技术服务、产品设计、产品升级、后续保修等,因此双方通常保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。
    2009 年度,本公司对伊莱克斯、欧威尔等核心客户的销售额仍保持较为稳定的增长。未来几年内,公司将通过提高研发水平、扩大供应能力、提高产品质量等手段来继续保持和伊莱克斯、欧威尔、意黛喜、伟嘉、美的、伊立浦等主要客户的合作关系并积极拓展如惠而浦同等规模国际著名终端产品厂商的业务,确保公司长期稳定的发展。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-183
    3、公司主营收入市场结构分析 
    2009 年度 2008 年度 2007 年度 
项目金额  
(万元)比例 
(%) 
金额  
(万元)比例 
(%) 
金额  
(万元) 
比例 
(%) 
国际市场:
    欧洲 195.23 0.60 721.17 2.42 114.81 0.50
    亚洲 11,742.50 36.24 11,774.59 39.42 7,841.71 34.09
    美洲 7,273.87 22.45 6,053.86 20.27 5,101.39 22.18
    大洋洲 103.96 0.32 38.58 0.13 949.87 4.12
    小计 19,315.56 59.62 18,588.20 62.24 14,007.78 60.89
    国内市场:
    华东 1,210.24 3.74 2,493.79 8.35 1,129.23 4.91
    华中 30.82 0.10 661.71 2.21 959.02 4.17
    华南 11,843.56 36.55 8,122.70 27.20 6,907.49 30.03
    小计 13,084.62 40.38 11,278.20 37.76 8,995.74 39.11
    合计 32,400.19 100.00 29,866.40 100.00 23,003.52 100.00
    本公司国际市场客户以国际著名终端产品厂商为主,国内客户主要以经营风险较小、财务稳健、信誉较好的企业为主。从销售地区来看,本公司收入主要来源于美洲(美国和巴西)、亚洲(香港和泰国)和国内的华南地区,主要原因如下:
    (1)美国是全球最大的家电市场之一,巴西是南美洲电子工业增长较为迅
    速的国家之一,上述两国巨大的市场为公司发展带来了机遇。
    (2)香港是跨国公司在亚洲设立采购中心和结算中心最为集中的地区之一,
    产品最终使用地为欧美等国家。伊莱克斯(泰国)是公司 2008 年重点培养开发的客户,也是伊莱克斯在亚洲的主要生产基地,2009 年已实现收入 3,813.78 万
    元。
    (3)华南地区是我国电子行业最发达的地区,国内大型家电企业较多分布
    在此区域。
    长期以来,公司一直专注于智能控制器的研发,拥有丰富的生产和检测经验,产品各项性能均可持续满足客户要求,并已达到欧盟、美国等发达国家和地区的质量与环保标准。随着公司与伊莱克斯、欧威尔等客户业务合作的不断深入,公司国际市场销售额快速增长,产品出口收入已成为公司主营业务收入的重要组成部分。近三年,本公司出口销售额分别为 14,007.78 万元、18,588.20 万元和
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-18419,315.56 万元,占公司主营收入比例分别为 60.89%、62.24%和 59.62%,出口额
    保持稳步上升趋势。
    报告期内,公司国内和国际市场销售变动趋势如下:
    18000140001060002000外销(万元)内销(万元)2007年 2009年2008年

国际金融危机给公司带来一定的挑战,但公司拥有大量自主知识产权优势,以及产品成本等竞争优势,为公司带来市场拓展的难得机遇。公司利用这个机会,加强海外市场销售人员的队伍建设,继续加大对海外市场营销投入,并根据实际需要继续吸纳更多具有海外工作和行业经验的营销人才专攻海外市场。虽然国际市场产品整体毛利率高于国内市场,公司在追求高端市场高端利润的同时,也不放弃国内巨大的智能控制器消费市场。未来公司将以技术为主导,在服务好国际市场的同时,也为国内客户提供性价比更优的产品。
    4、公司主营收入按产品类别分析 
    2009 年度 2008 年度 2007 年度 
项目金额   
(万元)比例(%) 
金额   
(万元)比例(%) 
金额   
(万元) 
比例(%)家用电器智能控制器 24,051.01 74.23 20,510.43 68.67 15,573.26 67.70
    健康与护理产品智能控制器 1,129.34 3.49 2,771.80 9.28 2,268.32 9.86
    电动工具智能控制器 3,155.59 9.74 3,339.06 11.18 3,103.81 13.49
    智能建筑与家居控制器 3,642.96 11.24 2,299.62 7.70 1,395.04 6.06
    汽车电子智能控制器 220.76 0.68 274.83 0.92 271.02 1.18
    其他类智能控制器 200.52 0.62 670.66 2.25 392.07 1.71
    合计 32,400.19 100 29,866.40 100.00 23,003.52 100.00
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-185公司的经营策略为稳居家用电器智能控制器高端市场行业领导地位,积极稳健向其他高端行业、高毛利产品横向扩张。近三年,公司家用电器智能控制器收入占主营收入比例分别为 67.70%、68.67%和 74.23%,比重相对保持稳定。
    公司在保持主要产品市场地位的同时,适时抓住下游行业市场发展规律,积极把握智能控制器核心技术的通用性特点,通过整合公司内部人力资源,加紧研发和生产其他用途的智能控制器。通过加大研发和市场投入,目前非家电用途的智能控制器销售已显现效应,电动工具智能控制器和智能建筑与家居控制器的收入呈逐渐上升趋势,并形成一定的销售规模,公司产品结构日益丰富,正逐步有效化解产品结构单一和依赖单一行业的风险。
    5、宏观经济波动对主要客户的影响 
    公司的客户主要是国际著名终端产品厂商,该类公司利用品牌及渠道资源等优势使得综合竞争能力、抗风险能力、盈利能力等均强于一般企业水平,受国际金融危机影响相对有限,且随着经济形势逐渐转暖,其业绩回升非常明显。
    (1)主要客户之伊莱克斯受宏观经济波动的影响 
    根据伊莱克斯 2008 年年报,伊莱克斯通过进一步加强成本控制并积极推进品牌推广策略以应对国际金融危机,继续巩固其在高端市场(欧洲、北美)的份额,迅速扩张在快速发展地区(东欧、拉美和亚洲)的份额;继续发展产品系列,研发节能和绿色环保产品,2008 年,伊莱克斯营业收入为 1,047.92 亿瑞典克郎,
    与 2007 年 1,047.32 亿瑞典克郎的营业收入基本持平。区域分布方面,伊莱克斯
    2008 年在欧洲市场较 2007 年下降了 4%,北美市场下降超过 10%,但是,伊莱克斯在澳洲的市场占有率得到了巩固和提升;在拉美和东南亚市场,伊莱克斯显示了强劲的增长,市场份额和财务指标都得到了持续增强和改善,尤其在拉美市场的增长率则超过 16%。
    根据伊莱克斯 2009 年第三季度季报,伊莱克斯 2009 年第三季度营业收入为
    276.17亿瑞典克郎,较之 2008年第三季度的 263.49亿瑞典克朗增长了 4.8%;2009
    年 1-9 月,伊莱克斯营业收入为 809.17 亿瑞典克朗,较之 2008 年 1-9 月的 761.29
    亿瑞典克郎增长了 6.3%。
    (2)主要客户之美的受宏观经济波动的影响 
    根据美的2008年年报,2008年,美的坚持发挥经营管理与产品品牌优势,完善事业部运行机制、深化营销渠道与管控模式变革,提升经营效率,推动内外部深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-186资产并购整合,进一步明晰了战略定位,完善了白电布局,保障了公司经营业绩在严峻形势下的较好发展。2008年,美的营业收入为453.13亿元,与2007年的
    351.88亿元相比增长了28.77%,整体业务毛利率也由18.37%提高到了19.16%。
    根据美的2009年第三季度季报,美的2009年第三季度营业收入为107.56亿
    元,较之2008年第三季度增长了16.18%;2009年1-9月,美的营业收入为356.57
    亿元,较之2008年1-9月略减4.51%,基本保持了业务的平稳发展。
    总体而言,家电行业市场需求稳步增长,受金融危机影响较小。伊莱克斯、美的等国际著名终端产品厂商作为家电行业的龙头企业,由于其品牌、管理、规模、渠道、技术等多方面的优势,使其受金融危机的冲击不大,业务继续稳步持续发展;通过业务、产品调整、加强研发和品牌推广等手段,其业绩稳步回升。
    6、宏观经济波动对公司主营业务收入的影响 
    2008 年随着全球金融危机逐渐蔓延,波及到了世界各国实体经济,市场需求总量的阶段性明显下滑也对公司的销售收入增长形成了不良冲击。但由于公司原本处于销售收入和相对市场份额快速增长之中,这种冲击并未给公司的销售收入带来明显的下滑,而仅对公司的销售收入增长形成了明显的抵减。报告期内各月的主营业务收入情况如下表:
    月份 2009年度(万元)同比增长 2008 年度(万元)同比增长 2007 年度(万元)1 1,966.20 -0.02% 1,966.66 35.32% 1,453.36 
    2 1,837.23 9.76% 1,673.83 72.64% 969.54 
    3 2,159.24 -33.96% 3,269.80 81.14% 1,805.15 
    4 2,545.43 -17.07% 3,069.49 47.83% 2,076.38 
    5 2,998.00 -0.36% 3,008.77 46.88% 2,048.49 
    6 3,326.31 -3.05% 3,430.88 56.41% 2,193.57 
    7 2,500.76 2.38% 2,442.72 49.14% 1,637.83 
    8 3,094.81 35.09% 2,291.01 -8.93% 2,515.53 
    9 2,987.89 30.42% 2,290.97 12.75% 2,031.88 
    10 2,456.52 9.55% 2,242.34 23.02% 1,822.77 
    11 2,765.67 38.82% 1,992.20 -7.18% 2,146.19 
    12 3,762.13 71.97% 2,187.73 -5.00% 2,302.83 
    合计 32,400.19 8.48% 29,866.40 29.83% 23,003.52 
    公司从 2006 年开始就重视行业整合带给公司的发展机遇,在策略上采取有效部署,始终坚持以研发高投入带动技术创新,以技术创新推动公司稳步快速健康发展,同时在优化采购管理、拓宽对海外高端客户的服务领域等方面有较大改深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-187善,目前公司专业优势更加突出明显,已成为著名终端厂商重要合作对象,由于公司采取正确的经营战略方针,本次金融危机基本未给本公司造成不利影响,像本公司这种具有内生技术和服务优势的企业将得到长久持续发展机会。
    同比角度来看,2008 年上半年全球经济和智能控制器行业处于高速发展阶段,2008 年上半年公司销售收入有较快增长;2008 年下半年受金融危机影响,公司同比 2007 年下半年保持小幅增长,但增速有所放缓;2009 年下半年,公司凭借技术和客户优势在行业内率先逆势增长,全年仍保持 8.48%增长速度。环比
    角度来看,经历 2008 年下半年销售增幅放缓阶段,2009 年销售收入持续增加,保持良好发展态势,2010 年 1 月份公司订单量已远超现有产能极限,金融危机对公司经营的影响逐渐削弱,同时表明公司抗风险能力较强。近三年公司各月销售情况如下图:
    (三)主营业务毛利率分析
    1、综合毛利率分析
    (1)综合毛利率变动情况 
    项目 2009年度(万元) 
同比增长(%)2008年度  
(万元)同比增长(%)2007年度  
(万元) 
同比增长 
(%) 
主营业务收入 32,400.19 8.48 29,866.40 29.83 23,003.52 14.84 
    毛利 7,640.09 6.60 7,167.06 22.40 5,855.61 25.74 
    毛利率(%) 23.58  -1.75 24.00 -5.73 25.46 9.51 
    报告期内综合毛利率趋势图如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-1883020100(%)2007年 2008年 2009年
    (2)按产品类别划分,毛利及毛利率变动情况 
    2009 年度 2008 年度 2007 年度 
项目毛利 
(万元) 
毛利率(%)毛利 
(万元)毛利率(%) 
毛利 
(万元) 
 毛利率(%) 
家用电器智能控制器 5,072.20 21.09 4,507.79 21.98 3,732.11 23.96 
    健康与护理产品智能控制器 356.99 31.61 877.35 31.65 722.62 31.86 
    电动工具智能控制器 1,000.71 31.71 793.28 23.76 851.52 27.43 
    智能建筑与家居控制器 1,094.98 30.06 620.60 26.99 294.06 21.08 
    汽车电子智能控制器 84.57 38.31 99.63 36.25 78.20 28.85 
    其他类智能控制器 30.64 15.28 268.41 40.02 177.10 45.17 
    合计 7,640.09 23.58 7,167.06 24.00 5,855.61 25.46 
    公司产品为非标准化定制产品,产品类别、产品型号、技术标准各不相同,其技术含量、原材料构成也不尽相同,公司对不同生命周期的产品、不同区域市场、不同客户采取的营销策略也不相同,因此公司各种产品毛利率水平呈现差异,同一产品在不同的阶段也呈现差异,尤其是产品线进入批量与稳定供货之前,毛利率特征规律性不强。报告期内,本公司主营业务综合毛利率分别为 25.46%、
    24.00%和 23.58%,毛利率水平相对保持稳定,主要是因为公司产品技术含量较
    高、质量稳定,且高端市场出口销售比重越来越大;同时,公司在成本控制、设备管理上也取得良好效果。
    从公司产品类别来看,家用电器智能控制器的毛利率相对偏低,汽车电子、健康与护理产品智能控制器毛利率相对较高,形成上述产品毛利率各不相同的主要原因如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-1891)家用电器智能控制器属非常成熟的产品系列,受下游家电行业市场激烈竞争影响,毛利空间相对较小。本公司通过不断开发稳定性高、性能更优良的家用电器智能控制器来满足市场需求,同时对产品的设计、界面操作等方面进行更新。通常新产品毛利率较成熟产品毛利率高,大批量推出新产品一定程度上提升了家用电器智能控制器总体毛利率;报告期内,家用电器智能控制器毛利率分别为 23.96%、21.98%和 21.09%,毛利率总体保持稳定。
    2)在稳固家用电器智能控制器市场的同时,公司逐步开发利润空间大的智能控制器。由于下游汽车电子以及健康护理产品行业属高利润行业,公司以多年来在家用电器智能控制器上取得的技术成果为铺垫,积极切入这些行业并培育市场,近年在上述领域的销售取得快速增长,其中健康与护理产品智能控制器已开始大批量生产。报告期内,汽车电子、健康与护理产品智能控制器合计贡献毛利分别为 800.82 万元、976.98 万元和 441.55 万元。未来这些产品系列将可能成为
    公司新的利润增长点,贡献的毛利比重可能越来越大。
    3)报告期内,智能建筑与家居控制器毛利率分别为 21.08%、26.99%和
    30.06%。根据本公司和上海西门子线路保护系统有限公司于 2006 年 8 月签订的
    产品开发合作协议,公司为其开发的数十款控制器包括红外感应式控制器、人体感应式控制器等已获得测试通过,并开始生产销售,2008 年至 2009 年累计实现主营业务收入 455.23 万元,毛利率 47.91%。
    (3)按销售区域划分,毛利率变动情况 
    2009 年度 2008 年度 2007 年度 
项目 
外销内销外销内销外销内销 
毛利率(%) 25.36 20.96 26.23 20.32 28.88 20.13 
    从上表可以看出,外销毛利率均明显高于内销毛利率,内销毛利率平均维持在 20.47%左右,外销毛利率平均维持在 26.82%左右,造成内外销毛利率相差约
    6.35 个百分点主要原因有:
    1)国内家电行业产能相对过剩,产品毛利逐渐下降,利润空间有限。
    国内主要家电行业上市公司如格力电器、青岛海尔、美菱电器和美的电器2007 年度销售净利润率平均为 2.39%左右,下游行业的激烈竞争压缩了整个产业
    链的利润空间,导致本公司产品国内销售毛利率偏低。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-1902)本公司产品能在国内同行业脱颖而出,迅速占领国际高端市场,得益于产品稳定性好、科技含量高以及高效的国际运营管理平台。公司产品获得海外客户包括国际家电巨头伊莱克斯、意黛喜、欧威尔等的高度认可。从销售市场来看,总体上呈现高端市场高端利润格局。
    近三年,公司内销毛利率分别为 20.13%、20.32%和 20.96%,保持稳定,各
    期增幅不大。外销毛利率分别为 28.88%、26.23%和 25.36%,2008 年较 2007 年
    下降 2.65 个百分点,主要是 2008 年度家用电器智能控制器毛利率下降,详细分
    析参见下段“综合毛利率变动原因分析”。
    2、综合毛利率变动原因分析 
    近三年公司综合毛利率分别为 25.46%、24.00%和 23.58%。2009 年毛利率较
    2008 年变化不大,各产品品种毛利率变化也较小。2008 年与 2007 年毛利率下降
    2.65 个百分点的原因分析如下:
    (1)2008 年与 2007 年毛利率变动原因分析 
    表一:各类产品毛利率、占收入比重、对综合毛利率贡献和综合毛利率变动表 
毛利率(%)占收入比重(%)对综合毛利率的贡献(%) 
2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 
综合毛利率贡献变动(%)项目 
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F家用电器智能控制器 21.98 23.96 68.67 67.70 15.09 16.22 -1.13 
    健康与护理产品智能控制器 31.65 31.86 9.28 9.86 2.94 3.14 -0.20 
    电动工具智能控制器 23.76 27.43 11.18 13.49 2.66 3.70 -1.04 
    智能建筑与家居控制器 26.99 21.08 7.70 6.06 2.08 1.28 0.80 
    汽车电子智能控制器 36.25 28.85 0.92 1.18 0.33 0.34 -0.01 
    其他类智能控制器 40.02 45.17 2.25 1.71 0.90 0.78 0.12 
    合    计 24.00 25.46 100.00 100.00 24.00 25.46 -1.46 
    表二:毛利率变动、收入比重变动对综合毛利率贡献变动影响表 
综合毛利率贡献 
变动(%) 
毛利率变动影响 
(%) 
收入比重变动影响(%)项目 
G=H+I H=C*(A-B)  I=B*(C-D)  
家用电器智能控制器-1.13 -1.36 0.23 
    健康与护理产品智能控制器-0.20 -0.02 -0.18 
    电动工具智能控制器-1.04 -0.41 -0.64 
    智能建筑与家居控制器 0.80 0.46 0.35 
    汽车电子智能控制器-0.01 0.07 -0.08 
    其他类智能控制器 0.12 -0.12 0.24 
    合    计-1.46 -1.38 -0.08 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-191
    从表一可以看出,2008 年较 2007 年综合毛利率下降 1.46 个百分点,主要原
    因是:家用电器智能控制器对综合毛利率贡献变动下降 1.13 个百分点。以下对
    家用电器智能控制器综合毛利率贡献变动情况进行分析:
    家用电器智能控制器对综合毛利率贡献变动下降 1.13 个百分点,其中毛利
    率变动影响下降 1.36 个百分点,收入比重变动影响提高 0.23 个百分点。收入比
    重变动影响不大,以下就家用电器智能控制器毛利率下降原因分析:
    家用电器智能控制器毛利率变动分区域定量分析表 
毛利率(%)占收入比重(%)对家用电器智能控制器毛利率的贡献(%) 
2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 
家用电器智能控制器毛利率贡献变动(%) 
项目 
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F 
欧洲市场 40.82 32.99 2.57 0.30 1.05 0.10 0.95 
    亚洲市场 23.48 28.83 30.98 18.95 7.27 5.46 1.81 
    美洲市场 26.25 30.42 23.45 24.38 6.16 7.42 -1.26 
    国内市场 17.43 18.98 42.81 50.27 7.46 9.54 -2.08 
    大洋洲市场 19.54 23.66 0.19 6.10 0.04 1.44 -1.40 
    合计 21.98 23.96 100.00 100.00 21.98 23.96 -1.98 
    家用电器智能控制器毛利率贡献变动(%)毛利率变动影响(%)收入比重变动影响(%)项目 
G=H+I H=C*(A-B)  I=B*(C-D)  
欧洲市场 0.95 0.20 0.75 
    亚洲市场 1.81 -1.66 3.47 
    美洲市场-1.26 -0.98 -0.28 
    国内市场-2.08 -0.66 -1.42 
    大洋洲市场-1.40 0.00 -1.40 
    合计-1.98 -3.10 1.12 
    家用电器智能控制器毛利率由 2007 年度的 23.96%下降至 2008 年度的
    21.98%,下降 1.98 个百分点,主要原因是欧洲市场毛利率贡献变动提高 0.95 个
    百分点,亚洲市场毛利率贡献变动提高 1.81 个百分点,美洲市场毛利率贡献变
    动下降 1.26 个百分点,国内市场毛利率贡献变动下降 2.08 个百分点,大洋洲市
    场毛利率贡献变动下降 1.40 个百分点。
    1)欧洲市场历来产品都属于高档产品,主要客户是意黛喜和欧威尔,产品包括洗衣机、洗碗机和空调等家用电器智能控制器,产品毛利率较高。2008 年和 2007 年欧洲市场单位成本分别为 11.71 元/套和 30.60 元/套,单位成本下降
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-192
    61.73%;2008 年和 2007 年欧洲市场单位售价分别为 19.79 元/套和 45.66 元/套,
    单位售价下降 56.66%;2008 年单位售价和单位成本都大幅度降低,主要是销售
    的产品结构品种不同所致。由于单位成本下降比例大于单位售价下降比例,导致欧洲市场的毛利率由 2007 年的 32.99%提高到 2008 年的 40.82%。欧洲市场对家
    用电器智能控制器毛利率贡献变动提高 0.95 个百分点,其中毛利率提高带动毛
    利率变动影响提高 0.20 个百分点,收入比重提高致使收入比重变动影响提高 0.75
    个百分点。
    2)亚洲市场客户主要是伊莱克斯(泰国),属新增优质客户,2008 年开始大规模和该客户合作。由于供货量的大幅度攀升,导致 2008 年亚洲市场的收入比重大幅度上升。基于长久战略考虑,在产品价格上给予适度的下调,导致 2008年亚洲市场的家用电器智能控制器毛利率下降。2008 年和 2007 年亚洲市场家用电器智能控制器成本明细表如下:
    单位:万元 
年份材料成本人工成本制造费用成本总额销售额毛利毛利率 
2008 年 4,291.92  226.45 343.44 4,861.81 6,353.97 1,492.15 23.48%
    占收入比重 67.55% 3.56% 5.41% 76.52%  
    2007 年 1,625.96  167.23 306.52 2,099.71 2,950.38 850.67 28.83%
    占收入比重 55.11% 5.67% 10.39% 71.17%  
    其中:伊莱克斯(泰国) 
2008 年 3,047.84 95.30 133.84 3,276.97 4,010.16 733.19 18.28%
    占收入比重 76.00% 2.38% 3.34% 81.72%  
    从上表可以看出,2008 年度亚洲市场家用电器智能控制器毛利率降低主要原因是对伊莱克斯(泰国)产品毛利率降低所致。
    2008 年和 2007 年亚洲市场单位成本分别为 14.52 元/套和 13.62 元/套,单位
    成本上浮 6.61%;2008 年和 2007 年亚洲市场单位售价分别为 18.89 元/套和 19.14
    元/套,单位售价下降 1.31%。由于单位成本上升和单位售价下降,导致亚洲市场
    的毛利率由 2007 年的 28.83%下降到 2008 年的 23.48%。亚洲市场对家用电器智
    能控制器毛利率贡献变动提高 1.81 个百分点,其中毛利率下降带动毛利率变动
    影响下降 1.66 个百分点,收入比重提高致使收入比重变动影响提高 3.47 个百分
    点。
    3)美洲市场客户主要包括伊莱克斯(巴西)等客户,公司和该等客户保持长久的合作关系。由于采用成本加成定价,公司根据全球经济形势和行业惯例,深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-193在成本保持不变情况下,适度下调了部分产品价格,导致 2008 年度美洲市场的家用电器智能控制器毛利率下降,但下降幅度很小。2008 年和 2007 年美洲市场单位成本分别为 21.37 元/套和 24.96 元/套,单位成本下降 14.38%;2008 年和 2007
    年美洲市场单位售价分别为 28.97 元/套和 35.87 元/套,单位售价下降 19.24%。
    由于单位成本下降比例小于单位售价下降幅度,导致美洲市场的毛利率由 2007年的 30.42%下降到 2008 年的 26.25%。美洲市场对家用电器智能控制器毛利率
    贡献变动下降 1.26 个百分点,其中毛利率下降带动毛利率变动影响下降 0.98 个
    百分点,收入比重下降致使收入比重变动影响下降 0.28 个百分点。
    4)国内市场客户主要包括伊莱克斯(中国)、美的和伊立浦等公司。2008 年和 2007 年,公司国内市场收入占家用电器智能控制器比重分别为 42.81%和
    50.27%,市场份额不大。为了保持和国内优质客户长期合作关系,进一步开拓国
    内市场其他客户,在定价采用成本加成基础上,公司牺牲当期部分利益,在价格上作出微幅下调,毛利率有小幅下降,但同时应收账款账期比以前缩短,保证内销主营业务获取现金能力加强。2008 年和 2007 年国内市场单位成本分别为 27.52
    元/套和 17.49 元/套,单位成本上浮 57.35%;2008 年和 2007 年国内市场单位售
    价分别为 33.33 元/套和 21.58 元/套,单位售价上浮 54.45%。由于单位成本上浮
    比例大于单位售价上浮幅度,导致国内市场的毛利率由 2007 年的 18.98%下降到
    2008 年的 17.43%。国内市场对家用电器智能控制器毛利率贡献变动下降 2.08 个
    百分点,其中毛利率下降带动毛利率变动影响下降 0.66 个百分点,收入比重下
    降致使收入比重变动影响下降 1.42 个百分点。
    5)大洋洲市场毛利率贡献变动下降 1.40 个百分点,主要是收入比重下降所
    致。由于伊莱克斯(澳大利亚)于 2008 年度关闭导致销往大洋洲市场收入减少。
    综合上述原因分析,家用电器智能控制器毛利率 2008 年较 2007 年下降 1.98
    个百分点的主要原因是亚洲市场、美洲市场和国内市场毛利率下降,致使上述市场毛利率变动影响下降。亚洲市场毛利率下降主要原因是新增伊莱克斯(泰国),为了争取和该客户保持长久的合作,在价格上给予适度的下调;美洲市场毛利率下降原因主要是根据当前国际形势和行业惯例适度下调部分产品价格;国内市场毛利率下降主要原因是为了保证账款能及时变现并保持与国内优质客户长期合作关系,在产品价格上作出微幅下调。
    (2)2009 年与 2008 年毛利率变动原因分析 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-194表一:各类产品毛利率、占收入比重、对综合毛利率贡献和综合毛利率变动表 
毛利率(%)占收入比重(%)对综合毛利率的贡献(%) 
2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 
综合毛利率贡献变动(%)项目 
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F家用电器智能控制器 21.09 21.98 74.23 68.67 15.65  15.09 0.56 
    健康与护理产品智能控制器 31.61 31.65 3.49 9.28 1.10  2.94 -1.84 
    电动工具智能控制器 31.71 23.76 9.74 11.18 3.09  2.66 0.43 
    智能建筑与家居控制器 30.06 26.99 11.24 7.70 3.38  2.08 1.30 
    汽车电子智能控制器 38.31 36.25 0.68 0.92 0.26  0.33 -0.07 
    其他类智能控制器 15.28 40.02 0.62 2.25 0.09  0.90 -0.81 
    合计 23.58 24.00 100.00 100.00 23.58  24.00 -0.42 
    表二:毛利率变动、收入比重变动对综合毛利率贡献变动影响表 
综合毛利率贡献 
变动(%) 
毛利率变动影响 
(%) 
收入比重变动影响 
(%)项目 
G=H+I H=C*(A-B)  I=B*(C-D)  
家用电器智能控制器 0.56  -0.66  1.22  
    健康与护理产品智能控制器-1.84  -0.01 -1.83  
    电动工具智能控制器 0.43  0.77  -0.34  
    智能建筑与家居控制器 1.30  0.34  0.96  
    汽车电子智能控制器-0.07  0.01  -0.08  
    其他类智能控制器-0.81  -0.15  -0.66 
    合计-0.42  0.32  -0.74  
    从表一和表二可以看出,2009 年较 2008 年综合毛利率下降 0.42 个百分点,
    主要原因是:健康与护理产品智能控制器对综合毛利率贡献变动下降 1.84 个百
    分点,家用电器智能控制器对综合毛利率贡献变动提高 0.56 个百分点,其他产
    品对综合毛利率贡献变动提高 0.86 个百分点。由于其他产品对综合毛利率贡献
    较少不做变动分析。
    1)健康与护理产品智能控制器综合毛利率贡献变动情况分析:
    健康与护理产品智能控制器对综合毛利率贡献变动下降 1.84 个百分点,主
    要是由于收入比重变动影响,毛利率变动影响极小。健康与护理产品智能控制器收入下降的原因分析如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-195单位:万元 
2009 年度 2008 年度健康与护理产品智能控制器主营收入主营成本毛利主营收入主营成本毛利亚洲市场 1,036.01 705.97 330.03 2,333.53 1,589.34 744.19
    国内市场 93.33 66.38 26.95 438.27 305.11 133.17
    合计 1,129.34 772.35 356.99 2,771.80 1,894.44 877.35
    亚洲市场收入主要来自对伟嘉的销售,而由于伟嘉对产品更新换代的需要,公司正在对其需求的新产品进行研究、测试,导致对伟嘉的销售收入由 2008 年的 2,199.31 万元下降至 2009 年的 1,034.05 万元。国内市场的收入下降主要是对
    东莞威煌电器制品有限公司的销售额由 2008 年的 403.98 万元下降至 2009 年的
    87.86 万元。
    2)家用电器智能控制器综合毛利率贡献变动情况分析:
    家用电器智能控制器对综合毛利率贡献变动提高 0.56 个百分点,其中毛利
    率变动影响下降 0.66 个百分点,收入比重变动影响提高 1.22 个百分点。家用电
    器智能控制器毛利率下降原因分析如下:
    家用电器智能控制器毛利率变动分区域定量分析表 
毛利率(%)占收入比重(%)对家用电器智能控制器毛利率的贡献(%) 
2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 
家用电器智能控制器毛利率贡献变动(%) 
项目 
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F 
欧洲 43.64 40.82 0.81 2.57 0.35 1.05 -0.69 
    亚洲 22.08 23.48 32.78 30.98 7.24 7.27 -0.04 
    美洲 26.52 26.25 23.72 23.45 6.29 6.16 0.13 
    大洋洲 18.08 19.54 0.43 0.19 0.08 0.04 0.04 
    国内市场 16.87 17.43 42.26 42.81 7.13 7.46 -0.33 
    合计 21.09 21.98 100.00 100.00 21.09 21.98 -0.89 
    家用电器智能控制器毛利率贡献变动(%)毛利率变动影响(%)收入比重变动影响(%)项目 
G=H+I H=C*(A-B)  I=B*(C-D)  
欧洲-0.69 0.02 -0.72 
    亚洲-0.04 -0.46 0.42 
    美洲 0.13 0.06 0.07 
    大洋洲 0.04 -0.01 0.05 
    国内市场-0.33 -0.24 -0.10 
    合计-0.89 -0.61 -0.27 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-196从上表可以看出,家用电器智能控制器毛利率由 2008 年度的 21.98%下降至
    2009 年度的 21.09%,下降 0.89 个百分点,主要原因是亚洲市场毛利率下降,亚
    洲市场毛利率下降导致毛利率变动影响下降 0.46 个百分点。亚洲市场毛利率下
    降主要是人工成本和制造费用的上升所致。亚洲市场成本明细如下:
    单位:万元 
年份材料成本人工成本制造费用成本总额销售额毛利毛利率2009 年 5,240.20  375.04 527.79 6,143.03 7,883.52 1,740.49 22.08%
    占收入比重 66.47% 4.76% 6.69% 77.92%  
    2008 年 4,291.92 226.45 343.44 4,861.81 6,353.97 1,492.15 23.48%
    占收入比重 67.55% 3.56% 5.41% 76.52%  
    综合上述原因分析,2009 年较 2008 年综合毛利率下降 0.42 个百分点的主要
    原因是:健康与护理产品智能控制器的收入比重下降导致该产品收入比重变动影响下降 1.83 个百分点,以及家用电器智能控制器毛利率下降导致该产品毛利率
    变动影响下降 0.66 个百分点。
    3、毛利率和同行业对比分析 
    2006-2009 年,智能控制器行业代表性企业毛利率情况如下:
    单位  2009 年度或    季报(%) 2008 年度(%) 2007 年度(%) 2006 年度(%)拓邦电子(002139)* 24.69 18.25 14.73 14.89 
    金宝通(HK00320)** 11.08 10.80 16.04 16.99 
    可比公司平均 17.89 14.53 15.39  15.94  
    本公司 23.58 24.00 25.46 23.25 
    *拓邦电子 2009 年数据为截止 2009 年 9 月 30 日数据; 
**金宝通 2009 年数据为截止 2009 年 6 月 30 日数据;由于金宝通年报公布内容格式和国内存在差异,不具体分析毛利率和本公司之间差异。
    与同行业的上市公司金宝通(HK00320)相比,本公司的毛利率较高,主要原因为:公司具有自主研发创新能力,而金宝通基本为 EMS 企业,业务以加工制造为特长。
    与同行业的上市公司拓邦电子(002139)相比,2009 年拓邦电子毛利率和
    本公司毛利率基本持平。2006-2008 年本公司毛利率高于拓邦电子,主要原因是销售区域和产品结构的不同。以下从销售区域和产品结构分析 2006-2008 年公司和拓邦电子毛利率之间差异:
    (1)从销售区域分析毛利率差异情况 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-197单位:万元 
拓邦电子公司 
2008 年度 2008 年度 
  
项目 
  内销外销内销外销 
销售额 44,021.72 16,366.1,278.20 18,588.20 
    区域比重 72.90% 27.10% 37.76% 62.24% 
    销售成本 37,265.44 12,099.71 8,986.06 13,713.28 
    毛利 6,756.28  4,266.40 2,292.14  4,874.92 
    毛利率 15.35% 26.07% 20.32% 26.23% 
    单位:万元 
拓邦电子公司 
2007 年度 2007 年度 
  
项目 
  内销外销内销外销 
销售额 39,776.19 6,983.45 8,995.74 14,007.78
    区域比重 85.07% 14.93% 39.11% 60.89%
    销售成本 34,529.31 5,340.35 7,185.26 9,962.64
    毛利 5,246.88  1,643.10 1,810.47  4,045.14 
    毛利率 13.19% 23.53% 20.13% 28.88%
    单位:万元 
拓邦电子公司 
2006 年度 2006 年度 
  
项目 
  内销外销内销外销 
销售额 39,495.04 2,641.90 10,968.26 9,062.21 
    区域比重 93.73% 6.27% 54.76% 45.24% 
    销售成本 33,982.37 1,881.44 8,749.21 6,624.36 
    毛利 5,512.67  760.46 2,219.05  2,437.85 
    毛利率 13.96% 28.78% 20.23% 26.90% 
    从上表可以看出,拓邦电子的外销比例 2006-2008 年分别为 6.27%、14.93%
    和 27.10%,而本公司的外销比例 2006-2008 年分别为 45.24%、60.89%和 62.24%。
    从近三年来看,外销毛利率基本相同,本公司内销毛利率略高于拓邦电子。本公司毛利率高于拓邦电子的主要原因是外销比例较高,高端优质客户较多。
    假设 2008 年拓邦电子外销比例和公司相当,在主营业务收入和内外销毛利率不变的情况下,拓邦电子的综合毛利率为 22.02%,与本公司毛利率相差不大。
    模拟情况下拓邦电子毛利率情况如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-198单位:万元 
拓邦电子 
2008 年度 

项目 
 内销外销 
合计 
销售额 22,803.75 37,584.08 60,387.83 
    区域比重 37.76% 62.24% 100.00% 
    销售成本 19,303.38 27,785.91 47,089.29 
    毛利 3,500.38 9,798.17 13,298.54 
    毛利率 15.35% 26.07% 22.02%
    (2)从产品结构分析毛利率差异情况 
    2006-2008 年公司内销毛利率分别为 20.23%、20.13%和 20.32%,拓邦电子
    内销毛利率分别为 13.96%、13.19%和 15.35%。公司内销毛利率高于拓邦电子主
    要原因是产品结构不同。拓邦电子招股说明书披露 2006 年度毛利率如下:
    拓邦电子(2006 年度)公司(2006 年度) 
项目毛利率(%)毛利贡献率(%)项目毛利率(%)毛利贡献率(%)电磁炉 12.69 51.49 家用电器智能控制器 21.93 67.41 
    微波炉 12.87 13.79 健康与护理产品智能控制器 41.83 9.92 
    洗衣机 26.82 1.81 电动工具智能控制器 21.70 8.26 
    电池板 24.26 5.71 智能建筑与家居控制器 23.98 13.66 
    温控器 34.00 4.55 汽车电子智能控制器 31.16 0.04 
    洗碗机 27.26 10.67 其他类智能控制器 18.52 0.71 
    多士炉 18.19 2.17      
    空调 18.88 1.05      
    空气机 24.11 1.33      
    其他 14.43 7.43      
    从上表可以看出,2006 年拓邦电子产品基本上是家用电器智能控制器,其中以电磁炉和微波炉为主,这两款产品的毛利率相对较低。而本公司的家用电器智能控制器主要以洗衣机和空调为主,毛利率较高,拓邦电子的洗衣机和空调毛利率分别为 26.82%和 18.88%,与本公司这两款产品毛利率基本持平,但由于拓
    邦电子这两款产品毛利贡献比重非常低,导致其综合毛利率偏低。本公司除了家用电器智能控制器外,还生产研发销售毛利率更高的其他产品,如健康与护理产品智能控制器和汽车电子智能控制器。产品结构的差异致使本公司的综合毛利率较拓邦电子高。
    综合上述因素,2006-2008 年公司毛利率高于拓邦电子主要原因是公司高端客户销售比重和外销比例较高,同时公司生产的产品附加值高,产品结构和拓邦电子不同;2009 年拓邦电子毛利率与本公司毛利率基本持平主要原因是其外销深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-199比例提高所致。
    (四)产品价格和原材料价格变化对公司毛利的影响分析
    1、产品价格变动趋势 
    公司产品为非标准产品,产品种类、规格繁多,各类智能控制器因用途、功能的不同在价格上存在较大差异,产品售价之间不存在可比性。
    对于特定型号的产品而言,一般当产品刚投产时售价较高,稳产以后随着时间的推移和产量的上升,产品成本一般呈现下降趋势,产品售价也随之下降。
    国内智能控制器企业规模大部分较小,市场集中度较低,存在压价竞争趋势,而本公司销售主要来自海外高端市场,国内的无序竞争对本公司产品销售价格不构成重大影响。由于公司采用成本加成定价策略并不断推出新产品,毛利水平总体趋稳。
    2、原材料价格变化趋势 
    公司生产智能控制器所用的主要原材料品种、规格繁多,主要原材料包括芯片、单片机、二极管、三极管、变压器、PCB、继电器、锡条、锡线等几大类。
    报告期内半导体材料如芯片、单片机和二极管、三极管全球市场总体呈下降趋势;变压器、PCB、继电器、锡条的材料采购价格在 2009 年呈现回落态势。近三年,公司主要原材料价格变化趋势如下:
    2009 年度 2008 年度 2007 年度 
项    目 
价格同比增长(%)价格 
同比增长(%)价格 
同比增长(%) 
芯片(元/只) 0.68 -6.85 0.73 -6.41 0.78 -6.02
    单片机(元/只) 5.36 1.32 5.29 -5.70 5.61 -6.50
    二、三极管(元/只) 0.13 -31.58 0.19 -5.00 0.20 -4.76
    变压器(元/只) 3.53 -19.04 4.36 5.31 4.14 5.61
    PCB(元/平方米) 148 -1.33 150 3.45 145.00 4.82
    继电器(元/只) 1.85 -15.14 2.18 5.31 2.07 10.70
    锡条、锡线(元/公斤) 124.17 -12.25 141.51 13.98 124.15 57.07
    以 2007 年度为基准,产品成本中上述七种主要原材料占总材料成本和生产成本的比例分别为 46.13%和 37.43%。主要原材料价格波动对公司生产成本构成
    影响,但对公司毛利影响不大。根据主要原材料变动对公司毛利影响的敏感性,假设公司的主营业务收入和其他主营业务成本保持不变,上述七种主要原材料价深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-200格发生变动对公司毛利的影响的系数为 1.025,具体如下:
    主要原材料变动幅度(%)-10 -5 0 +5 +10 
毛利(万元) 6,455.67 6,155.64 5,855.61 5,555.58 5,255.55
    毛利变动幅度(%) 10.25 5.12 - 5.12 10.25
    (五)期间费用分析 
    报告期内,期间费用构成及变动如下:
    2009 年度  2008 年度 2007 年度 
金额同比增长金额同比增长金额同比增长项    目 
(万元)(%)(万元)(%)(万元)(%) 
销售费用 727.50 34.34 541.53 25.60 431.15 18.34
    管理费用 3,205.51 7.57 2,979.87 33.21 2,236.99 20.40
    财务费用 141.43 -71.10 489.35 15.51 423.65 -6.20
    报告期内,期间费用占营业收入比如下:
    项    目 2009年度  2008年度 2007年度 
销售费用占营业收入比(%) 2.23 1.80 1.87 
    管理费用占营业收入比(%) 9.81 9.91 9.70 
    财务费用占营业收入比(%) 0.43 1.63 1.84 
    期间费用占营业收入比(%) 12.47 13.34 13.41 
    报告期内,公司销售费用和管理费用呈逐年小幅上升的趋势,主要原因系业务快速增长所致,费用增长幅度和公司规模扩张速度保持同步;2009 年,由于人民币汇率趋于稳定,公司财务费用大幅减少。三项期间费用占各期营业收入比例没有太大波动,公司各期费用控制较好。具体分析如下:
    (1)2008 年和 2007 年,公司管理费用较上年增幅分别为 33.21%和 20.40%,
    主要原因系公司对研发高度重视,投入大量的研发资金所致。报告期内,公司研发费用分别为 1,862.43 万元、2,299.96 万元和 2,462.47 万元,占主营业务收入比
    例分别为 8.10%、7.70%和 7.60%。公司属典型的高科技企业,每年对研发工作
    的投入都非常大,2009 年度研发费用占管理费用比例为 76.82%,正因为对研发
    投入较大,使公司产品更具竞争力,业务规模持续增长;规模的扩大必然带来管理行政人员工资、办公费用、业务费用相应增加。报告期内公司管理费用占营业收入的比例保持稳定,表明公司管理费用得到有效的控制。管理费用明细构成如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-201单位:万元 
项    目 2009年度 2008年度 2007年度 
工资及福利费 361.22 264.8 154.39 
    折旧费 42.69 34.95 14.96 
    办公业务费及其他费用 339.14 380.16 205.21 
    研发费用 2,462.47 2,299.96 1,862.43 
    其中:工资及福利 924.81 1,150.02 861.85 
    材料样品及测试费 855.75 661.61 468.45 
    办公类费用 681.91 488.33 532.13 
    合计 3,205.52 2,979.87 2,236.99
    (2)报告期内,公司销售费用分别为 431.15 万元、541.53 万元和 727.50 万
    元,2009 年和 2008 年较上年分别增长 185.97 万元和 110.38 万元,增幅为 34.34%
    和 25.60%,增长的主要原因系业务规模扩大,相应的营销人员增加带来的工资
    增长和产品运输费增长,但公司销售费用占营业收入的比例保持稳定,说明公司销售费用的增长和公司规模扩大保持同步。
    (3)报告期内,公司财务费用分别为 423.65 万元、489.35 万元和 141.43 万
    元,2007 年和 2008 年较上年分别增长-28.01 万元和 65.70 万元,增幅波动不大。
    2009 年度财务费用大幅减少主要是利息支出和汇兑损失大幅度降低。财务费用具体构成如下:
    单位:万元 
项目 2009年度 2008年度 2007年度 
利息支出 93.10 293.00 296.01 
    减:利息收入 48.15 63.26 69.89 
    汇兑损失 38.24 208.21 175.33 
    手续费支出 58.24 51.40 22.20 
    银行贷款担保费用-- 
其他-- 
合计 141.43 489.35 423.65 
    从上表可以看出,公司财务费用主要是利息支出和汇兑损失构成。利息支出是公司向银行借款所支付的利息以及应收票据贴现支付的利息,借款利息支出和公司借款规模相匹配。
    2007-2008 年,人民币升值幅度较大,公司汇兑损失较多。但由于公司采取各种规避汇率波动风险的措施,汇兑损失占营业收入比例分别为 0.76%和 0.69%,
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-202呈稳步下降趋势。2009 年由于汇率波动较小,只产生 38.24 万元汇兑损失,占营
    业收入比重的 0.12%,汇率的波动对公司的经营影响很小。
    引起汇兑损失主要包括收款期造成汇兑损失、结汇期造成汇兑损失以及按资产负债表日的汇率折算造成汇兑损失等。公司大部分产品出口,出口业务外币核算方法为:本公司发生的外币交易在初始确认时,采用交易发生当月 1 日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。2007-2008 年应收账款规模、回款期和汇率升值幅度引起收款汇兑损失情况如下:
    单位:万元 
   2008年 
客户币种 
 当期应收账款规模 
出货当月1日平均汇率收款当月1日平均汇率月结收款期(月) 
汇率升值幅度(%) 
收款汇兑损失 
伊莱克斯美元 US906.93 7.1200 6.9415 3.34 2.51 161.89
    伟嘉港币 HK2,153.58 0.9131 0.8917 3.09 2.34 46.09
    主力港币 HK 895.69 0.9017 0.8881 2.92 1.51 12.18
    三宾港币 HK537.60 0.9310 0.9027 3.00 3.04 15.21
    其他客户       13.02
    合计       248.39
    单位:万元 
2007年 
客户币种 
 当期应收账款规模 
出货当月1日平均汇率收款当月1日平均汇率收款期 
(月) 
汇率升值幅度(%) 
收款汇兑损失 
伊莱克斯美元 US 596.48 7.6814 7.5616 2.75 1.56 71.46
    三宾港币 HK 1,854.28 0.9826 0.9718 3.00 1.10 20.03
    伟嘉港币 HK 1,564.97 0.9908 0.9783 2.85 1.26 19.56
    森成港币 HK 650.90 0.9937 0.9786 3.38 1.52 9.83
    主力港币 HK 516.08 0.9865 0.9721 3.11 1.46 7.43
    三发港币 HK 492.08 0.9914 0.9795 2.59 1.20 5.86
    其他客户       7.20
    合计       141.37
    *平均汇率按该客户每笔销售的金额比重、出货当月 1日汇率和收款当月 1日汇率加权平均计算。
    2007-2008 年收款汇兑损失为 141.37 万元和 248.39 万元。从客户方面看,主
    要是应收伊莱克斯和三宾货款导致的汇兑损失。伊莱克斯和三宾是公司的主要客户,对上述客户销售额较大,伊莱克斯应收账款规模为 596.48 万美元和 906.93
    万美元,三宾应收账款规模为 1,854.28 万港币和 537.60 万港币。
    收款汇兑损失 2008 年度较 2007 年度增加 107.02 万元,主要是伊莱克斯收
    款期由 2007年的 2.75个月增加至 2008年的 3.34个月,导致汇率升值幅度由 2007
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-203年度的 1.56%增加至 2.51%,同时应收账款规模增加 310.45 万美元,应收账款规
    模增大和收款期延长导致对伊莱克斯收款汇兑损失增加 90.43 万元;伟嘉收款期
    由 2007 年的 2.85 个月增加至 2008 年的 3.09 个月,导致汇率升值幅度由 2007 年
    度的 1.26%增加至 2.34%,同时应收账款规模增加 588.61 万港币,应收账款规模
    增大和收款期延长导致对伟嘉收款汇兑损失增加 26.53 万元,上述两个客户使收
    款汇兑损失 2008 年度较 2007 年度增加 116.96 万元,其他客户使收款汇兑损失
    减少 9.94 万元。
    (六)资产减值损失分析 
    公司各期计提资产减值损失结构如下表列示:
    单位:万元 
项目 2009年度 2008年度 2007年度 
坏账准备 105.62       1.32  81.43 
    存货跌价准备 17.06       9.75  0.54 
    合计 122.68      11.07  81.97 
    报告期内计提的资产减值损失主要是根据公司坏账政策计提坏账准备,公司各期计提的坏账准备充分合理;存货按照期末库存成本与可变现净值差额计提存货跌价准备。
    (七)非经常性损益、少数股东损益分析
    1、2009 年少数股东损益为-4.18 万元,主要是合并顺德和而泰和南海和而泰
    的利润表,金额较小;
    2、报告期内扣除所得税后的非经常性损益净额分别为 410.09 万元、247.79 
    万元和 614.25 万元,其中因享受地方政府的税收优惠而形成的非经常性损益分
    别为 228.79 万元、0.00 万元和 0.00 万元;计入当期损益的政府补助分别为 218.74
    万元、276.51 万元和 730.05 万元。2009 年计入损益的政府补助金额较大,主要
    是深圳市科技局下发的研发中心资助款在 2009 年按《企业会计准则第 16 号——政府补助》规定将 300 万元计入当期损益中,以及在 2009 年 6 月份收到两笔共计 220 万元科研资金补助。报告期内公司收到政府补助如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-204单位:万元 
日期金额事由政策依据
    2008.12.30 5.00  知识产权局拔专项资金《广东省知识产权专项资金管理暂行办法》
    2009.01.13 5.00  贸工局拔奖励金《深圳市清洁生产审核实施细则》
    2009.03.11 100.00  深科信[2009]38 号第二批创新型奖《深圳市创新型企业成长路线图资助计划操作规程》
    2009.03.09 3.90  专利资助《深圳市知识产权专项资金管理暂行办法》
    2009.03.27 2.42  专利资助《深圳市知识产权专项资金管理暂行办法》
    2009.03.18 30.00  2008 年第四批科研款《南山区科技发展专项资金管理暂行办法》
    2009.06.29 120.00  深科信[2009]202 号科技研发资金技术研究开发计划《深圳市科技研发资金管理暂行办法》
    2009.06.26 100.00  深南贸工[2009]2 号第一批南山区专项资金扶持补助《南山区科技发展专项资金管理暂行办法》
    2009.07.29 13.66  深贸工财字[2009]34 号 2008 年征退差资助款《进一步鼓励外贸出口的若干措施》
    2009.09.18 10.00  粤财教[2009]138 号省部产学研合作专项资金特派员项目经费《广东省产学研省部合作专项资金管理暂行办法》
    2009.11.05 26.35  粤科计字[2009]103 号广东省重大科技专项计划项目资助《广东省重大科技专项项目管理暂行办法》
    2009.12.02 3.72  专利资助《深圳市知识产权专项资金管理暂行办法》 
    2009 年 300.00  
    深科信[2008]346 号科技企业研发中心项目款 300 万元,1-12 月摊销额 
《深圳市科技研发资金管理暂行办法》 
2009 年 10.00  
    深南科[2009]39 号南山区科技发展专项资金项目资助款 20 万元,1-12 摊销 10 万元 
《南山区科技发展专项资金管理暂行办法》 
合计 730.05 
    单位:万元 
日期金额事由政策依据
    2008. 02.02 40.00  商务部出口研发资金补贴《出口产品研究开发资金管理办法》
    2008.03.13 3.00  重点新产品财政优惠补助《深圳市重点新产品享受财政优惠政策实施办法》
    2008.03.17 40.00  南山区产学研和技术平台项目款《南山区科技研发资金管理暂行办法》
    2008.03.31 60.00  科技研发资金企业研发投入资助《深圳市企业研发投入资助计划操作规程》
    2008.07.28 0.51 计算机软件著作权登记资助款《深圳市计算机软件著作权登记资助管理实施细则》
    2008.07.21 20.00 深圳市科技创新奖励金《关于印发深圳市科技创新奖励办法的通知》
    2008.09.18 20.00 南山区科技研发资金资助项目款《南山区科技研发资金管理暂行办法》
    2008.11.04 23.00 科技型中小企业技术创新基金无偿资助《科技型中小企业技术创新基金的暂行规定》
    2008.12.11 50.00 省部产学研合作专项资金《广东省产学研省部合作专项资金管理暂行办法》
    2008.12.02 20.00 知识产权公共平台(优势企业)经费补贴《深圳市知识产权专项资金管理暂行办法》 
    合计 276.51  
    单位:万元 
日期金额事由政策依据
    2007.02.12 15.00  南山区科技局科技研发资助款《南山区科技研发资金管理暂行办法》 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-205
    2007.03.29 60.00  商务部出口研发资金补贴《出口产品研究开发资金管理办法》
    2007.09.17 20.00  深圳市科技和信息局科技创新奖奖金《深圳市科技创新奖励办法》
    2007.09.30 1.70  产业技术进步贷款项目贴息《深圳市产业技术进步资金管理暂行办法》
    2007.12.03 30.00  南山区科技局科技研发资助款《南山区科技研发资金管理暂行办法》
    2007.12.13 32.00  民营及中小企业发展专项企业信贷补助 
    《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》
    2007.12.13 19.00  产业技术进步贷款项目贴息《深圳市产业技术进步资金管理暂行办法》
    2007.12.19 1.04  深圳市知识产权局专利申请资助《深圳市专利申请资助管理办法》
    2007.12.27 40.00  科技研发资金科技贷款贴息《深圳市科技贷款贴息计划操作规程》 
    合计 218.74
    (八)营业利润和归属于母公司股东的净利润分析 
    在主营业务收入逐年上升以及期间费用占营业收入比重保持稳定的情况下,公司的营业利润和利润总额持续增加。2008 年和 2007 年公司营业利润增幅分别为 12.58%和 37.95%。由于毛利率由 2007 年的 25.46%降低到 2008 年的 24.00%,
    导致 2008 年营业利润增幅小于 2007 年营业利润的增幅。报告期内营业利润和净利润情况如下:
    2009 年度 2008 年度 2007 年度 
项目 
金额(万元)增幅(%)金额(万元)增幅(%)金额(万元)增幅(%)营业利润 3,405.10 11.76% 3,046.74 12.58 2,706.37 37.95
    利润总额 4,127.75 23.64% 3,338.52 14.30 2,920.93 35.91
    所得税 482.90 1.01% 478.09 114.52.87 63.67
    净利润 3,644.85 27.42% 2,860.44 6.02 2,698.06 34.03
    从上表可以看出,公司 2008 年净利润增幅只有 6.02%,小于营业利润 12.58%
    的增幅,主要原因是 2008 年度所得税费用增幅 114.52%。由于母公司在 2008 年
    度执行新的《企业所得税法》,按 15%的所得税税率缴纳所得税,而 2008 年度以前母公司都是执行 7.5%税率,导致 2008 年度所得税费用大幅度上升。2009 年公
    司实现营业利润和归属于母公司股东的净利润 3,405.10 万元和 3,649.03 万元,主
    营业务继续保持良好发展态势。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-206
    (九)公司利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性
    的主要因素
    1、主要利润来源分析  
    2009 年度  2008 年度 2007 年度 
金额比例金额比例金额比例项目 
(万元)(%)(万元)(%)(万元)(%) 
营业利润 3,405.10 82.49 3,046.74 91.26 2,706.37 92.65
    营业外收支 722.65 17.51 291.79 8.74 214.56 7.35
    利润总额合计 4,127.75 3,338.52 2,920.93 
    净利润 3,644.85 2,860.44 2,698.06 
    2007-2009 年,公司利润总额和归属于母公司股东的净利润保持稳定增长,营业利润占利润总额的比重分别为 92.65%、91.26%和 82.49%,表明本公司利润
    主要来源于主营业务,营业外收支金额及其占利润总额的比重均较小。2009 年度,营业外收支实现 722.65 万元,主要是当期计入损益的政府补助较大,属偶
    发性因素所致。
    2、影响盈利能力的主要因素
    (1)技术研发能力 
    智能控制器行业是一个完全市场化、技术密集型的行业,智能控制器是提高下游行业终端产品性能的关键部件,对终端产品的品牌形象影响甚大。公司研发的智能控制器多年来已获得国际著名终端厂商的高度认可,产品销售量和销售额保持良好上升势头,主要得益于公司强大的研发团队和技术开发能力。公司目前拥有的技术规划平台、研发平台、中试平台全面与国际接轨,在技术研发合作上,能够全面实现与美国、欧洲、日本等主要国家与地区的客户的无缝对接。为了保持技术能力在同行业继续处于领先地位,公司计划利用募集资金扩建研发中心,研发中心技术改造项目的实施将大大提高智能控制器的科技含量,为公司的持续盈利能力打下扎实的基础。技术开发能力是行业内企业的核心竞争力。
    (2)国际化运营管理能力 
    优质的客户群体也是本公司业绩增长和可持续发展的重要因素。国外客户通常在甄选供应商时,不仅仅只注重产品本身和产品价格,更多的会考察一个企业内部管理效率、生产作业流程、企业的执行能力等。本公司能得到国际著名终端产品厂商多年的认可,反映出公司国际化运营管理能力达到客户标准,通常客户深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-207从生产作业计划、生产运作流程、生产运作系统的布局、开发与工艺选择、现代生产系统与先进生产方式、企业生产物流管理、设备综合管理等各个方面来综合评价公司。高效运营管理能力是公司赢得国外高端客户的关键。
    (3)市场规模持续增长 
    2004 年中国智能控制器市场在民用领域达 1,495.2 多亿元,2004-2008 年的
    复合增长率达到 21.5%,智能控制器行业正处于快速发展阶段。市场强烈的内在
    需求,政府的大力扶持及政策优惠,智能控制器行业将迎来新的发展机遇,稳定且持续增长的市场需求是公司盈利表现的重要因素。
    二、财务状况分析
    (一)资产的主要构成及减值准备提取情况
    1、报告期内资产的构成及其变化 
    截止 2009 年 12 月 31 日,公司资产总额 31,901.42 万元,其中:流动资产总
    额 25,671.74 万元,占总资产的比重为 80.47%;固定资产 2,191.71 万元,占总资
    产的比重为 6.87%;无形资产 2,908.31 万元,占总资产的比重为 9.12%。从上述
    资产结构来看,公司资产大部分为流动资产,固定资产比重不大,主要系公司目前生产用厂房是租赁取得,公司正在建设的光明新区和而泰基地将用于取代现有的租赁厂房,后期随着工程进度在建工程会逐步增加。由于业务订单的持续增加,公司目前的机器设备已不能满足生产需要,在销售旺季的时候不得不放弃一些业务伙伴的订单需求,公司迫切需要大量增加固定资产来维持日益增加的订单需求。报告期内公司资产结构比较稳定,无重大变化,主要资产项目的构成如下:
    2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
金额比例金额比例金额比例项目 
(万元)(%)(万元)(%)(万元)(%) 
流动资产 25,671.74 80.47 20,602.21 86.14 15,587.20 85.80
    固定资产 2,191.71 6.87 2,283.60 9.55 2,060.99 11.35
    在建工程 730.91 2.29 ----
    无形资产 2,908.31 9.12 733.43 3.07 206.74 1.14
    其他非流动资产 398.75 1.25 296.29 1.24 311.01 1.71
    资产总计 31,901.42 100.00 23,915.53 100.00 18,165.94 100.00
    2、流动资产的构成及其变化 
    本公司主要流动资产是由与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款、深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-208存货组成。报告期内公司业务持续增长,但存货占流动资产比均较为稳定,未发生太大变化;由于应收账款周转速度加快,及时变现为货币资金,致使 2009 年12 月 31 日货币资金有所增加。主要流动资产项目的变化情况及原因分析如下:
    2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
项目金额 
 (万元) 
比例 
(%) 
金额  
(万元) 
比例 
(%) 
金额  
(万元) 
比例 
(%) 
货币资金 8,349.05 32.52 7,319.23 35.53 3,976.59 25.51
    应收票据 2,134.61 8.32 848.61 4.12 1,381.99 8.87
    应收账款 8,352.04 32.53 5,490.06 26.65 6,457.11 41.43
    其他应收款 814.74 3.17 456.80 2.21 336.43 2.16
    预付款项 171.51 0.67 1,855.72 9.01 22.53 0.14
    存货 5,849.79 22.79 4,631.80 22.48 3,412.55 21.89
    其他流动资产------流动资产合计 25,671.74 100.00 20,602.21 100.00 15,587.20 100.00
    (1)货币资金 
    截止 2009 年 12 月 31 日,货币资金余额为 8,349.05 万元,保持充沛的现金
    流量,为公司的后续发展提供保障。2008 年 12 月 31 日,公司货币资金余额为7,319.23 万元,较上期末增加 3,342.64 万元,增幅 84.06%,主要系公司应收账款
    回收情况良好以及加大商业融资,导致经营活动产生现金流量净额为 7,099.04 万
    元,良好的主营业务变现能力为公司持久发展奠定基础。
    (2)应收账款 
    报告期内,公司应收账款净额分别为 6,457.11 万元、5,490.06 万元和 8,352.04
    万元,占流动资产的比例分别为 41.43%、26.65%和 32.53%。2007 年和 2008 年
    公司应收账款分别较上一期末增长 6.18%、-14.98%,主要原因是公司在报告期
    内各期的销售收入取得了持续增长,2008 年加强对应收账款管理后,当期应收账款回款期较前期明显加快,应收账款周转率也大幅度提高。2007 年、2008 年公司的主营业务收入分别较上年增长了 14.84%、29.83%,公司应收账款增长率
    小于主营业务收入增长率。截至 2009 年 12 月 31 日应收账款为 8,352.04 万元,
    较上期增长 52.13%,主要系 2009 年第四季度公司发货量加大所致,2009 年第四
    季度公司共实现主营业务收入 8,984.32 万元,应收账款余额符合公司实际经营状
    况。
    从客户结构上看,截止 2009 年 12 月 31 日,前五名欠款单位应收账款总额为 5,035.80 万元,账龄均为 1 年以内,占期末应收账款余额的 57.71%,报告期
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 1-1-209公司应收账款第一大客户均为伊莱克斯,应收前五名客户各期变化不大,期后这些客户都能及时回款。报告期内,应收账款各期前五名客户如下:
    2009年 12月 31 日客户           金额(万元)占应收账款余额比例(%)账龄期后回款日期伊莱克斯 2,944.12 33.74 1 年以内 2010 年 1-3 月
    欧威尔 906.97 10.39 1 年以内 2010 年 1-3 月
    惠而浦 418.63 4.80 1 年以内 2010 年 1-3 月
    HUNTER 385.11 4.41 1 年以内 2010 年 1-2 月
    美的 380.97 4.37 1 年以内 2010 年 1-2 月
    合     计 5,035.80 57.71   
    2008 年 12 月 31 日 
客户           金额(万元)占应收账款余额比例(%)账龄期后回款日期伊莱克斯 704.74 12.17 1 年以内 2009 年 2-3 月
    伊立浦 516.57 8.92 1 年以内 2009 年 3 月
    HUNTER 408.21 7.05 1 年以内 2009 年 1-2 月
    惠而浦 413.41 7.14 1 年以内 2009 年 2-3 月
    WIK 315.23 5.44 1 年以内 2009 年 3 月
    合     计 2,358.16 40.71   
    2007 年 12 月 31 日 
客户           金额(万元)占应收账款余额比例(%)账龄期后回款日期伊莱克斯 1,685.90 24.82 1 年以内 2008 年 2-4 月
    INDESIT 639.03 9.41 1 年以内 2008 年 3 月
    欧威尔 615.34 9.06 1 年以内 2008 年 2-3 月
    WIK 553.88 8.15 1 年以内 2008 年 3 月
    伊立浦 445.20 6.55 1 年以内 2008 年 3 月
    合    计 3,939.35 57.99   
    从应收账款整体账龄来看,报告期内一年以内占应收账款比例分别为
    93.26%、93.64%和 95.31%,反映公司应收账款的账龄主要集中在一年以内,且
    客户大多以相关领域国际著名终端产品厂商为主,可回收性较强,应收账款的整体质量较好。报告期内公司应收账款账龄情况如下:
    2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
项目 
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)1 年以内 8,317.13 95.31 5,424.54 93.64 6,335.35 93.26
    1-2 年 53.24 0.61 36.03 0.62 48.53 0.71
    2-3 年 23.40 0.27 23.23 0.40 --
    3 年以上 332.44 3.81 309.21 5.34 409.58 6.03
    合计 8,726.22 100.00 5,793.01 100.00 6,793.46 100.00
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 1-1-210公司执行严格的应收账款管理制度,对每个客户都建立了完善的信用管理体系,每月对应收账款风险进行衡量和信用评估,以保证货款能及时回收。报告期内不存在应收账款金额过大影响公司流动性和资产质量的情形。
    (3)应收票据 
    报告期内本公司应收票据的余额分别为 1,381.99 万元、848.61 万元和
    2,134.61 万元,占流动资产的比例分别为 8.87%、4.12%和 8.32%。截止 2009 年
    12 月 31 日,不存在已质押的应收票据,无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据,可回收性较好。
    (4)预付款项 
    报告期内公司预付款项分别为 22.53 万元、1,855.72 万元和 171.51 万元。2008
    年末预付款项余额较 2007 年末增加 1,833.19 万元,主要系公司于 2008 年 11 月
    6 日向深圳市国土资源和房产管理局支付 1,801.70 万元地价款,由于还未取得土
    地使用证,暂放预付账款中核算。2009 年末取得土地使用证后转入无形资产,预付账款大幅减少,2009 年末预付账款主要内容为预付设备的定金。
    (5)存货 
    存货是公司主要的流动资产,报告期内公司存货余额分别为 3,412.55 万元、
    4,631.80 万元和 5,849.79 万元,占流动资产的比例分别为 21.89%、22.48%和
    22.79%,存货占流动资产的比例保持在合理水平范围内。报告期公司存货构成如
    下:
    项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
原材料 4,048.81 2,936.02 2,440.53 
    委托加工材料 185.22 1.37 31.11 
    在制品 923.57 297.71 224.48 
    自制半成品 109.72 85.00 72.30 
    产成品 657.22 1,352.51 683.75 
    低值易耗品 15.43 32.30 23.74 
    合计 5,939.97 4,704.91 3,475.91 
    减:存货跌价准备 90.18 73.11 63.36 
    存货净额 5,849.79 4,631.80 3,412.55 
    从存货构成结构来看,截止 2009 年 12 月 31 日,原材料和产成品分别占到存货总额的 68.16%、11.06%,公司存货主要以原材料为主,这些原材料主要是
    满足公司日常生产所需的原料,发生积压、贬值风险较小。由于公司实行“以销深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-211定产”的销售模式,只有当营销部门和客户签订了合同或收到订单以后,生产部门才允许根据订单内容安排生产,2008 年末产成品为 1,352.51 万元,较 2007 年
    末增加 668.76 万元,主要原因为期末一些外销产品未能及时报关发货所致,2008
    年末的产成品 1,352.51 万元已经在 2009 上半年销售 1,238.57 万元。
    报告期内公司期末原材料余额占存货比例分别为 70.21%、62.40%和 68.16%。
    原材料金额较大主要是因为公司生产产品大部分是给海外高端客户,客户通常会要求公司的原料从国外进口,以保证产品质量可靠性;同时由于产品品种较多,导致所需原材料的规格、型号也多;公司一般根据订单需求提前一定周期集中采购,以取得规模采购的成本优势,公司期末原材料金额保持正常所需的原料成本,由于 2010 年一季度公司订单量大幅增加,公司提前采购原料,致使 2009 年末原材料金额出现大幅上升。公司原材料都是通用器件和专用器件,为现有产成品生产所必需的原料,原料库存时间大多在 6 个月以内,公司期末对原材料计提了充足的跌价准备。
    从报告期存货增长速度来看,2008 年末较 2007 年末存货净额增加 1,219.25
    万元,增幅 35.73%,主要系业务订单持续增加,同时为了规避部分原材料的预
    期价格上涨而主动备用部分原材料所致。从存货周转率来看, 2007、2008 年和
    2009 年分别为 5.20、5.64 和 4.72,存货周转率保持相对稳定,2009 年度存货周
    转率下降主要是年底原材料采购额增加,以应对 2010 年一季度订单的同比大幅度增加所致。
    3、非流动资产的构成及其变化 
    2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
项目金额   
(万元) 
比例 
(%) 
金额   
(万元)比例 
(%) 
金额   
(万元) 
比例 
(%) 
固定资产 2,191.71 35.18 2,283.60 68.92 2,060.99 79.92
    在建工程 730.91 11.73 ----
    无形资产 2,908.31 46.68 733.43 22.14 206.74 8.02
    开发支出 144.27 2.32 ----
    长期待摊费用 176.25 2.83 236.46 7.14 282.63 10.96
    递延所得税资产 78.24 1.26 59.83 1.81 28.38 1.10
    非流动资产总计 6,229.69 100.00 3,313.32 100.00 2,578.74 100.00
    (1)固定资产 
    公司固定资产主要包括机器设备、电子设备、办公设备、运输及其他设备,深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-212固定资产中以机器设备为主。公司固定资产使用状况良好,无闲置的固定资产。
    报告期内公司固定资产净额分别为 2,060.99 万元、2,283.60 万元和 2,191.71 万元,
    分别占非流动资产总额的 79.92%、68.92%和 35.18%。
    SMT 设备(机器设备)是公司生产设备中价值最高的关键设备,故 SMT 设备的产能及其利用率,决定了公司的整体产能。产能和机器设备配比关系如下: 
年度实际产出(万套)标准产能(万套)机器设备原值(万元)标准产能/机器设备原值 
2009 年度 1,506 1,245 3,035.25 0.41 
    2008 年度 1,322 1,226 3,039.18 0.40  
    2007 年度 1,017 1,002 2,663.71 0.37  
    2007-2009 年,标准产能与机器设备比值分别为 0.37、0.40 和 0.41,近三年
    标准产能与机器设备原值保持匹配,各期增加的机器设备和增加产能保持同步,由于存在一部分外协生产情况,公司实际产出大于标准产能,需要募集资金满足公司实际产出增加的需求。
    报告期内公司固定资产各项目原值和净额情况如下:
    单位:万元 
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
项目 
原值净额原值净额原值净额 
机器设备 3,035.25 1,866.20 3,039.18 2,058.34 2,663.71 1,855.32
    电子设备 199.56 41.65 198.97 62.20 199.59 87.46
    运输设备 294.80 172.47 200.41 76.91 166.13 63.57
    办公设备 184.53 109.09 137.67 84.36 87.32 51.48
    其他设备 10.16 2.30 8.51 1.79 8.51 3.16
    合计 3,724.30 2,191.71 3,584.74 2,283.60 3,125.26 2,060.99
    截止 2009年 12月 31日,公司固定资产原值为 3,724.30万元,净值为 2,191.71
    万元,综合成新率为 58.85%,公司按照企业会计准则和实际经营情况对机器设
    备、电子设备、运输设备、办公设备分别按 5-10 年不同年限计提折旧,固定资产均为公司拥有并取得有关权属证明,属正常生产研发办公所必需的资产,目前公司固定资产都处于正常使用中,不存在用于抵押、担保的固定资产。
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 1-1-213
    (2)无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产 
    单位:万元 
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
项目 
原值净额原值净额原值净额 
外购软件 219.15 108.58 209.55 148.03 129.39 113.02
    自行开发专利技术 757.11 688.07 332.07 311.15 94.51 93.72
    土地 2,134.47 2,111.67 278.72 274.25 --
    合计 3,110.73 2,908.32 820.34 733.43 223.90 206.74
    1)报告期内公司无形资产余额分别为206.74万元、733.43万元和2,908.32万
    元。2007年末和2008年末较上年同期大幅增加的专利技术和外购软件主要系投资购置了专用软件平台,以及按新企业会计准则要求确认为无形资产的自行开发的专利技术。2009年末增加的土地使用权是取得位于光明新区的A603-0360宗地的土地使用权合计1,801.70万元。
    2)报告期内公司长期待摊费用余额分别为282.63万元、236.46万元和176.25
    万元,主要内容是厂房、实验室和办公室装修费用。
    3)递延所得税资产主要系资产或负债账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异,按照《企业会计准则第 18 号—所得税》计算确认。报告期内各期递延所得税资产如下表列示:
    可抵扣暂时性差异 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
 坏账准备(万元) 64.71 48.87 23.62  
    存货跌价准备(万元) 13.53 10.96 4.76 
    合计 64.71 59.83 28.38
    4、资产减值准备情况 
    报告期内,公司主要资产减值准备余额情况如下表列示:
    项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日坏账准备(万元) 431.39 325.77 350.71 
    存货跌价准备(万元) 90.18 73.11 63.36 
    合计 521.57 398.88 414.07 
    公司计提的资产减值准备主要系计提的坏账准备和存货跌价准备。截止2009年 12 月 31 日,公司的资产减值准备余额为 521.57 万元,其中对应收款项(应
    收账款和其他应收款)计提坏账准备 431.39 万元;对存货计提存货跌价准备 90.18
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-214万元。
    本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大应收账款,按信用风险特征组合确定风险较大的应收账款,存在减值的,按个别认定计提坏账准备,经减值测试后不存在减值,公司按账龄分析法计提坏账准备。
    以 2008 年末为基准日来看,资产减值准备余额和同行业上市公司(拓邦电子和金宝通)对比情况如下:
    单位应收账款(万元)坏账准备余额(万元)坏账准备余额占应收账款比例可比上市公司合计数 46,457.35 1,295.41 2.79% 
    本公司 5,793.01 302.96 5.23% 
    单位存货(万元)跌价准备余额(万元)跌价准备余额占存货比例 
可比上市公司合计数 45,006.88 150.36 0.33% 
    本公司 4,704.92 73.11 1.55% 
    注:可比上市公司合计数为拓邦电子(002139)和金宝通(HK00320)加计数 
    从上表可以看出,公司计提的应收账款坏账准备和存货跌价准备高于同行业上市公司平均数。管理层认为公司已充分合理计提了减值准备。
    综上所述,通过对公司资产质量与结构的分析,目前,公司的资产质量相对较高,资产结构与公司的业务能力相匹配,但由于现有的机器设备数量已无法满足日益增多的订单需求,公司迫切需要增置设备来维持生产。
    (二)负债的主要构成 
    本公司负债主要为流动负债,流动负债的构成及变化如下:
    2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 
项目金额   
(万元) 
比例 
(%) 
金额   
(万元)比例 
(%) 
金额   
(万元) 
比例 
(%) 
 短期借款  3,003.47 18.50 2,017.33 17.25 2,700.00 29.64
    应付票据  5,633.06 34.69 4,003.36 34.22 693.48 7.61
    应付账款  7,600.29 46.80 5,387.97 46.06 5,686.48 62.43
    预收款项  23.51 0.14 52.51 0.45 78.98 0.87
    应付职工薪酬  204.21 1.26 165.56 1.42 138.82 1.52
    应交税费-256.71 -1.58 -9.85 -0.08 -283.09  -3.11
    其他应付款  31.03 0.19 80.87 0.69 93.91  1.04
    流动负债合计  16,238.77 100.00 11,697.74 100.00 9,108.58 100.00
    报告期内公司流动负债分别为 9,108.58 万元、11,697.74 万元和 16,238.77 万
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-215元,各期流动负债和流动资产相匹配。从结构上来看,截止 2009 年 12 月 31 日应付账款和短期借款分别占流动负债总额比例为 46.80%和 18.50%,为主要流动
    负债项目,显示公司在商业信用融资和向金融机构融资的信誉较好,短期债务的支付能力很强,经营处于良性循环状态。主要流动负债科目情况如下:
    1、应付账款      
    报告期内公司应付账款期末余额分别为 5,686.48 万元、5,387.97 万元和
    7,600.29 万元。2008 年和 2007 年分别较上年增加-5.25%和 1.82%,变动不大,
    主要原因是主要供应商客户、与供应商结算方式,以及和主要供应商的合作关系都没有发生较大变化。2009 年末较 2008 年末增加 2,212.32 万元主要是随着后期
    订单量加大,2009年 12月原材料采购数量增多以及货款支付期延长 8-10天所致。
    应付账款前五名供应商具体明细如下:
    单位:万元  
     2009 年末 
供应商采购项目金额账龄结算方式深圳市博敏祥电子有限公司电路板 426.89 1 年以内月结 90 天
    东莞市茵莉电子有限公司变压器 267.63 1 年以内月结 90 天
    上海松川精密电子有限公司继电器 205.37 1 年以内月结 90 天
    深圳市仝鑫电业制品有限公司连接线 203.08 1 年以内月结 60 天
    深圳市讯威实业有限公司支架、面壳 196.32 1 年以内月结 90 天
    合计  1,299.29   
    单位:万元  
  2008 年末 
供应商采购项目金额账龄结算方式上海松川精密电子有限公司继电器 268.84 1 年以内月结 60 天
    深圳市博敏祥电子有限公司电路板 262.70 1 年以内月结 90 天
    北京市京浙电子技术有限公司继电器 183.23 1 年以内月结 60 天
    深圳市信雅微电子科技有限公司单片机 169.04 1 年以内月结 60 天
    深圳市澄科电子有限公司连接线 151.05 1 年以内月结 90 天
    合计   1,034.86     
    单位:万元  
   2007 年末 
供应商采购项目金额账龄结算方式北京市京浙电子技术有限公司继电器 193.84 1 年以内月结 60 天
    深圳市博敏祥电子有限公司电路板 163.39 1 年以内月结 90 天
    深圳市仝鑫电业制品有限公司连接线 161.64 1 年以内月结 90 天
    珠海市骏德电业有限公司电路板 139.21 1 年以内月结 90 天
    深圳市澄科电子有限公司连接线 115.68 1 年以内月结 90 天
    合计  773.76   
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-216
    2、应付票据 
    报告期内公司应付票据余额分别为 693.48 万元、4,003.36 万元和 5,633.06 万
    元,2008 年末较 2007 年末增加 3,309.88 万元,主要是公司有充足的货币资金以
    及良好信贷信誉,在支付采购款上更多的采用开具承兑汇票方式给供应商。根据深圳市南方资信评估有限公司 2009 年 10 月 13 日出具的南方信评(2009)第 1002
    号信用等级评估,本公司信用等级为*AA*级,反映出公司资信状况良好。公司目前已获恒生银行、花旗银行和浦东发展银行等提供的综合授信额度,具备较好的银行融资能力。
    (三)偿债能力及现金流量分析
    1、偿债能力分析 
    报告期内公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数指标如下:
    指标名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动比率 1.58 1.76 1.71 
    速动比率 1.22 1.37 1.34 
    资产负债率(母公司期末数)(%) 51.01 50.16 51.48 
    息税折旧摊销前利润(万元) 4,735.15 4,052.19 3,560.98  
    利息保障倍数 64.88    14.94 10.87  
    从上表分析可以看出,公司(母公司)资产负债率分别为 51.48%、50.16%
    和 51.01%,资产负债水平保持稳定,主要得益于公司良性的发展态势和严谨的
    财务管理控制制度,公司管理层一贯坚持合理负债经营,高效利用自有资产,发挥财务杠杆作用,截止 2009 年 12 月 31 日,公司资产负债结构非常合理,资产负债率总体水平适中,偿债能力较强。
    近三年公司流动比率分别为 1.71、1.76 和 1.58,速动比率分别为 1.34、1.37
    和 1.22,最能反映偿债能力的速动比率指标逐年上升,主要是公司业务规模持续
    稳定增长,存货管理水平较高所致。2007-2009 年息税折旧摊销前利润持续增长,利息保障倍数三年平均指标为 30.23,由于 2009 年利润总额的大幅增加和利息支
    出费用的减少致使利息保障倍数大幅增加,公司偿还利息的能力较强。
    同行业上市公司流动比率、速动比率、资产负债率如下:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-217项目年度拓邦电子(002139)*
    金宝通 
(HK00320)**平均值公司2009 年度或季报 2.50 1.97 2.24 1.58 
    2008 年 2.31 2.03 2.17 1.76 流动比率 
    2007 年 2.11 1.87 1.99 1.71 
    2009 年度或季报 2.11 1.44 1.78 1.2008 年 2.05 1.44 1.74 1.37 速动比率 
    2007 年 1.89 1.31 1.60 1.34 
    2009 年度或季报 45.68 * 45.68 51.01 
    2008 年 45.91 * 45.91 50.16 资产负债率(母公司)(%) 
    2007 年 51.14 * 51.14 51.48 
    *拓邦电子 2009 年数据为截止 2009 年 9 月 30 日数据; 
**金宝通 2009 年数据为截止 2009 年 6 月 30 日数据;由于金宝通为香港上市公司,其母公司财务报表会计处理方法与国内存在差异,故不对比分析。
    上表显示,公司流动比率、速动比率、资产负债率指标基本与同行业上市公司平均水平相当。报告期内上述三项指标略低于同行业上市公司平均水平,主要是拓邦电子于 2007 年度实现公开募集资金并上市,导致其货币资金大量增加,提高了其流动比率和速动比率。
    2、现金流量分析 
    公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额、归属于母公司所有者净利润如下:
    单位:万元 
项    目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
经营活动产生现金流量净额 2,516.34 7,099.04 1,759.35 
    投资活动产生的现金流量净额-908.97 -2,722.25 -1,289.82  
    筹资活动产生的现金流量净额-73.93 -2,288.32 459.90  
    归属于母公司所有者的净利润 3,649.03 2,860.44 2,698.06 
    报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计为 11,374.73 万元,同期公
    司实现归属于母公司所有者的净利润累计为 9,207.53 万元,经营活动产生的现金
    流量净额大于归属于母公司所有者的净利润,表明公司现金流量充沛,主营业务获取现金的能力较强。
    2008 年度经营活动产生现金流量净额 7,099.04 万元,同期归属于母公司所
    有者的净利润 2,860.44 万元,经营活动产生现金流量净额较净利润多 4,238.60 万
    元,主要原因如下:
    (1)计提资产减值准备和固定资产折旧小计 343.13 万元; 
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-218
    (2)无形资产和长期待摊费用摊销小计 142.18 万元;
    (3)产生财务费用 234.19 万元;
    (4)应收账款占流动资产较大,为了保证应收款项的质量和应收账款的可
    回收性,公司高度重视并成立由总经理亲自负责的客户评审工作小组,树立信用风险意识和强化风险管理。特别是在当前错综复杂的国际金融形势下,公司在产品定价上稍有改变,对保持长期合作关系的客户公司在许可的范围内降低部分产品毛利率,确保经营性现金流量充沛且有盈余。2008 年度在销售收入快速增长的基础上,公司应收款项较上年反而减少 1,378.98 万元;
    (5)公司在供应商中具有良好的商业信誉,供应商给予公司较长的信用期,
    同时公司以银行承兑汇票付款,延迟了货币资金的支付,公司 2008 年末的应付款项较上年增加 3,390.56 万元;
    (6)公司在 2008 年订单持续增加,生产经营规模扩大,为不影响正常生产
    和客户订单需求,通常需提前一至两个月备料,导致公司当期存货较上年增加1,219.25 万元。
    上述原因(1)至(5)合计使经营活动产生现金流量净额较净利润多 5,489.04
    万元,上述原因(6)使经营活动产生现金流量净额较净利润少 1,219.25 万元,
    其他原因使经营活动产生现金流量净额较净利润少 31.19 万元。综合上述原因,
    应收账款的减少使经营活动产生现金流量净额较净利润多 4,238.60 万元。
    公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占主营业务收入比重见下表:
    单位:万元 
项    目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
销售商品、提供劳务收到的现金① 29,627.57     31,744.76        23,648.69 
    主营业务收入② 32,400.19 29,866.40 23,003.52 
    ①/② 91.44% 106.29% 102.80% 
    从上表可以看出公司 2007 年和 2008 年销售商品、提供劳务收到的现金都高于当期实现的主营业务收入,表明公司主营业务所产生的货款都能正常及时收回,获取现金能力较强。2009 年度销售商品、提供劳务收到的现金和主营业务收入分别为 29,627.57 万元和 32,400.19 万元,前者较后者少 2,772.62 万元,主要
    原因为应收账款2009年末增加2,861.98万元所致,应收账款大幅增加主要系2009
    年度第四季度公司主营业务收入大幅增加。
    公司报告期内销售回款率良好,经营活动产生的现金流量净额充足,经营性深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-219现金收支正常;投资活动产生的现金流量净额报告期内都为负数主要是公司处于高速发展期购买大量机器设备所致。
    公司管理层认为:综合公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数等财务指标,结合公司近三年现金流量状况和资信状况,公司盈利能力较强、现金流量状况和资信状况良好,公司面临的偿债风险不大,公司各项财务指标和同行业上市公司相比没有大的差异。此外,公司不存在对正常经营有重大影响的需披露的或有负债。
    (四)资产周转能力分析
    1、2007-2009 年,公司有关资产周转指标如下:
    项    目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
存货周转率(次/年) 4.72 5.64 5.20 
    应收账款周转率(次/年) 4.68 5.00 3.67 
    2007-2008 年,公司销售收入稳步增长,与此同时存货周转率逐年提高,主要是因为公司一方面通过考核来控制存货周转率指标,另一方面根据订单需求和生产周期采取最佳采购模式,减少原材料库存天数,存货管理水平日益提高所致。
    2008 年,应收账款回笼速度加快,应收账款周转率大幅度提高。由于 2009 年第四季度发货量大幅增加和后续订单量持续增加,致使公司应收账款和存货相对增加,存货周转率和应收账款周转率相应有一定下降。
    2、2006-2008 年,同行业上市公司有关资产周转指标如下:
    项    目年度拓邦电子(002139) 
    金宝通 
(HK00320)平均值公司2008 年 13.13 5.59 9.36 5.64 
    2007 年 9.06 4.54 6.80 5.20 存货周转率(次/年) 
    2006 年 6.35 5.00 5.68 4.62 
    2008 年 5.37 4.92 5.15 5.00 
    2007 年 4.20 5.18 4.69 3.67 应收账款周转率(次/年) 
    2006 年 4.07 5.53 4.80 3.87 
    从和同行业上市公司应收账款周转率对比来看,本公司应收账款周转率稍低于同行业上市公司水平,主要原因是公司给予长期合作核心客户的信用政策较为宽松所致,这些客户均为行业内高端客户,资信状况很好,2006-2008 年公司应收主要客户款项未产生坏账损失。另外公司销售规模和上述上市公司对比还存在深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-220一定差距,其销售规模是本公司的 2-3 倍,规模效应致使其指标高于本公司。
    从和同行业上市公司存货周转率对比来看,2006-2008 年公司存货周转率低于其平均水平,主要是公司经营特性决定的。由于国外客户的订单信誉较好,对交货期要求也严格,加之公司产品品种繁多,相应的所需要物料规格型号很多,为了不影响公司正常经营生产,通常需储备最佳采购原材料数量来满足客户的订单需求。2007 年和 2008 年公司原材料占存货余额比分别为 70.21%和 62.40%,
    而拓邦电子 2007 年和 2008 年原材料占存货余额分别仅为 45.30%和 43.08%,主
    要是其备用的原材料品种比公司少,同时公司为了能化解原材料价格上涨风险,也会提前准备一些日常通用原料。综合上述原因分析,产品品种结构和采购模式决定了公司存货周转率较同行业上市公司低,但仍然保持在正常合理水平。
    结合公司实际情况和与同行业对比分析来看,公司经营效率较高,资产周转能力较强,良好的资产管理能力为公司长期稳定发展奠定了良好的基础。
    三、资本性支出分析
    (一)近三年主要资本性支出 
    2007-2009年内公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,291.12万元和2,722.25万元、924.52万元,这些资本性支出主要用于购
    置SMT设备、插件机等机器设备,其中购买自动化生产设备132台、测试仪器110台、其他辅助生产设备86台,另对办公大楼、生产厂房进行装修和购买土地等。
    本公司年生产能力由2005年的约520万套增加到2009年的约1,245万套;营业收入由2006年的20,217.41万元增加到2009年的32,400.19万元。
    (二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
    1、截止本招股意向书签署之日,公司可以预见的资本性支出为本次两个募
    集资金投资项目投资支出,参见本招股意向书“第十三节、一、募集资金运用概
    况”。
    2、公司于2008年11月6日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价,以1,801.70
    万元竞得A603-0360宗地的土地使用权,将以自有资金建设适度规模厂房以取代现有租赁厂房,该厂房建设正在建设中,截至2009年12月31日已投入695.26万元,
    预计总投资2,500万元。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-221
    四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
    (一)影响未来财务状况和盈利能力有利因素
    1、募集资金投资项目对本公司的影响 
    本次首次公开发行股票并上市成功后,本公司将全面启动两个募集资金投资项目。公司智能控制器生产技术改造及产能扩大项目由南海和而泰实施,该项目投资总额11,805.45万元,项目达产后,新增产能1,400万套,产能的扩大将继续
    增加公司在国际市场的份额和行业影响力;公司研发中心技术改造项目,主要用于增加研发测试设备和工具软件,改善研发条件。该项目的实施将加速技术进步和推广,有利于掌握行业核心技术,增强自身自主知识产权,满足行业内优质客户对技术合作的要求,为公司深度挖掘高利润空间和拓展新的利润增长点奠定基础。预计未来几年内,本公司的盈利能力将随着募集资金投资项目的不断实施和投产而持续改善,本公司的市场地位将不断提升。
    2、拥有强大的研发能力和核心技术 
    本公司研发生产的智能控制器在同行业产品中具有技术难度大、质量水平高的特点。公司的研发团队目前已初具规模,公司坚持以一批骨干技术人员为中心,形成“以老带新、产学结合、梯队建设、持续提升”方式来培养自己的研发人才,目前拥有资深专家顾问和经验丰富的工程技术人才,又有充满朝气的年轻技术人员,公司目前已拥有162件自主研发专利和大量核心技术,强大的研发能力将给公司开发新产品带来有力支持,为盈利能力的持续提升提供了保障。
    3、优质的客户群体持续增加 
    经过多年的内部发展和客户积累,公司已逐渐成为国际著名终端产品厂商在中国采购智能控制器的同类企业中的首选企业,目前公司客户已增加至包括伊莱克斯、欧威尔、伟嘉、意黛喜、美的等企业,这些客户都是相关领域国际著名终端产品厂商,优质的客户群体将为公司未来长远发展奠定扎实的基础。
    4、产业政策的推动以及下游行业的稳步快速增长 
    智能控制器行业的下游企业主要是家电、汽车等相对稳定、成熟的行业,这些市场保持着稳定增长的势头。智能控制器广泛应用于生产领域和居民日常生活,新增购买需求和换购需求将促使该类产品的销售持续增长。同时智能控制器深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-222是国家鼓励发展的高科技产业,国家和各地政府纷纷出台政策予以扶持。
    (二)影响未来财务状况和盈利能力不利因素 
    凭借技术优势、服务优势和产品性能优势,公司在产品的议价方面具有较强的主动性,报告期内的产品毛利率较高,依靠优质的客户和高端产品,公司毛利率水平也较同行业偏高。但随着公司和客户合作深度加强,公司会牺牲目前部分利益,在产品价格上作出适当让步,以保持和这些客户未来长久合作;在全球经济处于衰退时期,下游客户可能选择低端产品以赢得市场的背景下,公司生产的产品档次可能发生变化。受金融危机影响及公司战略考虑,未来产品销售价格可能存在小幅下降空间,对公司的经营成果和盈利能力造成不利影响。
    (三)未来财务状况发展趋势 
    截止本招股书签署之日,公司流动资产占总资产比重较大,本次发行募集资金到位后,公司将分批投入资金建设智能控制器生产技术改造及产能扩大项目和研发中心技术改造项目,预计项目建成后公司固定资产将大幅增加,非流动资产占总资产比重有大幅度上升。公司于2008年11月6日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价,以1,801.70万元竞得A603-0360宗地的土地使用权,将以自有资金建
    设适度规模厂房以取代现有租赁厂房,该厂房建设正在建设中,该项目的建设将使固定资产增加。公司未来将根据业务需要仍使用部分银行借款资金来保证公司流动资金需求,应付账款和银行借款将构成公司流动负债的主要组成部分。随着募集资金投资项目的实施,公司的股本和资本公积将会大幅增加,同时随着公司的持续盈利,股东权益将进一步增加。
    公司作为高速成长的高科技企业,目前的资金来源主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款,缺乏更长期融资渠道已严重制约公司日益扩大经营规模的需要,更无法对公司的快速发展提供长期稳定的资金保证,影响了本公司经营目标的实现,公司目前迫切需要投入大量资金来满足公司战略规划的实施。
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 1-1-223第十二节业务发展目标
    一、公司的发展计划
    (一)公司的发展战略 
    公司将长期坚持基本商业模式不变,立足智能控制器行业,坚定地走专业化发展道路,在家电智能控制器领域做专、做大、做强,成为家电智能控制器领域领先的国内外知名企业;在公司内外部资源可支撑的范围内,适时实施产品横向延伸和相关多元化的发展战略,积极拓展健康与护理产品智能控制器、电动工具智能控制器、智能建筑与家居控制器及汽车电子智能控制器等相关产品技术领域。
    公司将继续以国际高端客户与高端市场为主导市场定位,坚守高端客户、高端产品、高端需求、高端利润的市场经营方针,并充分关注国内家电以及公司产品线覆盖的行业中主力企业的稳定健康发展状况,在做好该类客户为国际市场OEM 的高端订单的同时,适时适度扩大与国内优秀企业的合作规模。
    公司以技术领先为核心发展战略,凭借技术创新打造企业的核心竞争力,并将进一步完善已有的国际化运营管理平台,力争研发平台、工程与中试平台、工艺与制造管理平台、物流与商务管理平台全面与国际接轨,在企业经营与管理上构筑竞争门槛。
    在条件允许时,迅速建设生产基地,增购制造与研发设备,提高设备工艺水平,完善专业实验室,建立企业全方位的竞争优势。
    (二)公司 2010-2012年的经营目标
    1、整体经营目标 
    进一步巩固市场竞争地位,扩大在家电智能控制器高端市场的市场份额,努力推进新产品线的市场拓展;进一步加强对技术开发的人力、财力、物力投入,凭借核心技术强化市场竞争地位,建设自主知识产权,始终保持技术领先地位。
    提高设备投入水平,强化竞争能力。
    大力完善管理,定位高远,精耕细作,在管理上与竞争对手拉开更大距离;强化企业的社会责任建设;完善融资渠道,增强发展底蕴。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
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    2、主要业务的经营目标 
    2010 年至 2012 年销售额、净利润均保持同步较快增长,净利润率稳中有升;继续大力开展自主知识产权建设,包括专利申请、软件著作权登记、科研成果登记等,并优先申请美国与欧盟发明专利;进一步完善实验测试能力,以改善研发硬件条件、巩固研发优势并强化客户信心;大力提升工厂的制造能力,并争取新建厂房和工业园使产能显著提升;进一步强化成本控制和质量控制能力,提升综合竞争优势。
    努力提升与强化管理能力,推行推广 6SIGMA 管理,推行推广 JIT 精益生产管理,丰富公司产品认证体系,积极应对国际环保与贸易壁垒;进一步强化技术研发团队,优化管理团队,研发团队规模每年均能得到有效扩充,并强化培训、考评与企业文化建设;加强预算管理,强化财务内部控制体系。
    (三)公司的发展计划
    1、产品开发计划
    (1)进一步强化家电智能控制器的研究开发,丰富产品内涵,在现有洗衣
    机、冰箱、空调、洗碗机、微波炉、电饭煲、搅拌机、咖啡机等白色家电与小家电智能控制器产品线技术水平领先的基础上,强化新产品开发设计。
    (2)加快公司已经拓展的其他类别智能控制器的开发设计,并重点关注汽
    车电子智能控制器、健康与护理产品智能控制器的最新技术发展动态,巩固电动工具智能控制器、智能建筑与家居控制器的成本竞争优势。
    (3)在确保定制化产品设计技术持续领先的同时,开展通用智能控制器产
    品模块的研究与设计,以大力提升产品研发效率与效能,并凭借该类产品模块,快速扩大行业内客户的覆盖面。
    (4)提升产品的中试与实验测试能力,提升新产品试产(NPI)的检验范围
    和验证作用,提升产品的工艺设计与可靠性设计水平。
    (5)强化产品生产制造的过程管理能力,完善终端检验手段,提高检出能
    力,确保产品质量全程受控。
    2、技术开发与创新计划 
    坚决贯彻执行公司的技术创新与技术领先核心战略,贯彻执行把握先导技术、占有核心技术、转化实用技术的技术开发指导思想。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-225在研发中心内部组织建设上强化产品设计、技术开发、产品中试的内部资源平衡,强化项目管理、知识产权管理、网络安全管理的管理职能。
    进一步强化公司已具有领先优势的数十个技术开发方向的技术领先地位,并重点强化节能与环保、电磁加热、显示与新型照明、汽车电子控制、无刷电机控制等技术方向的技术开发与技术创新。
    进一步加大力度开展自主知识产权建设,在坚持专利、软件著作权、软件成果登记并重的同时,加强发明专利的申请比重,尤其是美国与欧盟发明专利的申请。
    努力开展研发平台建设,建立优质高效的硬件设计平台、软件开发平台、软件测试平台,提升研发工作质量与效率;购置适度适量的开发工具软件和技术管理软件,如 PDM 软件和项目管理软件。
    在条件允许时,迅速强化实验设备水平,努力缩小与国外同行的实验设备差距,在强化公司研发软实力的同时,补足短板,提升硬件实力。
    强化研究开发中的外部协作,继续保持与大学的紧密合作,继续履行研究生培养基地的职能,实现企业与大学、学生的多重受益。
    3、国际化经营的规划
    (1)经营管理的国际化。公司继续保持并不断强化在经营理念、经营风格、
    经营管理平台上全面与国际接轨。在技术开发方面,坚持国际通行的技术标准、国际通用的研发软件语言、国际惯用的技术文档与技术文件输出,与公司的国外大客户实现技术沟通上的无缝对接。在产品标准与制造管理模式上全面与国际接轨,制程与产品质量标准满足国际上各主要国家与区域的相应标准。在商务运作和物流安排上,与国际全面接轨。
    (2)组织与人力资源的国际化。坚持公司现有的直线职能管理与矩阵式项
    目管理相结合的组织管理模式,在条件成熟时,通过以外部协作为主、自行设立为辅的方式,培养与设立海外主要区域的销售与服务机构。进一步扩大国际化人才的招聘力度,提升相应人员比例,在条件成熟时管理团队和研发技术人员考虑引进外籍员工,以使得公司与主要客户的直接沟通和客户关系管理能力进一步提升,并缩短商务签证时间。
    (3)市场的国际化。公司目前的主要客户以相关领域国际著名终端产品厂
    商为主,2009 年公司的直接出口销售额超过公司总销售额的 59.62%,而公司的
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-226内销产品中也有相当大的比例是销售给相关领域国际著名终端产品厂商设在中国国内的工厂,或通过国内内资客户如美的、伊立浦给国外客户 OEM,而最终将终端产品销往国外。公司已经成功进入相关领域国际著名终端产品厂商的全球供应体系,并通过较强的技术开发能力,成为客户的核心技术开发伙伴,公司将把这种合作努力向纵深拓展。
    4、人员扩充计划 
    为实现公司整体战略目标和适应健康、持续、快速发展的局面,公司将加大人力资源的开发和配置,进一步完善整套的人才培养、引进机制,建立一支优质高效的员工队伍,特别是骨干队伍,吸引、凝聚人才,培养、锻炼人才,为公司的总体发展战略提供人力资源保障。
    (1)公司将进一步完善岗位说明书和工作分析体系,提高应聘者与公司契
    合度;积极引进国际化销售专才、国际化管理专才和外籍、海归技术人才以顺应公司国际化发展战略,适应海外市场需要;公司将为公司上市储备资本运作、投资分析等相关专业人才;公司将在员工数量众多的技术中心建立梯队管理机制,以保证研发团队的综合实力和人员活力。
    (2)公司将完善培训体系,强化全员整体素质和水平,提升组织学习和成
    长能力,建立网络远程教育平台,加速人才成长通道,并努力营建学习型组织,建立组织的学习提升文化氛围。
    (3)公司将建立员工职业生涯规划制度,实施有效的职业辅导设计;逐步
    推行员工持股计划和股权激励机制,完善月度与年度绩效管理激励制度,建立科学的薪酬模式,实现宽带薪酬管理。
    (4)加强研发队伍的建设,特别是充分利用公司是哈尔滨工业大学重要研
    究生培养基地的优势,享有低成本优质智力资源,并为公司技术人才提供充分储备,建立稳定的高素质人才队伍。
    5、品牌战略规划 
    公司不生产制造终端产品,公司的品牌影响更多体现在公司面对的行业客户群内。公司实施单一品牌战略,企业与品牌同名,客户将每一次的品牌行为当作企业行为,也会将每一次的企业行为积累到品牌身上。这种企业与品牌的互动将有效加快品牌积累,打造行业内技术标杆、国际化运营典范的企业形象,以技术、深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-227质量、营销、服务为四大支柱建造品牌大厦。
    公司积极推动 CI 手册的设计与编制,以简明的图例和说明统一规范,作为实际操作和应用时必须遵守的准则;通过行业内刊物、国际国内展销会等宣传企业产品及形象,进一步明晰企业的行业龙头地位,并积极开展捐资助学等各种公益活动,实践并建立公司为社会创造价值的良好企业形象。
    6、企业文化建设与规划 
    公司以“做令人尊敬的企业”为企业愿景,以“产品是人品的物化、品质是素质的体现”为产品研发制造管理的核心理念,坚持“敏锐敏捷、认同认真”的企业经营作风,积极进行企业文化的建设与积累。
    公司将在企业价值观和理念设计、员工行为方式规范化、企业文化传播渠道建设、企业文化实施检查机制四个方面重点推动企业文化建设与规划。
    7、再融资计划 
    公司的融资能力是公司在智能控制器行业保持和增强核心竞争力的主要保障因素,是新项目实施和业务持续做大做强的重要基础。
    公司本次募集资金将主要投入主营业务的扩产项目和改善研发硬件条件,项目的实施将进一步提升公司在行业中的地位和竞争能力,提高公司的经济效益和盈利能力,从而进一步提高公司的再融资能力。公司本次股票发行后,将充分利用证券市场融资功能,根据公司业务发展的情况及投资项目的资金需求,适时选择配股、增发股票、发行企业债券等系列融资方式,实现产品经营和资本经营的有机结合。同时,本公司也将积极通过银行贷款等间接融资手段,根据公司研发进度和市场状况,继续投资开发公司的在研项目,并补充流动资金,实现公司持续、高速发展。
    8、改革、变革与组织结构调整计划 
    公司已经建立了较为完善的法人治理结构。公司将进一步深化改革,根据公司总体发展战略目标,按照战略与结构相匹配原则建立适应于未来战略发展的、保障公司管理体系的有效性和高效率的扁平化的组织结构。在保证生产岗位安全的前提下,精简机构和人员,深化分配制度改革,充分调动员工的积极性和主动性,建立有效的激励和奖惩机制;随着公司经营规模的扩大,公司将在保持现有组织结构基本稳定的基础上,根据生产经营管理的需要,继续深化内部各项改革,深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-228建立完善、灵活、高效的现代经营管理机制;根据生产规模逐步扩张的情况,健全财务管理制度、投资项目管理制度、生产质量管理制度、客户服务制度及科研开发奖惩制度,保证公司生产经营稳定、业务运转高效及员工队伍稳定;根据业务发展的需要和发展战略的逐步实施,适时调整公司组织结构。
    二、假设条件 
    本公司拟定上述业务发展计划,主要基于以下估计和假设:
    1、本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金,拟定的生产技术改造
    和研发中心建设项目可以有效地实施;
    2、公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性;
    3、公司所处行业的市场处于正常发展状态,没有出现重大的市场突发情形;
    4、国际国内的宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态,未发
    生对公司产生重大影响的不可抗力事件。
    三、实施发展计划面临的困难 
    实施上述计划目前面临三个方面的困难,即产能、设备与资金。
    由于市场需求强劲,公司业务处于快速扩张阶段,制造资源、研发设备资源、财务资源都处于充分利用状态。生产能力不足、研发设备落后和资金紧张已经成为影响公司发展的几个较为突出的问题,以公司现有的资源和融资渠道难以解决。
    四、公司业务发展计划与现有业务的关系 
    公司坚持专业化的发展道路,公司现有业务是发展计划实施的基础,发展计划是对现有业务的延伸与拓展,是在现有经营业务基础上扩大规模、深化与拓展经营领域,强化企业竞争能力。
    公司发展计划的实施充分利用了现有的技术条件、技术储备、人员优势、管理经验和销售网络等资源,体现了与现有业务之间紧密的衔接,扩大了生产规模和研发实力,从纵向上增强公司现有业务深度,为公司进一步发展奠定了基础;从横向上使公司产品围绕目前主营业务,向规模化和产品多元化发展,延伸公司产品结构,扩大生产和经营规模;从总体上提升公司的可持续发展能力,提升公司在国内外同行业中的地位。
    现有业务和发展计划的实施都将促进公司持续、健康、稳定的发展。
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 1-1-229

第十三节本次募集资金运用
    一、募集资金运用概况
    (一)募集资金拟投资项目 
    根据 2008 年 5 月 12 日公司第一届董事会第三次会议和 2008 年 5 月 28 日第二次临时股东大会决议,发行人本次发行 A 股募集资金计划投资于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目、研发中心技术改造项目。
    本次募集资金投资项目共需资金 14,722.45 万元。
    本次募集资金投资的各项目年度投资计划、履行的核准程序如下:
    单位:万元 
募集资金使用计划 
序号项目名称募集资金投资总额第一年第二年 
项目核准情况 
1 智能控制器生产技术改造及产能扩大项目 11,805.45 5,287.12 6,518.33
    关于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目核准的批复(南发改资[2008]260 号)深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目 
2,917.00 2,005.90 911.10
    关于深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目核准的批复(深发改[2008]1785)号合计 14,722.45 7,293.02 7,429.43
    (二)实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排 
    如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额,公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度,将多余资金用于补充流动资金,有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高;实际募集资金不足时,项目资金缺口来源之一为公司自有资金,之二为银行贷款。公司一直和银行等金融机构保持良好的合作关系,本次发行后公司资产负债率将进一步降低,可确保银行融资渠道畅通。
    (三)募集资金投资项目与公司目前主营业务之间的关系 
    本次募集资金投资项目针对公司发展和持久经营中的主要矛盾,围绕主营业务进行,并经公司董事会和股东大会充分论证、慎重决策。智能控制器生产技术改造及产能扩大项目主要是为了解决公司目前有效产能不足,特别是旺季产能缺口较大的瓶颈问题;同时,通过新的生产线和新的生产工艺的运用,将优化公司深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-230的工艺设备水平。本项目产品市场需求确定、技术先进、工艺成熟。研发中心项目则是在总结公司设立以来研发带动生产销售的成功经验和应对高端市场对产品创新需求不断提高的情况下,拟通过改善公司的实验测试条件,提升公司的技术创新能力,从而进一步强化公司的核心竞争力,持续保持公司的技术优势和竞争优势。
    为了优先解决公司现有厂房的租赁风险问题,公司将现有资金先行投入在公司 A603-0360 土地的建设当中,受资金限制,截止目前,公司募投项目尚未大规模动工。公司已进行充分的分析论证和人员储备工作,并已取得相关项目核准文件及项目建设土地。公司已成立全资子公司—南海和而泰进行项目建设的前期准备工作,待募集资金到位后即可大规模开展募投项目建设。
    二、募集资金投资项目必要性分析
    (一)智能控制器生产技术改造及产能扩大项目必要性分析 
    本项目拟通过新建生产基地和新增设备,将公司智能控制器生产能力新增1,400 万套,从而进一步提高公司产品的市场占有率,巩固公司的国内行业龙头地位。项目的实施可促进我国智能控制器行业的技术进步,提升本土智能控制产业的国际竞争力,符合国家产业政策要求。
    1、建设项目以市场需求为宏观背景 
    智能控制器行业属于朝阳产业,在北美、欧洲、亚洲乃至全世界有着广阔的市场前景。根据行业权威研究机构 Frost & Sullivan 的统计,2006 年,仅在北美和欧洲,智能控制器行业的市场规模已达到 692 亿美元,Frost & Sullivan 预测全球智能控制器行业 2005-2010 年的复合增长率约为 24.9%。
    在全球智能控制器产业快速发展的同时,中国智能控制器产业也呈现持续高速增长的势头。根据赛迪顾问的预测,2009-2013 年的复合增长率将达到 20.6%。
    在全球经济一体化的带动下,智能控制器行业的研发和生产的重心由发达国家向发展中国家转移,国内专业智能控制器研发、生产企业也顺应产业转移的有利时机迅速崛起。巨大的市场容量和迅猛发展的市场前景为公司的发展提供了历史性的机遇。
    2、项目的建设是企业自身发展的需要 
    公司作为国内最大的专业从事智能控制器研发、生产、销售的高科技企业之深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-231一,近年来通过强化自主创新,努力营建国际化运营管理平台,加大市场拓展力度,已经取得明显的竞争优势,2008 年高端市场占有率已经达到 28.80%,并将
    持续保持高速发展。
    2007-2009 年,公司累计销售收入达到 85,270.11 万元。2007-2009 年,公司
    智能控制器的年产能分别为 1,001.83 万套、1,226.03 万套和 1,245.02 万套,产能
    在逐年增长,但同期产能利用率分别为 101.55%、107.86%和 121.02%,产能利
    用率均超过 100%,产能不足的压力始终未能缓解。在此情况下,公司被迫放弃一些客户订单,并适当降低新市场、新客户的开拓力度,这种被动局面非常不利于公司利用产品的技术优势迅速提升高端市场份额、提高营业收入和产品盈利能力,产能不足已经成为制约公司进一步发展的重要因素。
    3、项目建设是企业扩大国内市场、完善市场结构、增强自身抵
    御风险能力的需要 
公司一直致力于开拓国际高端市场,已经发展成为我国智能控制器出口的龙头企业,与国内外同行业企业相比,形成了较为明显的竞争优势。本项目主要面对国内市场销售,公司利用业已形成的研发生产销售优势进行项目建设,拓展国内市场,能够有效的完善公司市场结构,形成国际国内市场相互促进、相互驱动、平衡发展的良好局面。
    项目的建设、国内市场的拓展,有利于公司增强自身抵御风险的能力,有效地抵御宏观经济和国际需求变化对公司带来的不利影响。
    4、增加固定资产投资是客户对合作伙伴的客观要求 
    公司的主要客户为伊莱克斯、欧威尔、伟嘉等国际著名终端产品厂商,单一客户的采购需求很强,但选择供应商的标准非常严格,一般要求供应商在生产制造方面具备以下条件:
    (1)足够大的生产规模和生产能力,制造链条完整,外协环节较少;
    (2)设备水平较先进,生产自动化水平较高,有完善的劳动保护措施;
    (3)对订单具有快速响应能力,物流管理与安排科学合理;
    (4)质量检测设备齐全,适应绿色环保趋势,满足不同国家和地区的标准
    要求。
    公司近年来持续高速增长的重要原因是公司与国际著名终端产品厂商建立深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-232了长期、稳定的合作关系,为强化这一优势,履行公司对客户“尽快增加产能、提高设备工艺技术水平”的承诺,公司必须进行大规模固定资产投资,以进一步提升生产能力、装备水平、自动化水平和质量检测能力,满足国际著名终端品牌厂商的综合要求,进一步强化长期战略合作伙伴关系。
    (二)研发中心技术改造必要性分析
    1、智能控制器行业是一个独立、成熟、迅猛发展的行业,市场空间广阔,
    本土企业随着中国正在成为该行业举足轻重的国家而面对巨大的发展空间和机遇。智能控制器行业又是典型的技术密集型、知识密集型行业,技术是该行业发展和竞争的核心因素,提高研究、开发、实验、测试能力是智能控制器专业企业快速发展的基础条件。
    2、智能控制器涉及的技术领域广阔,其学科跨度大、技术集成性高、技术
    发展快等特征非常明显,公司作为以技术优势为核心竞争能力、以技术创新为首要发展战略、在行业内已经拥有一定技术优势的龙头企业,唯有加大技术投入才能长期适应行业的技术发展特征,保持持续领先地位。
    3、经过多年的积累和投入,公司已经在技术动态掌控能力、技术规划能力、
    方案设计能力、硬件设计与实现能力、软件设计与测评能力、项目管理能力等方面形成了很强的研发软实力,但作为以相关领域国际著名终端产品厂商为主要合作与服务对象的企业,公司的研发设备水平、实验测试能力、中试实验室的设备状况、研发工具软件水平等方面都需与其行业地位进一步适配,否则将对公司的长远发展形成制约。
    4、研发与设计硬件平台、软件平台、项目管理工具平台、产品数据管理信
    息管理平台、信息安全平台的建设是研发中心运营与管理水平的重要体现,也是提高研究开发投入产出比的重要手段和根本保障。而知识产权建设是现代企业经营制胜的重要法宝,早建设早受益,多投入多收益,短投入长受益。
    综合分析内外部发展环境,公司具有较好的发展基础并面临巨大的发展机遇,解决研发与实验设备相对落后的阶段性瓶颈与困难,实施研发中心技术改造,将对公司的未来发展产生深远的积极影响。
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    三、募集资金投资项目基本情况
    (一)智能控制器生产技术改造及产能扩大项目
    1、项目概述 
    本项目拟通过新建生产基地和新增生产设备,将公司的智能控制器生产能力增加 1,400 万套,从而进一步提高公司产品的市场占有率,巩固公司的行业地位。
    本项目已经广东省佛山市南海区发展和改革局核准,取得了《关于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目核准的批复》(南发改资[2008]260 号)。
    本项目选址位于广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园,建设用地为园区 0618120962 号宗地,土地面积 19,999.90 平方米,土地规划用途为一类工业用
    地,规划建筑性质为工业厂房,已取得国有土地使用证,证号为佛府南国用(2008)
    第 0601310 号。拟兴建的生产厂房、原料库、成品库、办公、生活配套用房等,建筑面积共 28,000 平方米,其中生活配套用房 8,000 平方米。
    2、项目实施的基础与有利条件
    (1)优质的人力资源储备 
    人力资源保证是项目顺利、有效、优质实施的首要保证。公司的制造管理团队理念先进、手段科学,管理运作方式全面与国际接轨;工艺技术管理团队的工艺、设备、现场、物流、质量管理水平均达到了同行业中较高的水准;一线工人技能达标、训练有素。
    (2)良好的制造管理平台与经验 
    公司现有的生产制造基地已得到包括西门子、松下、伊莱克斯等世界上对产品质量和工厂管理要求极为严格的企业的认可,是其核心部件的优选制造基地。
    公司拥有 ERP、PDM 等软件管理系统和 ICT、FCT 等硬件测试设备,并在过程管理中充分吸收 6SIGMA、PFMEA、JIT、SPC 等先进的管理理念与管理工具,使得各个生产环节严格受控并优化运行,公司通过了国际权威机构的 ISO9001、
    ISO13485、ISO14001、OHSAS18001、TS16949 管理体系认证,并率先执行 RoHS
    标准下的生产制造,优秀的制造管理经验和管理平台为募投项目的顺利实施提供了管理上的保证。
    (3)产品与行业基础 
    本次生产技术改造针对公司原有的产品线开展,而公司是该产品线研发、生深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-234产、销售专业化水准领先的企业,对该行业产品的技术特点、市场需求特点、营销特点有深刻的了解,对产品设计实现中的每一个环节都拥有专业的经验,将为项目的实施提供充足的产品与行业经验保证。
    (4)区位优势 
    项目选址的南海软件园距离公司仅 150 公里,基础配套设施完善,产业政策优惠,且土地成本低廉,可大大节省项目的总体建设投资。
    园区周边区域是中国乃至全球最具规模的家电产业、电子产业制造基地和出口基地,半径五十公里区域内集聚了数百家家电整机与配套企业,包括美的、科龙、格兰仕、万家乐、万和、志高、惠而浦、康宝、东菱、亿龙等,全球最大的微波炉制造企业、全球最大的电饭煲制造企业、全球最大的电风扇制造企业、全球最大的消毒柜制造企业均在园区周边,公司的两大主要国内客户美的、伊立浦也位于园区附近,非常便于公司与客户之间的协作与物流安排。
    3、投资估算情况 
    本项目计划总投资 11,805.45 万元,其中建设投资 9,036.35 万元(包括建筑
    工程费用 4,718.00 万元,生产设备投资 3,964.50 万元,工程建设其他费用 224.15
    万元,工程预备费 129.7 万元),铺底流动资金为 2,769.10 万元,拟全部以募集
    资金投入。
    4、项目实施方案和主要设备选择
    (1)实施方案 
    项目建筑物部分为厂房及生活用房,其中厂房建筑面积为 20,000 平方米,共 2 栋各 4 层,其中第一层层高 6 米,设计为仓库、接待区、产品展示区、多功能会议室、培训室等,其他三层为生产车间,层高 3.8 米,每层都设有生产办公
    区、会议室;生活配套设施建筑面积为 8,000 平方米。
    (2)主要设备与工艺  
    本项目产品采用具有自主知识产权的专利技术,科技创新程度高,工艺技术成熟稳定,生产工艺流程具体情况参见本招股意向书“第六节、四、(二)主要
    产品的工艺流程图”。
    本项目需新增如下设备:
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-235序号设备名称型号单价(万元)数量(台)总价(万元)产地1 全自动高速贴片机松下 NM602-L 96 14 1344 日本2 多功能贴片机松下 NM101-D 115.3 3 345.9 日本
    3 全自动轴向插件机 UNIVERS 6241F 120 3 360 美国4 全自动径向插件机 UNIVERS 6389A 110 3 330 美国5 全自动印刷机日立 NP-04LP 54 7 378 日本6 热风回流焊机 HELLER 1809EXL 28 7 196 美国7 全自动波峰焊机日东 SAC-3JS 18 12 216 中国8 锡膏粘度测试仪 Brookfield  DV-1+ 32 3 96 美国9 锡膏厚度测试仪安立 MK5401E 40 3 120 日本10 自动在线测试仪雅达 T-2000 7.6 10 76 中国
    11 FCT 通用测试仪通用型 1 60 60 中国12 AOI(自动视觉检查仪) VI-3K 34 5 170 法国13 其他设备     1 批 272.6 中国等地
    合计  3,964.5
    5、主要原材料和动力的供应情况 
    本项目使用的主要动力为电力,项目所在园区对其供应情况能够提供保障。
    本项目产品使用的主要原材料有印刷电路板(PCB)、芯片(MCU)、继电器、可控硅、二极管、三极管等,均可以通过国内购买或进口取得。公司经过多年的生产经营和商业运作,同国内外供应商结成了良好的商业伙伴关系,主要原材料均有两家以上的供应商,原材料的质量和供应可得到可靠保证。
    6、环境保护 
    项目生产制造过程不会排出有害废水,无噪音污染,无有害气体排放,不会造成大气污染。成品在储存、运输或使用过程中,不会对环境和工作人员构成不良影响。
    根据佛山市南海区环境保护局[南(狮)环函(2008)010 号]《关于〈佛山
    市南海和而泰智能控制有限公司(新建)环境影响报告表〉审批意见的函》,本项目符合环境保护要求。
    在本项目的实施过程中,公司将继续秉承环保理念,保证本项目的环保效果达到国家要求。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-236
    7、项目的组织及实施 
    本项目将在公司全力支持与协调下,由公司全资子公司南海和而泰组织实施。自 2000 年以来,公司每年均因市场需求增长而不断实施扩产,无论在协调生产、新增购买设备还是在人才的引进方面均积累了丰富的组织、实施经验,因此本项目将在公司的合理组织下稳步实施。
    本项目建设期为两年,项目实施进度按双月安排如下:
    序号 

月份 
工作内容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 241 项目前期工作△△           
2 初步设计、施工设计△△          
3 土建工程    △△△△△△    
4 引进设备签订合同      △△△     
5 国产设备签订合同       △      
6 设备到货检验        △     
7 设备安装、调试         △△△  
8 职工培训          △△  
9 竣工验收            △
    8、项目的经济效益情况 
    本项目财务评价指标测算结果如下:
    内部收益率(所得税前) 35.45% 
    内部收益率(所得税后) 25.55% 
    年平均销售收入(万元) 29,120.00 
    年平均利润额(万元) 4,635.70 
    年平均上缴所得税(万元) 1,158.92 
    年平均税后利润(万元) 3,476.77 
    投资利润率 38.87% 
    投资回收期(所得税前) 4.59 年 
    投资回收期(所得税后) 5.37 年
    9、募集资金建设项目的合理性分析 
    尽管金融危机引起美国、欧洲和日本等主要经济体的衰退并对国内部分企业的产品出口造成了影响和冲击,但智能控制器产品和行业的特殊性以及公司自身的竞争优势,使得公司在 2009 年度依旧取得了较为快速的增长,且这种增长态深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-237势仍将持续。因此,适时扩大产能,保持和强化公司在行业内的竞争地位,对公司的长远发展是至关重要的。现结合公司现有产量、销量、产销率、宏观经济环境、国际市场需求状况、外汇汇率波动等情况,说明如下:
    2005-2009 年,公司智能控制器产品由 555 万套增长至 2009 年的 1,506.69
    万套,年均增长率达 29.32%,同期销量由 545.90 万套增长至 1,525.8 万套,年均
    增长率达 30.56%,产销率保持在 97%以上,销售额由 12,092.46 万元增长至
    32,400.19 万元,年均增长率达 29.70%。具体情况如下:
    2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年年均增长率产量(万套) 1,506.69 1,322.36 1,017.39 862.89 555.03 29.32%
    销量(万套) 1,525.80 1,282.66 999.43 882.76 545.90 30.56%
    产销率(%) 101.27 97 98.23 102.3 98.36 —
    销售额(万元) 32,400.19 29,866.40 23,003.52 20,030.47 12,092.46 29.70%
    产能利用率(%) 121.02 107.86 101.55 139.63 106.76 -
    2005-2009 年,公司的产能利用率一直超过 100%,呈超负荷生产状态。
    本次募集资金投资项目—智能控制器生产技术改造及产能扩大项目投资额为 11,805.45 万元,项目建设期为两年,投产后第二年达产,达产后产能为年产
    1,400 万套智能控制器,达产后年均新增销售收入 29,120 万元,年均净利润新增3,476.77 万元。假设 2010 年公司募集资金到位开始建设,以 2008 年公司产能口
    径计算,公司年均增长率需达到 16.08%,即能满足募集资金投资项目的设计产
    能,实现各项投资指标。从公司的技术储备、客户结构以及市场发展状况来看,实现上述增长目标是有充分保障的:
    (1)智能控制器市场的持续刚性增长 
    智能控制器是在微电子技术与电力电子技术迅速发展的基础上产生的替代性产品,到 20 世纪 90 年代中后期,全球智能控制式家电的总量才取代机械式控制器占据白色家电总量的半壁江山。随着技术的不断进步,智能控制器市场需求和应用领域持续扩大,在工业、农业、家用、军事等领域快速推广,智能控制器行业作为朝阳产业,长远来看有巨量的市场空间,市场需求保持刚性增长。根据权威机构预测,全球智能控制器行业 2005-2010 年的复合增长率约为 24.9%,
    2009 年中国智能控制器市场规模将超过 3,600 亿元,2013 年将达到 7,700 亿元的规模。2009-2013 年的复合增长率达到 20.6%,均高于公司设定的增长目标。此
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-238外,全球电子产业转移为中国本土企业提供了宏观增长机会,作为本土智能控制器行业的领先企业,产业转移为公司未来的持续增长提供了根本保证。
    (2)核心客户对公司产品的需求仍将保持持续增长 
    公司与伊莱克斯、欧威尔、意黛喜等国际著名终端产品厂商建立了长期、深层次的战略合作伙伴关系,公司对其销售逐年快速增长。以公司第一大客户伊莱克斯为例,2007-2009 年,公司对其销售额分别达到 7,493.81 万元、10,337.63 万
    元和 11,425.70 万元,分别占公司主营业务收入的 32.58%、34.61%和 35.26%。
    一般而言,国际著名终端产品厂商对同一个型号智能控制器只委托一家核心供应商进行硬件技术设计与软件研发,客户同时要对新项目的整机模具、市场推广等投入大量的资金,因此项目投产率较高,公司前期完成的研发储备项目数量与其后续年度形成的销售额直接相关。近年来,公司一直在持续加大研发投入,仅仅 2009 年公司就完成研发项目 365 项,较 2008 年完成的项目数量 326 项增长
    11.96%,丰富的项目储备预示着公司未来的销售持续增长。
    (3)国内市场是公司业务新的增长极 
    公司在稳固海外核心客户、保证销售规模和市场份额稳步增长的同时,选择在广东南海建设智能控制器生产技术改造及产能扩大项目,充分利用南海的区域优势,大力拓展国内市场,进一步平衡和优化公司市场结构。
    项目建成后,公司国内销量会大幅提升,国内市场占有率将会进一步提升,将使公司国内市场的研发生产销售实力得到进一步巩固和增强;公司将形成内外均衡的市场结构,不仅能有效的抵御宏观经济恶化和国外需求下滑的风险,也有利于公司形成规模优势,进一步发展壮大,走可持续发展之路。公司在我国智能控制器行业的领先地位将会进一步保持和增强。
    项目用地周边区域是中国乃至全球最具规模的家电产业核心制造基地,以其为中心的半径五十公里区域内集聚了数百家家电整机与配套企业,包括美的、科龙、格兰仕、万家乐、万和、志高、TCL 白电、长虹白电、华凌、惠而浦、康宝、东菱、亿龙等家电巨头,其中全球最大的微波炉制造企业、全球最大的电饭煲制造企业、全球最大的电风扇制造企业、全球最大的消毒柜制造企业均在该区域内。美的、科龙、志高合并的空调产量,位居全球第一位。目前公司的两大主要内销客户均在园区周边,距美的 23 公里,距伊立浦仅 10 公里,便于对客户的快速反应和市场开拓。该区域同样聚集了数量众多的上游电子制造企业,电子元深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-239器件制造与配套能力很强,企业集群优势和完整的产业链优势非常明显,是我国乃至全球重要的电子制造基地和出口基地,有利于公司进一步降低生产成本。
    2009 年,公司进一步开拓国内市场,国内市场销售收入达 13,084.62 万元,
    比 2008 年增长了 16.02%。与此同时,公司与科龙的合作业已全面展开,预计未
    来几年国内市场的销售收入增长率将保持在 25%以上。
    (4)公司近年加大力度拓展了家电应用领域之外的智能控制器市场,这些
    类别产品的市场销售收入在过去三年已经呈现出高速增长势头,尤其是智能建筑与家居控制器已经形成较大的市场规模,销售额由2007年的1,395.04万元增长至
    2009年的3,642.96万元,年均增长率61.60%,并且该类智能控制器产品市场在未
    来仍将保持持续快速增长。
    (5)公司近年在为客户完成产品定制设计的同时,一方面加大了基础技术
    和通用技术的整合研究,另一方面也加大了行业内通用型智能控制器的研究力度,以提高研发工作的效能。目前已经完成通用型低成本冰箱智能控制器、ENCODER 通用型编码器等产品的设计与生产定型。以其中的通用型低成本冰箱智能控制器为例,目前全球年度生产的冰箱有 2,000 余万台由于电子式智能控制器的成本等原因仍然沿用传统的机械式温度控制器,而本公司研制的通用型低成本冰箱智能控制器的综合成本已经接近机械式控制器,如果以之取代传统的机械式控制器,将产生巨大的市场机会。目前该型号控制器已经在全球最大的两家冰箱制造企业(伊莱克斯、惠而浦)取得小批量应用,预计该项目的量产推广将为公司销售额的大幅提升作出显著贡献。
    10、宏观经济环境和国际市场需求的变化以及公司采取的措施
    (1)宏观经济环境和国际市场需求变化对公司的影响 
    2008 年下半年以来,始于美国的次贷危机迅速演变为全球性的金融危机,并导致了西方主要发达国家的经济衰退和世界经济增速的下滑。目前公司的主要客户为国际著名终端产品厂商,这些厂商的经营业绩一定程度上受到了本次全球金融危机的影响,并可能将这种不利影响逐渐传导给本公司。
    尽管全球整体经济环境出现下滑趋势,但是新兴和发展中经济体经济仍保持了良好的增长态势。根据国际货币基金组织(IMF)的预测,2009 年,美国经济将下降 0.7%,欧元区经济将下降 0.5%,日本将下降 0.2%,但是,新兴和发展中
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-240经济体经济将增长 5.1%。此外,据 IMF 初步预测,尽管 2009 年发达经济体进出
    口贸易均出现大幅回落,2009 年世界贸易仍将增长 2.1%,主要是由于新兴市场
    和发展中国家的进口将增长 5.2%。
    尽管公司主要客户经营业绩一定程度上受到了全球金融危机的影响,但是,由于公司主要客户为国际著名终端产品厂商,其规模庞大,抗风险能力较强,加之其全球采购、全球营销的特点,整体来看,在世界不同地区,仍有较好的市场表现。根据公司第一大客户伊莱克斯2008年年报,伊莱克斯欧洲市场下降了4%,北美市场下降超过10%,但是,伊莱克斯在澳洲的市场占有率得到了巩固和提升;在拉美和东南亚市场,伊莱克斯显示了强劲的增长,市场份额和财务指标都得到了持续增强和改善,尤其在拉美市场的增长率则超过16%。
    针对宏观经济环境和国际市场需求的变化,公司及时改变发展战略,继续巩固原有高端市场的前提下,积极向受金融危机影响较小的市场发展。公司海外市场主要位于受金融危机影响较小的拉美、南亚等新兴和发展中经济体,受到的冲击较小。公司积极采取措施,继续开拓南亚、拉美等新型市场,同时努力开拓国内市场,开发多元市场,走市场多元化战略,取得了良好的效果。
    2007-2009 年,公司的销售收入平均增长率达到 18.68%,2009 年销售收入
    较上年同期增长 8.48%。公司在保持传统的高端市场占有率的同时,有针对性的
    加大对美洲、亚洲等新兴市场和发展中国家的市场开拓力度,2008 年公司在亚洲市场销售额为 11,774.59 万元,比 2007 年增长了 50.15%;2009 年亚洲市场销
    售额为 11,742.5 万元,与 2008 年保持稳定态势。美洲市场销售额由 2007 年的
    5,101.39 万元增长至 2009 年的 7,273.87 万元,年均增长率 19.41%。
    (2)针对宏观经济环境和国际市场需求变化,公司采取的具体措施如下:
    1)公司与部分国际著名终端产品厂商建立了长期、深层次的战略合作伙伴关系,公司对其销售逐年快速增长。以公司第一大客户伊莱克斯为例,2007- 2009年,公司对其销售额分别达到 7,493.81 万元、10,337.63 万元和 11,425.70 万元,
    呈高速增长趋势。
    2)随着公司与客户合作关系的不断深入,公司陆续为客户研发了若干个单一型号产量巨大的大型项目,这类项目的投产将带动公司的销售额大幅快速增长。如公司为伊莱克斯公司研发的某型号新型洗衣机控制器项目、为亨特公司研发的某型号照明控制器项目,这些项目在 2009 年度已进入大批量生产,具有深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-241广阔的市场前景。
    3)公司近年加大力度拓展了家电应用领域之外的智能控制器市场,这些类别产品的市场销售收入在过去三年已经呈现出高速增长势头,尤其是智能建筑与家居控制器已经形成较大的市场规模,并且在未来仍将保持持续快速增长,如下表所示:
    单位:元 
产品类别 2009 年销售额 2008 年销售额 2007 年销售额年均增长率智能建筑与家居控制器 36,429,607.23 22,996,249.09  13,950,399.53 61.60%
    4)公司近年在为客户完成产品定制设计的同时,一方面加大了基础技术和通用技术的整合研究,另一方面也加大了行业内通用型智能控制器的研究力度,以提高研发工作的效能,目前已经完成通用型低成本冰箱智能控制器、ENCODER 通用型编码器等产品的设计与生产定型,这些项目的量产推广将为公司销售额的大幅提升作出显著贡献。
    5)适时调整营销策略,对公司传统国际著名终端产品厂商和国内优质客户在价格上给予适度的下调,争取和该客户保持长久的合作,同时加大国内市场的拓展力度。
    6)公司进一步加强内控管理和成本控制,增强公司竞争力。
    加强内部控制,完善财务管理制度。公司高度重视财务管理工作,加大了应收款的催收力度;目前公司应收账款的回款状况良好,现金流充裕,短期偿债能力较强。同时公司严控非生产性支出,适度缩减了相关费用支出。
    合理调整岗位规划,提高生产效率。公司推行精益生产,通过合理调整员工岗位,充分调动员工积极性,发挥员工的最佳效能,从而降低生产成本,提高生产效率。
    整合供应链,降低采购成本。对部分原材料进行集中采购以提高议价能力,降低采购成本。针对需进口采购的原材料,公司衡量不同国家和地区汇率变动的不同,尽量从汇率低的国家和地区进口原材料以降低采购成本。
    公司继续加强内部管理,控制成本,取得了显著的成效。截止2009年12月31日应付账款和短期借款分别占流动负债总额比例为46.80%和18.50%,显示公司
    在商业信用融资和向金融机构融资的信誉较好,短期债务的支付能力很强,经营处于良性循环状态。根据深圳市南方资信评估有限公司2009年10月13日出具的南深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-242方信评(2009)第1002号信用等级评估,本公司信用等级为*AA*级,反映出公
    司资信状况良好。公司目前已获恒生银行、花旗银行和浦东发展银行等提供的综合授信额度,具备较好的银行融资能力。
    11、外汇汇率波动对公司影响 
    2009 年度,公司产品出口销售收入占主营业务收入的 59.62%,并且需要进
    口采购部分原材料和部分研发、生产及检测设备。
    2007-2009 年,公司主营业务出口销售及进口原材料采购情况如下:
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
出口销售额(万元) 19,315.56 18,588.21 14,007.78 
    出口额占销售总额的比例(%) 59.62 62.24 60.89 
    进口采购额(万元) 7,658.15 7,025.71 4,081.19 
    进口额占采购总额的比例(%) 30.80 33.05 24.54 
    进出口差额(万元) 11,657.41 11,562.50 9,926.59 
    在全球主要货币的汇率比值处于不断波动之中的大环境下,目前公司出口主要结算货币为美元,进出口差额对于财务状况的影响在不断加大。根据公司的发展计划,未来三年营业收入将保持逐年增长,在出口份额上继续保持行业领先优势。针对汇率波动可能会给公司财务状况带来的不利影响,公司采取的措施参见本招股意向书“第四节、十、汇率波动风险”。
    本项目主要针对国内市场,项目建成后,产品主要销往国内市场,能够有效抵御汇率波动对公司产生的影响。
    12、固定资产投资对单位成本的影响、与产能的配比 
    本建设项目完成后形成的固定资产主要为建筑物和机器设备两大类。
    (1)自建厂房和生活配套设施将使单位生产成本有所下降 
    公司目前的生产厂房和工厂员工的宿舍为租赁取得,并已经达到使用负荷极限,2009 年相应的年度租赁费用为 258.51 万元,对应年产量为 1,506.69 万套,
    单套产品的场地使用成本约为 0.17 元。
    本项目实施后年度建筑折旧费用为 187.79 万元,对应达产产量每年 1400 万
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-243套,单套产品的场地使用成本约为 0.13 元。
    由此可见,募投项目投产后,公司的单位制造成本与目前的生产安排相比将有所下降,有利于提高公司的市场竞争能力。
    (2)机器设备投入与产能增加规模相适应 
    公司机器设备原值为 3,039.18 万元,2009 年公司年产能 1,245.02 万套,每
    元机器设备的产能为 0.41 套;本募投项目的机器设备增加值为 3,964.50 万元,
    完全达产以后年产能为 1,400 万套,每元机器设备投资的产能为 0.35 套。
    由以上分析可知,本公司募集资金投资项目实施后,在有效提升设备工艺水平的同时,每元设备投资的产能基本维持募集资金投资项目实施前的水平,公司的设备资产利用效率将基本与募集资金项目实施前的水平持平。
    (二)深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造
    项目
    1、项目概述 
    本项目拟利用公司已有的研发成果、技术优势和经验,扩建研发中心,提升研发的软硬件设施水平,建立标准化研发平台,加强知识产权建设,综合提升研发基础能力。本项目已经深圳市发展和改革局核准,取得了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目核准的批复》(深发改[2008]1785号)。
    本项目位于深圳航天科技创新研究院大厦,新增租赁面积 883.8 ㎡。目前已
    经与物业拥有单位签订《房屋租赁意向书》,所需动力设施水、电等由大厦的动力站房提供,环境保护、消防等设施也主要由所在大厦的物业拥有者提供。
    2、项目实施的基础与有利条件
    (1)经营基础 
    公司始终以技术创新为首要发展战略,在研发理念、智力资源储备、核心技术储备、知识产权储备方面拥有国内同行业中较突出的良好基础。公司拥有部分实验测试设备基础,公司的技术管理体系能够支撑公司的研发中心进一步发展壮大。
    (2)技术基础 
    公司在智能控制器的各相关技术领域都投入了一定的资源开展研究与攻关,深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-244将大量成熟的技术和设计直接应用于产品之中,并努力形成自主知识产权,建立了覆盖全球主要国家和地区的完善的产品标准、质量标准体系,满足整机行业内主要客户的企业标准要求。良好的技术基础为本项目的实施提供了专业上的保障。
    (3)人力资源基础 
    公司始终非常重视技术人才的培养和研发团队建设,实现了大学的智力资源与实践经验丰富的工程师资源有机结合、研究人才与设计人才有机结合、技术人才与工程人才有机结合,为公司保持较强的技术创新能力和市场敏感性提供了有力的保障。公司的实验与中试队伍在原有设备较简陋的情况下,凭借出色的专业能力为公司技术向产品转化作出了重要贡献,拥有足够的能力和专业管理经验,在公司加大对试验设备的投入后将公司的实验室建设成行业内领先并全面与国际接轨的专业实验室。
    (4)技术管理基础 
    公司十分注重现代企业管理制度建设,建立了一套完善、规范、标准的企业管理制度,公司的项目管理、技术方案管理、知识产权管理、中试与实验管理、标准化管理都形成了科学有效的体系。良好的管理基础对本项目的顺利实施提供了管理支撑。
    (5)外部条件 
    公司在发展过程中,在科研资金申请、科技贷款贴息、政策扶持资金申请等各方面工作中得到了国家、省、市、区各级政府部门的一贯支持;而承担研究生培养工作,既保证了公司对前导性技术研究的把握,也为择优录用优秀的毕业研究生提供了天然的便利;公司是客户的核心研发合作伙伴,也是许多国际著名上游半导体公司的核心技术协作伙伴,公司往往是这些公司最新半导体器件的使用者、最新应用方案的联合设计与实验伙伴。
    有效的外部协作与外部资源整合是公司技术保持领先地位的重要举措,为公司提升核心竞争力,实现可持续发展提供了根本保证,也为本项目的实施提供了外部环境条件和外部保障。
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 1-1-245
    3、项目主要建设内容
    (1)本项目主要建设数据如下:
    序号名称单位数据备注 
1 新增面积平方米 883.8 — 
    2 项目总投资万元 2,917 — 
 其中:建设投资万元 2,479 含外汇 160.63 万美元 
    铺底流动资金万元 438 — 
3 新增职工人数人 70-90 — 
4 新增设备、仪器数量台(套) 163 — 
5 新增软件数量套 49  —
    (2)建设内容与方案 
    根据公司发展的需要,公司将在已有的研发中心基础上进行技术改造,并根据研发需求,增购研发、实验、测试设备与工具软件,搭建软件与硬件研发平台,建设 5 个专业级实验室,建设自主知识产权体系,建成在管理运作上与国际接轨的研发设计中心。公司研发中心具体建设内容如下:
    ①场地增租与实验室专业化装修,改善研究环境 
公司计划增租 883.8 平方米的研发办公与实验、测试场地(其中 373.8 平方
    米为新增研发办公面积,510 平方米为实验室面积),按照国家标准、行业标准和专业实验室标准对实验场地进行特种装修和建设(需要装修为恒温恒湿空间100 平方米,防静电空间 180 平方米,电磁屏蔽与静音空间 100 平方米),根据各试验室的需要对实验室的温度、湿度等环境条件进行设计配置。
    ②研发、实验设备与工具软件添置与实验室建设 
研发中心将新增研发设备仪器 163 台(套),新增研发工具软件与平台软件49 套;并重点建设 5 个专业实验室,使之达到行业内专业级实验室水准,对企业内部可以提供相应产品研发过程对应的 95%以上的常规实验,并具备申请专业级实验室的认证资格,实验室建设具体安排如下:
    A.安规检测实验室。智能控制器依不同的用户要求需要通过相应的安规认证,如 3C、TüV、CSA、UL、IMQ、VDE 等,并至少应符合安规认证通用要求GB4706/IEC60335/GB14536/IEC60730,为完备安规标准的各项测试能力,需建深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-246立专业化的安规实验室,同时需扩充相关实验设备。
    B.RoHS(环保)检测实验室。自 2006 年 7 月 1 日起凡出口欧盟的产品均需符合相关 RoHS 指令要求,我国也已于 2007 年 3 月 1 日正式实施了《电子信息产品污染控制管理办法》,公司拟配置一套更先进、更完善的 RoHS 检测仪器并建造专业实验室来增强在环保方面的保证手段。
    C.电磁兼容检测实验室。电磁兼容已逐渐成为欧美等国产品认证的一个重要组成部分,EMC 研究与测试对公司的发展日益重要。随着研发项目的增多以及现有设备的老化,建设更加专业的 EMC 实验室已成当务之急,电磁兼容实验室面积需扩大 100 平方米,空间需配备屏蔽室以满足实验效果。
    D.可靠性检测实验室。可靠性验证包括产品电应力边缘验证,气候(包括温度、湿度、气压及盐雾等)变化验证等多方面内容,为适应产品线的日益增多,提高产品研发前期的可靠性,可靠性检测实验室需增加面积增购设备。
    E.元器件检测实验室。元器件检测实验室主要负责产品样机阶段器件认证及周期性器件检验,元器件检验实验室需扩展面积,配备防静电要求,并添置相应设备。
    ③软、硬件设计平台与技术管理平台建设 
平台化、标准化建设可以大大提高常规产品研发设计的效率,改善物流供应,降低成本,保证质量,本项目拟投入较多资源开展相应建设。
    硬件设计平台建设是指通过计算、分析、实验、测试将硬件设计中功能单元相同的部分按照标准化模式固定下来,包括功能器件选型标准化、功能单元硬件设计线路标准化、工艺布线标准化、测试点与测试参数标准化等多方面内容。软件平台建设是指经过大量的规划、调试、评估、综合测评,将软件功能单元模块化、标准化、系列化,并软件设计流程标准化、模块化。
    研发的进度和资源管理、技术的共享和协作、知识产权的保密工作、企业知识管理系统等方方面面,都离不开信息化网络的硬件和软件建设的支持,公司将增添网络服务器、无线网关及其它硬件设备,购买病毒防护软件健全防毒和防攻击体系,重点建设包含访问、密码、策略、监视、风险等系统的信息安全体系,保证公司网络运行正常,拓展公司研发信息的收集、沟通和管理渠道,确保公司网络信息、商业机密和知识产权安全。
    ④进一步加强核心技术攻关和产品模块研发 
深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-247在公司现有的具有技术领先优势的数十个项目方向(均具有自主知识产权)上持续投入研发,以始终保持相应技术具领先地位,确保持续领先竞争优势; 
充分关注现有技术的产品转化,在不改变商业模式的前提下,对于现有技术可支撑的控制器领域,如健康与个人护理产品、电动工具、智能建筑与家居装置、汽车电子类产品,在建设期加大产品转化与延伸力度,拓展优势市场领域; 
在坚持定制化研究与设计服务的同时,转化自有知识产权和优势产品技术,设计通用化、标准化的智能控制器与智能控制模块,树立行业标杆与产品标准,强力提高营销效率。
    ⑤进一步强化自主知识产权建设 
公司有历年已完成技术开发与储备、但尚未申请自主知识产权的项目成果积累一批,另有将在建设期内完成技术开发、在建设期内申请自主知识产权的项目一批,公司拟在现有已经获得授权和已经申请的 305 件专利基础上,在建设期内继续大量申请专利,并以国际与国内发明专利申请为主。
    ⑥研发团队建设与外部协作 
拟增加 70-90 名研发、实验、测试工程技术人员,使公司研发团队规模达到230-250 人,分成职能清晰、分工明确、相互协调、整体力量强大的五个专业技术团队,即研究与技术拓展团队、技术开发与产品开发团队、设计与项目服务团队、中试与测试团队、项目管理与知识产权管理团队;重点关注研发人员专业技能及综合素质的提升,增强对研发人员的指导与培训。
    (3)主要设备和仪器 
    ①设备选择原则 
项目新增研发与实验设备较多,包括:步入式恒温恒湿试验箱、高加速寿命测试箱 HALT 箱等,在关键设备的采购选择上,以品质最优、性价比最高为原则。
    ②设备清单 
研发中心预计新增设备 163 台(套),软件 49 套。新增设备明细如下:
    序号进口设备及技术名称技术规格单价(元)台(套)小计(元)产地1 4 通道高频示波器美国 AGILENT MSO7104A 173,000 2 346,000 美国2 EMI 设备德国 R/S ESCI 及附件 788,000 1 788,000 德国3 XRF 测试仪日本岛津 EDX720 370,000 2 740,000 日本4 便携式示波器美国 TEK TDS2012B 9,000 15 135,000 美国5 步入式恒温恒湿试验箱美国环测 WPH-350-1-7.5 1,019,000 1 1,019,000 美国
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-2486 低失真交流变频电源欧源 APW-150NT 40,000 5 200,000 国产7 高加速寿命测试箱HALT 箱 
美国 
QUALMARKTYPHOON3.0 1,562,000 1 1,562,000 美国
    8 高加速寿命应力筛选测试箱 HASS 箱金顿 ET-5-29 213,000 1 213,000 国产9 高频振动台金顿 EM-200F2K-25N50 450,000 1 450,000 国产10 恒温恒湿试验箱广州 ESPEC EL-04 100,000 3 300,000 国产11 恒温恒湿试验箱日本 ESPEC  SH-64H 95,000 2 190,000 日本12 火焰原子吸收光谱仪日本岛津 AA-6300F 197,000 1 197,000 日本13 集成式信号发生器瑞士 SCHAFFNER NSG4070 331,000 1 331,000 瑞士14 静电放电测试仪瑞士 SCHAFFNER NSG438 140,000 1 140,000 瑞士15 抗干扰测试仪瑞士 SCHAFFNER NSG3060 335,000 3 1,005,000 瑞士16 快速温变箱美国环测 EH27-2-10-WC-X 696,000 1 696,000 美国17 冷热冲击箱美国环测 TSV4-2-2-5-WC-X 759,000 2 1,518,000 美国18 逻辑分析仪美国 AGILENT 16802A 110,000 2 220,000 美国19 频谱分析仪美国 AGILENT ESA-L 310,000 2 620,000 美国20 气相色谱/质谱联用仪(GC/MS)日本岛津 QP2010-PLUS 525,000 1 525,000 日本21 示波器美国 AGILENT DSO5014 35,000 14 490,000 美国22 手持式示波表美国 TEK THS730A 35,000 5 175,000 美国23 数据采集仪美国AGILENT 34970A及附件 20,000 6 120,000 美国24 微波消解/萃取装置 ETHOS 及附件 196,000 1 196,000 日本25 其他国产仪器设备  71 732,000 国产26 其他进口仪器设备  18 231,000 美国日本合计   163 13,139,000  

新增软件明细如下:
    序号软件名称单价(元)数量(套)小计(元) 
1 Protel 120,000 15 1,800,000 
2 AutoCAD 30,000 7 210,000 
3 Proe 120,000 4 480,000 
4 Matlab 140,000 2 280,000 
5 McAfee ePolicy Orchestrator 60,000 1 60,000 
6 IBM Tivoli 980,000 1 980,000 
7 Microsoft  SQL server 90,000 1 90,000 
8 Microsoft  2003 server 6,000 15 90,000 
9 项目管理工具软件 390,000 1 390,000 
10 ERP 软件升级版 370,000 1 370,000 
11 PDM 产品数据管理软件 330,000 1 330,000 
合计 49 5,080,000 

深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-249
    4、项目投资概算 
    本项目投资总额为 2,917 万元,其中建设投资 2,479 万元,项目铺底流动资金 438 万元,项目全部由募集资金投资,项目建设期 18 个月,新增建设投资按费用构成划分如下:
    序号项目名称估算投资(万元)其中外汇(万美元) 
1 设备购置费 1,313.90 160.63 
    2 设备安装费 83.10 - 
    3 软件购置费 508.00  
    4 知识产权建设费 390.00  
    5 基础运行费 438.00  
    6 其他费用 184.00  
    合计 2,917.00  160.63
    5、项目的组织实施 
    本项目由公司组织的专门项目组具体组织实施,建设期为 18 个月,项目按月度实施进度计划如下:
    第一年第二年序号工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 
1 可研报告编制、审批△△               
2 初步设计及审批△△             
3 工具仪器购买     △△△△          
4 办公和研发软件购买      △△△△          
5 施工设计和招标        △△        
6 办公装修和设施配套         △△       
7 信息化与网络安全建设           △△     
8 试运行             △△△  
9 竣工验收                △
    四、本项目实施后对财务状况及经营成果的影响
    (一)对净资产和每股净资产的影响 
    募集资金到位后,将使公司货币资金和股东权益增加,公司的净资产额和每股净资产均比发行前有大幅度增加。
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 1-1-250
    (二)对净资产收益率和盈利能力的影响 
    公司投资项目的建设,将大大增加公司的固定资产特别是房屋建筑物,项目建成后预计正常年份约增加折旧 868.46 万元。项目实施过程中及完成后,新增
    折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高,产能呈阶段性增长,在消化新增折旧和摊销费用后,将相应产生新增净利润,显示出项目具有良好的盈利前景。因此,项目给公司带来的经营业绩完全可以承担固定资产扩大后新增的折旧和摊销费用,在固定资产规模扩大的同时增强了公司的盈利能力。
    项目建成后,生产规模和销售收入将大幅度增加,公司将继续保持智能控制器主营业务的良性发展趋势,保持公司原有的盈利能力不受影响。由于公司净资产大幅度增长,所投资的项目须经历建设期和回收投资期,建设期间内对公司盈利不能产生较大贡献,因此净资产收益率在盈利能力未提高前将受较大影响;项目投产后,公司盈利能力将有较大提高,净资产收益率也将随之提高。
    (三)对资产负债率和资本结构的影响 
    本次发行完成后,货币资金将大规模增加,随着投资项目的建设,货币资金将按照进度转化为在建工程和固定资产。发行募集资金到位后,公司的资产负债率将得到一定幅度的下降,公司偿债能力将得到提高,财务结构进一步优化,抵御风险的能力将可以得到提高。由于本次募股系溢价发行,资本公积将有较大幅度增长,其增长幅度超过股本的增长,资本扩张能力进一步增强,同时募集资金到位后,为公司引入多元化投资主体,公司的股权结构也得到进一步优化。
    (四)对公司经营成果的影响 
    募集资金项目实施后,公司的生产经营模式将进一步强化,形成从智能控制器研发、生产和销售一体化的良性发展模式,进一步增强公司核心竞争力。
    上述项目的实施,可以极大的提高公司产品的科技含量,优化产品结构,培育公司新的利润增长点,有效降低经营风险,增强公司在智能控制器行业的领先地位;同时进一步延伸公司产业链,扩大生产规模和市场占有率,对提升我国在世界智能控制器行业的地位起到极大的促进作用。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-251第十四节股利分配政策
    一、发行人股利分配政策和历年股利分配情况
    (一)发行人股利分配政策 
    本公司实行同股同利的股利分配政策,按股东持有的股份数额,采取现金或股票的形式派发红利,或同时采取两种形式。
    根据公司现行公司章程,公司的股利分配政策如下:
    1、公司股票全部为普通股,股利分配将遵循“同股同利”的原则,按股东
    持有的股份数额,以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。
    2、公司本着对投资者负责的态度,实现股东价值,回报投资者。公司将在
    可分配利润方式的选择范围内,充分考虑到投资者的需要,并根据有关法律法规和公司章程,以公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:弥补上一年度的亏损;提取法定公积金百分之十;提取任意公积金;支付股东股利。
    3、公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再
    提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    4、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送新股。但法定
    公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
    5、公司股东大会对利润分配方案作出决定后,公司董事会必须在股东大会
    召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    根据 2008 第四次临时股东大会审议通过的公司章程(草案),对公司上市后的股利分配政策、股利分配的形式选择、现金分红的条件等进行了修订,具体如下:
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持
    连续性和稳定性;
    2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
    3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
    可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-252众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份;
    4、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红
    的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;
    5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
    红利,以偿还其占用的资金。
    (二)发行人最近三年的实际股利分配情况 
    2006 年 10 月 20 日经公司股东会审议通过,向全体股东派发现金股利共 600万元。本次股利分配已经实施完毕。
    公司历年股利分配方案均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、滚存利润的安排 
    根据 2008 年 5 月 28 日召开的本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过的有关议案,为兼顾新老股东的利益,在本次发行完成后,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存利润。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-253第十五节其他重要事项
    一、信息披露相关情况
    (一)信息披露制度 
    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定,建立了信息披露制度。发行上市后,公司将严格履行信息披露义务,及时公告应予披露的重要事项,确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性,保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。
    (二)负责信息披露和投资者关系的安排 
    负责人:李晓华(董事会秘书) 
咨询电话:(0755)26727188 
    传    真:(0755)26727137
    二、重要商务合同 
    截止 2009 年 12 月 31 日,本公司已签署、正在履行的重大合同如下:
    (一)借款合同
    1、2009 年 6 月 22 日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
    签订合同编号为 ED790009000726 号《融资额度协议》。协议约定,该行同意向本公司提供最高为人民币 2285 万元的授信额度。依据该协议,2009 年 9 月 24日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为79102009280108 号《短期贷款协议书》,借款金额为 500 万元,借款期限自 2009年 9 月 24 日至 2010 年 9 月 24 日。
    2、2007 年 12 月 7 日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
    签订编号 791020072802370903 号《保理协议》。依照该协议,公司于 2009 年 12月 7 日向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行提出保理申请,交易编号为1000790102017,融资金额为 7,007,483.71 元,融资到期日为 2010 年 1 月 14
    日。
    3、2009 年 7 月 22 日,本公司与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行
    签订合同编号为 2009 年侨字第 0009278184 号《授信协议》。协议约定,该行同意向本公司提供人民币 1200 万元整的授信额度。依据该协议,2009 年 9 月 17深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-254日,本公司与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行签订合同编号为 2009 年侨字第 1009275346 号《借款合同》,借款金额为 250 万元,借款期限自 2009 年9 月 18 日至 2010 年 3 月 18 日。
    4、2009 年 12 月 7 日,本公司与招商银行深圳深南中路支行签订合同编号
    为 2009 年华字第 2009270015 号《银行承兑汇票贴现合同》,汇票凭证编号为04914604,汇票金额为 4,261,203.91 元,期限自 2009 年 11 月 6 日至 2010 年 1
    月 31 日。
    5、2009 年 12 月 15 日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
    签订合同编号为 79172009480590 号《票据贴现(含协议付息方式)协议书》,汇票凭证编号分别为:04914818、05348022、01306936、01312036、00711848、
    03537658、00528390、01226061、08413685,贴现总金额为 8,222,270.77,票据
    到期日分别为 2010 年 1-3 月。
    6、2009 年 9 月 16 日,本公司与深圳发展银行股份有限公司深圳分行签订
    合同编号为深发深分票贴字第 20090917002 号《承兑汇票贴现合同》,汇票编号为 01572548,汇票金额 2,000,000. 00 元,汇票到期日为 2010 年 2 月 17 日。
    7、2009 年 9 月 21 日,本公司与深圳发展银行股份有限公司深圳分行签订
    合同编号为深发深分票贴字第 20090921001 号《承兑汇票贴现合同》,汇票编号为 08400257,汇票金额为 1,043,735.11 元,汇票到期日为 2010 年 2 月 26 日。
    (二)银行承兑协议
    1、2009 年 8 月 3 日,本公司与恒生银行(中国)有限公司深圳分行签订银
    行编号为 SZHCOR090150《非承诺性综合授信》,该行为本公司提供最高授信额为人民币 3000 万元的综合授信。依据该综合授信:
    2009 年 9 月 2 日,本公司与恒生银行(中国)有限公司深圳分行签署《银行承兑汇票协议》。协议约定,该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票 10 张,票面总额为 2,228,134 元,期限自 2009 年 9 月 2 日至 2010 年 2 月 26 日。
    2009 年 9 月 23 日,本公司与恒生银行(中国)有限公司深圳分行签署《银行承兑汇票协议》。协议约定,该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票 29 张,票面总额为 8,140,000 元,期限自 2009 年 9 月 23 日至 2010 年 3 月 18 日。
    2009 年 10 月 21 日,本公司与恒生银行(中国)有限公司深圳分行签署《银深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-255行承兑汇票协议》。协议约定,该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票 1 张,票面总额为 4,969,277 元,期限自 2009 年 10 月 21 日至 2010 年 1 月 9 日。
    2009 年 12 月 23 日,本公司与恒生银行(中国)有限公司深圳分行签署《银行承兑汇票协议》。协议约定,该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票 7 张,票面总额为 3,692,671 元,期限自 2009 年 12 月 23 日至 2010 年 6 月 21 日。
    2、2009 年 7 月 22 日,本公司与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行
    签订合同编号为 2009 年侨字第 0009278184 号《授信协议》。协议约定,该行同意向本公司提供人民币 1200 万元整的授信额度。依据该协议:
    2009 年 7 月 27 日,本公司与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行签署《银行承兑协议》。协议约定,该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票共 17张,票面总额为 3,835,034.5 元,期限自 2009 年 7 月 27 日至 2010 年 1 月 27 日。
    2009 年 8 月 19 日,本公司与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行签署《银行承兑协议》。协议约定,该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票共 20张,票面总额为 3,311,880.8 元,期限自 2009 年 8 月 19 日至 2010 年 2 月 19 日。
    2009 年 11 月 25 日,本公司与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行签署《银行承兑协议》。协议约定,该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票共16 张,票面总额为 4,501,114 元,期限自 2009 年 11 月 25 日至 2010 年 5 月 25日。
    3、2009 年 8 月 3 日,本公司与深圳发展银行股份有限公司深圳南油支行签
    署合同编号为深发深南油承字第 20090803001 号《汇票承兑合同》。合同约定,该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票共 15 张,票面总额为 2,111,242 元,期限自 2009 年 8 月 5 日至 2010 年 2 月 5 日。
    4、2009 年 6 月 22 日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
    签订合同编号为 ED790009000726 号《融资额度协议》。协议约定,该行同意向本公司提供最高为人民币 2,285 万元的授信额度。依据该协议:
    2009 年 10 月 21 日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署合同编号为 CD79172009880812 号《开立银行承兑汇票协议书》及合同编号为YZ79172009880812 号《保证金质押合同(单笔)》。协议约定,该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票 33 张,票面总额为 8,799,476 元,期限自 2009 年 10月 22 日至 2010 年 4 月 22 日。
2009 年 11 月 5 日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署合同编号为 CD79172009880858 号《开立银行承兑汇票协议书》及合同编号为YZ7917200988085801 号《保证金质押合同(单笔)》。协议约定,该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票 2 张,票面总额为 5,480,000 元,期限自 2009 年11 月 6 日至 2010 年 2 月 6 日。
    5、2009 年 12 月 1 日,本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订
    合同编号为 2009 年深路桥综额字 002 号《综合授信合同》。合同约定,该行同意向本公司提供最高人民币 1000 万元的授信额度。
    依据该合同,本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为2009 年深路桥综承字 009 号《银行承兑协议》,并于 2009 年 12 月 1 日向该行申请开具承兑汇票 16 张,票面总额 4,042,567 元,期限自 2009 年 12 月 1 日至 2010年 6 月 1 日;于 2009 年 12 月 18 日向该行申请开具承兑汇票 28 张,票面总额5,219,217 元,期限自 2009 年 12 月 18 日至 2010 年 6 月 18 日。
    (三)采购合同 
    本公司向供应商采购原材料,通常采用先与供应商签署总采购协议书,然后以采购订单向供应商具体订货的方式进行。总采购协议书对采购的相关基本事项作出约定,并适用于每一个具体的采购订单。
    在总采购协议书中,通常约定总采购协议的适用范围、采购订单应具备的内容、采购订单的成立和变更、原材料的质量、定价原则、交货方式、货款支付方式、合同的变更、解除及违约责任、合同的有效期、争议解决方式以及其他事项等。在采购订单中,订明产品具体名称、规格、数量、交货日期、交货地点、到货检查及其他交货条件、货款金额、产品单价、付款日期、付款方式等。
    (四)销售合同 
    本公司向客户销售产品,通常先与客户签订基本供货协议,然后由客户以订单的方式向发行人订购具体产品。基本供货协议对销售的相关基本事项作出约定,并适用于每一个具体的订单。
    在基本供货协议中,通常约定产品定价原则、货款的支付方式、交货方式、产品的质量保证、合同责任与赔偿、合同的有效期以及其他事项等。在订单中,订明产品具体名称、规格、数量、交货日期、交货地点、货款金额、产品单价、深圳和而泰智能控制股份有限公司                                       招股意向书 
 1-1-257付款日期、付款方式等。
    三、公司对外担保情况 
    截止本招股意向书签署之日,本公司不存在对外担保的情形。
    四、重大诉讼事项
    1、截止本招股意向书签署之日,本公司无任何对财务状况、经营成果、声
    誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
    2、截止本招股意向书签署之日,本公司实际控制人、本公司全资子公司、
    本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
    3、截止本招股意向书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心
    技术人员没有受到刑事起诉的情况。
第十七节备查文件
    一、备查文件
    1、发行保荐书;
    2、财务报表及审计报告;
    3、内部控制鉴证报告;
    4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
    5、法律意见书及律师工作报告;
    6、公司章程(草案);
    7、中国证监会核准本次发行的文件;
    8、其他与本次发行有关的重要文件。
    二、文件查阅时间、地点 
    投资者可在股票发行期间的工作日的上午 9:00 至 11:30,下午 1:00 至 5:00按下列方式查阅:
    (一)深圳和而泰智能控制股份有限公司 
    地址:深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大厦(D 座 1001-1011/D703-704/D310-311) 
联系人:李晓华 
电话: 0755-26727188 
传真: 0755-26727137
    (二)保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 
    地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 
联系人:杨建伟、刘兴华、史钊、苗山、范金华 
电话: 0755-82130833 
传真: 0755-82130620

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