深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(深圳市南山区高新南区科技南十路6 号深圳航天科技创新研究院大厦)
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人(主承销商): 国信证券股份有限公司
(深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层)
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深圳和而泰智能控制股份有限公司 招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站
(www.cninfo.com.cn)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,
并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
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深圳和而泰智能控制股份有限公司 招股意向书摘要
释 义
在本招股意向书摘要中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
发行人/本公司/公司/
和而泰/股份公司
指 深圳和而泰智能控制股份有限公司。
南海和而泰 指 佛山市南海和而泰智能控制有限公司,发行人之全
资子公司。
顺德和而泰 指 佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司,发行人之
控股子公司。
和而泰科技/公司前身/
有限公司
指 深圳市和而泰电子科技有限公司。
清华科技 指 深圳市清华科技开发有限公司,深圳力合创业投资
有限公司前身。
清华创业 指 深圳市清华创业投资有限公司,由深圳市清华科技
开发有限公司于2001 年8 月6 日更名而来。深圳
力合创业投资有限公司前身。
清华力合 指 深圳清华力合创业投资有限公司,由深圳市清华创
业投资有限公司于2003 年8 月20 日更名而来。深
圳力合创业投资有限公司前身。
力合创业 指 深圳力合创业投资有限公司,由深圳清华力合创业
投资有限公司于2007 年7 月20 日更名而来。
哈工大 指 哈尔滨工业大学。
哈工大实业 指 哈尔滨工业大学实业开发总公司。
达晨创业 指 深圳市达晨创业投资有限公司。
拓邦电子 指 深圳市拓邦电子设备有限公司及深圳拓邦股份有
限公司(股票代码:002139)。
金宝通 指 金宝通集团有限公司(Computime Group Limited),
香港联合交易所上市公司(股份代号:HK00320)。
长园盈佳 指 深圳市长园盈佳投资有限公司。
国创恒科技 指 深圳国创恒科技发展有限公司及深圳市国创恒科
技发展有限公司,前者为2003 年12 月1 日由深圳
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深圳和而泰智能控制股份有限公司 招股意向书摘要
市国创恒科技发展有限公司变更而来。
和谐安泰 指 深圳市和谐安泰投资咨询有限公司,由发行人骨干
员工于2006 年11 月13 日投资设立。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局
国信证券/保荐机构/主承销商 指 国信证券股份有限公司。
鹏城会计师事务所/审计机构 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司。
金杜/发行人律师 指 北京市金杜律师事务所。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
报告期/近三年 指 2007、2008、2009 年。
ELECTROLUX /伊莱克斯 指 瑞典伊莱克斯公司及其下属企业,是全球最大的厨
房、清洁以及户外用途的家电制造商,全球500
强企业之一。
WHIRLPOOL/惠而浦 指 美国惠而浦公司及其下属企业,全球最具规模的大
型白色家电制造商,业务范围遍及全球120 多个国
家,全球500 强企业之一。
AIRWELL/欧威尔 指 欧威尔集团及其下属企业,是世界上最早的集家用
及商用空调研发、制造和销售于一体的公司之一
(原名为以莱特)。
SIEMENS/西门子 指 德国西门子集团公司及其下属企业,是世界上最大
的电气工程和电子公司之一,全球500 强企业之
一。
WIK/伟嘉 指 德国伟嘉电器有限公司及其下属企业,世界著名小
家电生产企业之一。
INDESIT/意黛喜 指 意大利意黛喜有限公司及其下属企业,欧洲主要家
电制造商 (原名为梅洛尼)。
HUNTER/亨特 指 美国最早的风扇品牌厂商,也是美国发展最快的室
内环境产品制造商。
JARDEN/佐敦 指 美国JARDEN(纳斯达克:JAH)是全球最大的生
产家庭消费品的制造商,其旗下的知名品牌包括
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Bal、Bee、Bicycle 等20 多个。
SUNBEAM/三宾 指 与占有全球IAQ(室内空气品质)行业30%市场
份额的美国HOLMES 公司同属JARDEN 集团。
PANASONIC/松下 指 日本松下电器及其下属企业,世界著名电器品牌厂
商。
美的 指 广东美的集团及其下属企业。
伊立浦 指 广东伊立浦电器股份有限公司( 股票代码:
002260)。
OEM 指 Original Equipment Manufacture(原厂设备生产),
生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行
生产,产品以客户的品牌进行销售。
EMS 指 Electronic Manufacturing Services(电子制造服务),
EMS 公司为品牌生产商提供设计、工程、制造、
测试以及物料采购等一系列服务。
SMT 指 Surface Mount Technology(表面贴装技术),新一
代电子组装技术,相关的组装设备为SMT 设备。
TS16949 指 ISO/TS16949 (质量体系-汽车供货商——应用
ISO9001:2002 的特殊要求)。
ISO9001 指 质量管理体系标准,国际标准化组织(ISO)组织
制订。
ISO13485 指 《医疗器械质量管理体系 用于法规的要求》,由
SCA/TC221 医疗器械质量管理和通用要求标准化
技术委员会制定,是以ISO9001:2000 为基础的
独立标准。
ISO14001 指 环境管理体系标准,国际标准化组织(ISO)组织
制订。
OHSAS18001 指 Occupational Health and Safety Assessment Series
18001:1999,英国标准协会等13 个全球主要标准
制定机构、认证机构与专业组织整合制定的职业安
全卫生评价标准。
ERP 指 Enterprise Resource Planning(企业资源计划系统)。
元 指 人民币元。
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第一节 重大事项提示
1、发行人实际控制人刘建伟、股东力合创业、达晨创业、和谐安泰分别承
诺:自公司股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发
行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
发行人其他股东承诺:自公司股票上市之日起12 个月内,不转让或者委托
他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺:在其任职期间,每
年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其
所持有的发行人股份。
2、根据2008 年5 月28 日召开的公司2008 年第二次临时股东大会决议,公
司本次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。
3、金融危机对公司的影响。2008 年下半年以来,始于美国的次贷危机迅速
演变为全球性的金融危机,并导致了西方主要发达国家的经济衰退和世界经济增
速的下滑。目前公司的主要客户为国际著名终端产品厂商,这些企业的经营业绩
一定程度上受到了本次全球金融危机的影响,并可能将这种不利影响逐渐传导给
本公司。
4、客户集中的风险。2007-2009 年,公司对前五名客户的合计销售收入分别
为14,958.87 万元、19,077.98 万元和22,012.51 万元,占当期主营业务收入比例
分别为65.03%、63.88%和67.94%,公司存在客户集中的风险。
5、实际控制人持股比例较低风险。截止目前,公司总股本为5,000万股,其
中第一大股东、实际控制人刘建伟持股1,142万股,持股比例为22.84%。按本次
发行1,670万股计算,发行后总股本为6,670万股,刘建伟持股比例下降为17.12%。
公司实际控制人持股比例较低,将使得公司有可能成为被收购对象,存在公司上
市后实际控制人发生变更风险,可能会对业务或经营管理带来一定风险。
2009年1月18日,和谐安泰与刘建伟签订了《一致行动协议书》,刘建伟实际
控制公司股份上升为30.84%。
(一)公司股东力合创业(持股比例16.8%)已出具承诺,自公司股票上市
之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发
行人回购该部分股份;
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深圳和而泰智能控制股份有限公司 招股意向书摘要
(二)公司股东达晨创业(持股比例16.8%)已出具承诺,自公司股票上市
之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发
行人回购该部分股份;
(三)公司股东和谐安泰(持股比例8%)已出具承诺,自公司股票上市之
日起36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行
人回购该部分股份;
2009 年1 月18 日,和谐安泰与刘建伟签订的《一致行动协议书》约定:和
谐安泰在《一致行动协议书》中的所有承诺均为不可撤销的承诺,根据合同法关
于约定优先适用的基本原则,该等约定在法律上保证了刘建伟受托权行使的持续
性和稳定性。
如果发行人不通过增发股份等形式进一步稀释原有股东的持股比例,在公司
上市后的三年内,刘建伟对公司的控制权具有持续性和稳定性。
6、租赁厂房风险。公司厂房系租赁取得,公司与出租方深圳市南岗实业股
份有限公司于2009年3月17日续签房屋租赁合同并经深圳市南山区人民政府房屋
租赁管理所备案(备案号:FK012045),租用座落于深圳市南山区西丽南岗第二
工业园第六栋的厂房作为公司生产场地,合同期限自2009年4月1日至2012年3月
31日,合同到期后公司有优先续租权。出租方由于历史原因未取得房屋产权证书,
若租赁的厂房在租期内被强制改造或拆迁,将对公司生产造成不利影响。
深圳市南山区旧工业区改造办公室于2009年3月13日出具《关于南岗第二工
业园厂房的回复》证明:本公司目前租赁的厂房未列入2009、2010年度旧工业区
改造项目。
出租方深圳市南岗实业股份有限公司已承诺:承担合同期内公司租赁厂房因
改造或拆迁造成的一切损失。
发行人实际控制人刘建伟及股东力合创业、达晨创业承诺:若和而泰现租赁
的厂房因权属存在瑕疵,导致其无法继续承租而需要搬迁生产场地时,承诺人愿
意就该等搬迁发生的费用以及因搬迁导致生产停滞所造成的损失,向和而泰承担
连带赔偿责任。
公司于2008年11月6日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价,以人民币
18,017,000元竞得A603-0360宗地(地块编号:2008-11M-0035号)的土地使用权,
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并于2009年9月14日取得深房地字第8000100097号土地使用权证。该土地总用地
面积为30,261.4平方米,公司拟在此以自有资金建设一定规模厂房,用于取代现
有租赁厂房,并为未来发展做预留用地。
第二节 本次发行概况
股票种类: 人民币普通股(A股)
每股面值: 1.00元
发行股数: 1,670万股,占发行后总股本的25.04%
每股发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格区间;在发行价格区间内,向配售对
象累计投标询价,综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
市盈率: [ ]倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2009年度经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产: [ ]元(以2009年12月31日经审计的财务数据全面摊薄计算)
发行后每股净资产: [ ]元
市净率: [ ]倍(以发行后总股本全面摊薄净资产计算)
发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象: 在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投
资者(法律或法规禁止者除外)
本次发行股份的流
通限制和锁定安排:
发行人实际控制人刘建伟、股东力合创业、达晨创业、和谐安泰分别承
诺:自公司股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理其所
持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
发行人其他股东承诺:自公司股票上市之日起12 个月内,不转让或者
委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺:在其任职期间,
每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年
内,不转让其所持有的发行人股份。
承销方式: 余额包销
预计募集资金:
拟上市地点: 深圳证券交易所
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称: 深圳和而泰智能控制股份有限公司
英文名称: Shenzhen H&T Intelligent Control Co., Ltd.
注册资本: 人民币5,000万元
法定代表人: 刘建伟
有限公司成立日期: 2000年1月12日
股份公司设立日期: 2007年12月4日
公司住所: 深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大
厦(D座1001-1011/D703-704/D310-311)
邮政编码: 518057
联系电话: 0755-26727188
传 真: 0755-26727137
互联网网址: www.szhittech.com
电子信箱: het@szhittech.com
二、发行人改制重组情况
(一)发行人设立方式
本公司是由和而泰科技依法整体变更设立的股份公司。
(二)发起人及其投入资产的内容
公司发起人为刘建伟、力合创业、达晨创业、长园盈佳、国创恒科技、和谐
安泰、丁守明、王长百、肖春香、肖冰、陈宇、李莉,十二名发起人将其共同持
有的和而泰科技的全部经营资产投入股份公司。
三、发行人股本情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前,公司总股本为5,000 万股,本次拟公开发行1,670 万股人民币
普通股,占发行后公司总股本的25.04%。本次发行前后,公司股本变化情况如
下:
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发行前 序 发行后

股东名称
数量
(股)
出资比例
(%)
数量
(股)
出资比例
(%)
股份锁定安排
1 刘建伟 11,420,000 22.84 11,420,000 17.12
2 力合创业(SLS)? 8,400,000 16.80 7,263,064 10.89
3 达晨创业 8,400,000 16.80 8,400,000 12.59
自公司股票上市之
日起36 个月流通
4 长园盈佳 6,300,000 12.60 6,300,000 9.45
5 国创恒科技 4,200,000 8.40 4,200,000 6.30
自公司股票上市之
日起12 个月流通
6 和谐安泰 4,000,000 8.00 4,000,000 6.00
自公司股票上市之日
起36 个月流通
7 丁守明 1,500,000 3.00 1,500,000 2.25
8 王长百 1,970,000 3.94 1,970,000 2.95
9 肖春香 1,470,000 2.94 1,470,000 2.20
10 肖 冰 1,340,000 2.68 1,340,000 2.01
11 陈 宇 500,000 1.00 500,000 0.75
12 李 莉 500,000 1.00 500,000 0.75
自公司股票上市之
日起12 个月流通
13
全国社会保障基金
理事会(SLS)??
— — 1,136,936 1.70
自公司股票上市之
日起36 个月流通
14 本次拟发行流通股 0 0.00 16,700,000 25.04
合 计 50,000,000 100.00 66,700,000 100.00
?SLS:代表State-own Legal-person Shareholder,即国有法人股股东
?? 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》【财企(2009)94 号】的有
关规定和深圳市财政局《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票上市时部分国有股转由
全国社会保障基金理事会持有问题的批复》【深财企(2009)115 号】,发行人国有股东力合创业将于发行
人首次公开发行股票并上市时,将持有的公司1,136,936 股国有股(最终转持数量以中国证监会批准的和而
泰公司首次公开发行数量相应计算)转由全国社会保障基金理事会持有。根据《境内证券市场转持部分国
有股充实全国社会保障基金实施办法》规定,全国社会保障基金理事会获得的股份承继原国有股东的禁售
期义务。
作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺:在其任职期间,每
年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其
所持有的发行人股份。
2、本次发行前各股东之间的关联关系
本公司股东肖冰任公司股东达晨创业董事、副总裁;本公司股东陈宇持有公
司股东国创恒科技5%的股权,任该公司董事、总经理;本公司股东李莉任公司
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股东力合创业副总经理。除上述外,各股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务情况
公司主营业务为智能控制器的研发、生产与销售,包括智能控制技术的研究、
对应的嵌入式软件与算法的开发、技术解决方案的提供、产品设计服务等。
智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心,集成微电子技术、电力
电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技
术门类而形成的高科技产品。智能控制器并非以终端产品的形态独立工作,而是
作为核心和关键部件内置于仪器、设备、装置或系统中,在其中扮演“神经中枢”
及“大脑”的角色。智能控制器也是典型的嵌入式软件产品。
智能控制器广泛应用于家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与
家居、汽车电子等终端产品中。
公司自设立以来,一直专注于智能控制器的研发、生产和销售业务,主营业
务没有发生重大变化。
公司经过多年努力,成功进入国际著名终端产品厂商供应链体系,以国际著
名终端产品厂商为主要客户,并与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。公司
是“国家高新技术企业”、“深圳市重合同守信用企业”、“深圳软件出口企业十强”、
“深圳市科技创新奖——最具成长性企业”、“深圳市民营领军骨干企业”、“广东
省知识产权优势企业”、“深圳市知识产权优势企业”、“广东省清洁生产先进单
位”、“机电和高新技术产品出口重点企业”;并被渣打银行授予“中国最具成长
性新锐企业优秀企业奖”;被ELECTROLUX 授予“最佳合作奖”;是AIRWELL
的“十佳供应商”、HUNTER 的“杰出供应商”,拥有这些优秀的客户群体为公
司长期持续稳定发展奠定了坚实的基础。同时,智能控制器行业高端客户高端产
品高端利润的行业特点,保证了公司具有较好的经营收益,公司已经发展成为中
国智能控制器行业出口龙头企业。
五、发行人资产权属情况
本公司拥有用于生产经营的土地、生产设备和研发设备,拥有土地使用权2
宗,面积分别为30,261.4 平方米、19,999.9 平方米;拥有注册商标“和而泰”、
“ ”;专利162 件、非专利技术7 项、计算机软件著作权17 件以及 ERP
系统软件等。
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2007 年12 月10 日,公司取得《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记
表编号为:00466012,进出口企业代码为:4403715263680。
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本公司目前与实际控制人刘建伟及其控制的其他企业不存在同业竞争;公司
目前与公司其他股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司实际控制人刘建
伟已向本公司出具《避免同业竞争承诺函》。
(二)关联交易情况
公司有向关联方租赁房产,关联方为公司向银行借款提供担保等关联交易,
该等关联交易对公司经营成果影响很小,未对本公司财务状况产生不利影响。
独立董事对公司2007 年1 月1 日至本招股书签署之日发生的关联交易情况
进行了核查验证,认为:公司2007 年度、2008 年度、2009 年度及截止本招股书
签署之日发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议
所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,
不存在损害公司及其他股东利益情况,关联交易价格公允。
七、董事、监事和高级管理人员


职务




任期起
止日期
简 历
在其他单位的主要任职
情况
年薪标
准(万
元)
持有公
司股份
数量



董事
长、
总经

男 46
2007.12
-
2010.12
曾任哈尔滨工业大学航天学
院教授、哈尔滨工业大学深
圳研究生院教授、和而泰科
技副董事长兼总经理,现任
本公司董事长兼总经理。
南海和而泰执行董事、总
经理,顺德和而泰董事
长、总经理,深圳市创东
方投资有限公司董事。
36.00
1,142
万股


副董
事长
男 39
2007.12
-
2010.12
曾任深圳国际技术创新研究
院院长助理,现任深圳航天
科技创新研究院副院长、国
创恒科技董事、总经理、本
公司副董事长。
深圳航天科技创新研究
院副院长,国创恒科技董
事、总经理。
— 50万股


董事 男 61
2007.12
-
2010.12
曾任荷兰伦瑟仪器有限公司
技术负责人、荷兰博士蔓科
技有限公司亚洲地区负责
人、深圳清华大学研究院院
长助理,现任力合创业总经
力合创业董事、总经理,
深圳清华大学研究院副
院长,深圳市力合微电子
有限公司、深圳市斯维尔
科技有限公司、深圳市力
— —
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深圳和而泰智能控制股份有限公司 招股意向书摘要
理、深圳清华大学研究院副
院长、本公司董事。
合材料有限公司、深圳市
力合信息技术有限公司、
深圳市力合教育有限公
司、深圳力合投资咨询有
限公司、深圳清研技术管
理有限公司董事长,力合
股份有限公司、珠海清华
科技园创业投资有限公
司、深圳力合高科技有限
公司、深圳力合信息港投
资发展有限公司董事。


董事 男 42
2007.12
-
2010.12
曾任香港中旅经济开发有限
公司副总经理、湖南电广传
媒股份有限公司总经理助
理,现任达晨创业副总裁、
本公司董事。
达晨创业董事、副总裁,
深圳市达晨财经顾问有
限公司董事长,深圳市荣
涵投资有限公司、北京东
方广视科技有限责任公
司董事。

134
万股



董事 男 52
2007.12
-
2010.12
曾任深圳市投资管理公司主
任科员、长和投资有限公司
副总经理,现任长园盈佳董
事长、深圳市长园集团股份
有限公司董事长兼总经理、
本公司董事。
深圳市长园集团股份有
限公司董事长、总经理,
长园盈佳、深圳长园电子
材料有限公司、上海长园
维安电子线路保护股份
有限公司、深圳市长园长
通热缩材料有限公司、广
东长园电缆附件有限公
司、深圳市吉斯安电气有
限公司、深圳市长园嘉彩
环境材料有限公司董事
长,深圳南瑞科技有限公
司、东莞市高能电气股份
有限公司、武汉光讯科技
有限责任公司、上海国电
投资有限公司、珠海成瑞
电气有限公司、深圳市长
盈精密技术有限公司、奈
电软性科技电子(珠海)
有限公司、深圳市联创健
和光电股份有限公司董
事。
— —


董事、
副总
经理
男 35
2007.12
-
2010.12
历任和而泰科技研发部经
理、技术总监、运营总监,
现任和谐安泰董事、顺德和
而泰董事、本公司董事、副
总经理。
和谐安泰、顺德和而泰董
事。
18.00 —
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独立
董事
男 46
2007.12
-
2010.12
曾任哈尔滨工业大学机器人
研究所副研究员,现任深圳
易天元网络控制有限公司董
事长兼总工程师、本公司独
立董事。
深圳易天元网络控制有
限公司董事长、总工程
师,中国国家标准委员会
委员、《国际智能建筑》
杂志编委委员会顾问、
《建筑智能化》杂志编
委。
3 —


独立
董事
女 40
2007.12
-
2010.12
曾任深圳市恒力机电有限公
司财务人员、黎明网络有限
公司财务管理人员,现任深
圳市兴科伦电子有限公司财
务总监、本公司独立董事。
深圳市兴科伦电子有限
公司财务总监。
3 —


独立
董事
男 35
2007.12
-
2010.12
现任广东深大地律师事务所
合伙人、深圳市因泰克计算
机技术有限公司监事、本公
司独立董事。
广东深大地律师事务所
合伙人,深圳市因泰克计
算机技术有限公司监事。
3 —



监事
会主

女 51
2007.12
-
2010.12
曾任浙江省巨化集团公司工
程有限公司人事专员,现任
和谐安泰董事长兼总经理、
本公司监事会主席。
和谐安泰董事长、总经
理。
5.4 —



监事 男 41
2007.12
-
2010.12
现任达晨创业创投部总经
理、本公司监事。
达晨创业创投部总经理,
广州市科密汽车制动技
术开发有限公司、广州华
工百川自控科技有限公
司、湖北武大有机硅新材
料股份有限公司、福建圣
农发展股份有限公司、郑
州VCOM电子科技有限
公司董事。
— —



监事 男 35
2007.12
-
2010.12
历任和而泰科技采购部副经
理、研发部经理、技术拓展
部经理,现任公司技术副总
监、顺德和而泰董事、本公
司监事。
顺德和而泰董事。 12 —



财务
总监
女 44
2007.12
-
2010.12
曾任深圳市鸿图股份有限公
司财务部经理、和而泰科技
财务部经理,现任本公司财
务总监。
12 —
1-2-14
深圳和而泰智能控制股份有限公司 招股意向书摘要



董事
会秘

女 32
2007.12
-
2010.12
曾任深圳市清华茂物信息技
术有限公司副总监助理、和
而泰科技行政部经理,现任
本公司董事会秘书、总经理
助理。
12 —
八、发行人实际控制人的简要情况
公司的实际控制人为刘建伟,担任公司董事长、总经理。刘建伟持有公司
1,142 万股股份,占发行前股本总额22.84%。刘建伟除了持有公司股份并参与经
营外还持有深圳市创东方投资有限公司10%的股权,并担任该公司董事。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)财务报表
以下财务报表已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,并出具了“深鹏
所股审字[2010]008 号”标准无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表
编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司 单位:元
资产类 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 83,490,495.26 73,192,280.13 39,765,853.07
交易性金融资产 - - -
应收票据 21,346,142.34 8,486,084.34 13,819,867.86
应收账款 83,520,433.31 54,900,586.67 64,571,119.00
预付款项 1,715,059.04 18,557,155.41 225,270.82
其他应收款 8,147,292.80 4,567,989.27 3,364,359.54
存货 58,497,946.45 46,318,034.00 34,125,514.75
其他流动资产 - - -
流动资产合计 256,717,369.20 206,022,129.82 155,871,985.04
非流动资产:
固定资产 21,917,077.99 22,836,019.67 20,609,863.81
在建工程 7,309,092.36
无形资产 29,083,147.54 7,334,288.76 2,067,432.31
开发支出 1,442,700.00 - -
长期待摊费用 1,762,484.75 2,364,574.07 2,826,337.75
递延所得税资产 782,351.51 598,321.35 283,759.90
非流动资产合计 62,296,854.15 33,133,203.85 25,787,393.77
资产总计 319,014,223.35 239,155,333.67 181,659,378.81
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深圳和而泰智能控制股份有限公司 招股意向书摘要
合并资产负债表(续)
编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司 单位:元
负债和权益 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动负债:
短期借款 30,034,693.50 20,173,250.11 27,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 56,330,613.30 40,033,550.00 6,934,800.00
应付账款 76,002,883.84 53,879,658.84 56,864,815.30
预收款项 235,141.84 525,079.23 789,816.24
应付职工薪酬 2,041,175.00 1,655,620.58 1,388,162.60
应交税费 -2,567,112.26 -98,511.59 -2,830,885.70
应付股利 - - -
其他应付款 310,346.30 808,719.88 939,095.58
其他流动负债 - - -
流动负债合计 162,387,741.52 116,977,367.05 91,085,804.02
非流动负债:
递延收益 100,000.00 3,000,000.00 -
非流动负债合计 100,000.00 3,000,000.00 -
负债合计 162,487,741.52 119,977,367.05 91,085,804.02
股东权益:
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 23,840,637.14 23,840,637.14 23,840,637.14
减:库存股 - - -
盈余公积 9,261,450.79 5,586,656.23 2,720,426.98
未分配利润 72,566,219.46 39,750,673.25 14,012,510.67
归属于母公司股东权益
合计
155,668,307.39 119,177,966.62 90,573,574.79
少数股东权益 858,174.44 - -
所有者权益合计 156,526,481.83 119,177,966.62 90,573,574.79
负债和股东权益总计 319,014,223.35 239,155,333.67 181,659,378.81
2、合并利润表
编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司 单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 326,821,084.29 300,821,275.60 230,564,728.20
减:营业成本 250,029,483.24 229,341,636.24 171,662,078.84
营业税金及附加 769,315.32 794,077.12 101,333.81
销售费用 7,274,979.73 5,415,273.63 4,311,533.88
管理费用 32,055,129.34 29,798,697.68 22,369,856.25
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深圳和而泰智能控制股份有限公司 招股意向书摘要
财务费用 1,414,303.57 4,893,472.21 4,236,491.64
资产减值损失 1,226,867.71 110,721.92 819,699.84
加:投资收益 - - -
二、营业利润 34,051,005.38 30,467,396.80 27,063,733.94
加:营业外收入 7,422,645.86 3,048,359.11 2,293,566.13
减:营业外支出 196,175.10 130,509.07 148,026.07
其中:非流动资产处置损失 -59,640.00 -2,624.35 -11,212.81
三、利润总额 41,277,476.14 33,385,246.84 29,209,274.00
减:所得税费用 4,828,960.93 4,780,855.01 2,228,667.76
四、净利润 36,448,515.21 28,604,391.83 26,980,606.24
归属于母公司所有者的净利润 36,490,340.77 28,604,391.83 26,980,606.24
少数股东损益 -41,825.56 - -
3、合并现金流量表
编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司 单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 296,275,739.83 317,447,645.25 236,486,938.64
收到的税费返还 13,666,699.35 23,424,960.19 9,185,505.98
收到的其他与经营活动有关的现金 2,185,879.86 1,483,900.16 1,150,872.09
现金流入小计 312,128,319.04 342,356,505.60 246,823,316.71
购买商品、接受劳务支付的现金 223,646,427.26 213,557,751.89 183,898,562.75
支付给职工以及为职工支付的现金 37,566,299.82 35,425,694.92 26,994,449.93
支付的各项税费 6,375,250.63 4,656,141.83 3,738,073.84
支付的其他与经营活动有关的现金 19,376,952.53 17,726,512.18 14,598,680.28
现金流出小计 286,964,930.24 271,366,100.82 229,229,766.80
经营活动产生的现金流量净额 25,163,388.80 70,990,404.78 17,593,549.91
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收到的现金净额
155,500.00 - 13,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 155,500.00 - 13,000.00
购置固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付现金净额
9,245,168.99 27,222,482.29 12,911,226.43
投资所支付的现金 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 9,245,168.99 27,222,482.29 12,911,226.43
投资活动产生的现金流量净额 -9,089,668.99 -27,222,482.29 -12,898,226.43
三、筹资活动产生的现金流量
1-2-17
深圳和而泰智能控制股份有限公司 招股意向书摘要
吸收权益性投资所收到的现金 900,000.00 - -
取得借款收到的现金 27,907,483.71 68,449,032.00 83,355,732.38
收到的其他与筹资活动有关的现金 29,792,725.08 18,212,099.51 48,054,071.57
现金流入小计 58,600,208.79 86,661,131.51 131,409,803.95
偿还债务支付的现金 33,573,250.11 75,275,781.89 86,719,412.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 646,151.07 2,930,027.69 3,860,056.73
支付的其他与筹资活动有关的现金 25,120,074.89 31,338,531.59 36,231,365.12
现金流出小计 59,339,476.07 109,544,341.17 126,810,834.44
筹资活动产生的现金流量净额 -739,267.28 -22,883,209.66 4,598,969.51
四、汇率变动对现金的影响额 -360,150.27 -588,154.79 -492,362.81
五、现金及现金等价物净增加额 14,974,302.26 20,296,558.04 8,801,930.18
(二)经注册会计师核验的公司近三年的非经常性损益
2007-2009,本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后
的净利润如下:
单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 -59,640.00 -2,624.35 -11,212.81
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 2,287,883.67
计入当期损益的政府补助 7,300,452.00 2,765,100.00 2,187,400.00
其他营业外收支净额 -14,341.24 152,750.04 -30,647.13
合 计 7,226,470.76 2,915,225.69 4,433,423.73
减:非经常性损益相应的所得税 1,083,970.61 437,283.85 332,506.78
减:少数股东享有部分 - - -
非经常性损益对净利润的影响 6,142,500.15 2,477,941.84 4,100,916.95
归属于母公司所有者的净利润 36,490,340.77 28,604,391.83 26,980,606.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

30,347,840.62 26,126,449.99 22,879,689.29
(三)公司近三年的主要财务指标
项 目 2009 年度或2009.12.31 2008 年度或2008.12.31 2007 年度或 2007.12.31
流动比率 1.58 1.76 1.71
速动比率 1.22 1.37 1.34
应收账款周转率(次/年) 4.68 5.00 3.67
存货周转率(次/年) 4.72 5.64 5.20
息税折旧摊销前利润(万元) 4,735.15 4,052.19 3,560.98
利息保障倍数 64.88 14.94 10.87
无形资产(扣除土地使用权5.11% 3.85% 2.28%
1-2-18
深圳和而泰智能控制股份有限公司 招股意向书摘要
后)占净资产比率(母公司)
资产负债率(母公司) 51.01% 50.16% 51.48%
注:上表中2007 年度及以后的期末每股净资产等数据与以前年度变化较大,主要系公司2007 年进行
股份公司改制时按净资产折股,导致注册资本由2006 年末的1,630.3 万元增至5,000 万元。
(四)管理层讨论与分析
报告期内,公司资产质量良好,资产结构配置合理,资产减值准备计提政策
稳健,能够保障公司的资本安全和持续经营能力。公司负债结构稳定、合理。公
司现金流量充足,偿债能力指标良好。公司的主营业务收入和净利润在2007-2009
年保持了持续、快速的增长。2007-2009 年度,公司的营业收入同比分别增长了
14.04%、30.47%和8.64%,净利润同比增长了34.03%、6.02%和27.42%。
公司主要利润来源于智能控制器销售。报告期内公司产品销售收入稳步提
高。由于公司产品结构的变化及公司技术水平的提高,致使报告期内毛利率水平
保持稳定。随着公司经营规模的扩大,公司还将继续保持较强的盈利能力。
(五)股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利
分配,股利分配可采取派发现金和股票两种形式。
公司2005年度股利分配方案为不分配。2006年10月20日经公司股东会审议通
过,向全体股东派发现金股利共600万元,本次股利分配已经实施完毕。
经本公司于2008年5月28日召开的2008年第二次临时股东大会决议,公司本
次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。
根据2008 第四次临时股东大会审议通过的公司章程(草案),对公司上市后
的股利分配政策、股利分配的形式选择、现金分红的条件等进行了修订,其主要
内容为:公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计
分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公
众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(六)公司全资子公司南海和而泰的基本情况
南海和而泰成立于2007年8月29日,注册资本500万元,本公司出资比例
100%。经营范围为计算机、光机电一体化产品、家用电器及遥控设备的技术开
1-2-19
深圳和而泰智能控制股份有限公司 招股意向书摘要
发、生产销售;兴办实业;国内商业、物资供销业;货物进出口、技术进出口。
2008年12月31日及2009年12月31日,该公司总资产分别为4,949,820.00元和
4,855,807.39元,净资产分别为4,946,110.00元和4,855,807.39元,2008年度和2009
年度的净利润分别为-57,900.71元和-90,302.61元(以上数据已经鹏城会计师事务
所审计)。
(七)公司控股子公司顺德和而泰的基本情况
顺德和而泰成立于2009年6月22日      ,注册资本600万元,本公司出资比例为
60%。经营范围为计算机、光机电一体化产品、家用电器、各种电子设备、装备、
机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、生产、销售;电
子零部件贸易;国内商业、物资供销业;经营和代理各类商品及技术的进出口业
务。2009年12月31日,该公司总资产为4,340,783.01元,净资产为4,290,872.18元,
2009年度的净利润为-209,127.82元(以上数据已经鹏城会计师事务所审计)。
第四节 募集资金运用
一、募集资金具体安排和计划
本次募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下两个项目:
1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目。该项目建设地点位于广东省
佛山市南海区狮山镇,项目计划总投资11,805.45 万元,其中建设投资9,036.35
万元,铺底流动资金2,769.10 万元;项目总占地面积19,999.9 平方米,建筑面积
28,000 平方米(生活配套8,000 平方米,厂房20,000 平方米),项目计划新增产
能1,400 万套。
2、深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目。该项目总投
资2,917 万元,其中建设投资2,479 万元、铺底流动资金438 万元。该项目将增
购研发、实验设备及工具软件,建设专业实验室,建设知识产权,并继续以家用
电器智能控制器产品研发为方向,利用已有的研发成果、技术优势和经验,将研
发范围扩大到电动工具、汽车电子等方面。
本次募集资金投资项目共需资金14,722.45 万元。如实际募集资金不足以投
资以上项目时,项目资金缺口来源之一为公司自有资金,之二为公司申请银行贷
款;如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额,多余资金用于补充流动资
1-2-20
深圳和而泰智能控制股份有限公司 招股意向书摘要
金。
本次募集资金投资的各项目年度投资计划、履行的核准程序如下:
单位:万元
募集资金使用计划
序号 项目名称
募集资金
投资总额第一年 第二年
项目核准情况
1
智能控制器生产技术
改造及产能扩大项目
11,805.45 5,287.12 6,518.33
关于智能控制器生产技术改造及
产能扩大项目核准的批复(南发改
资[2008]260 号)
2
深圳和而泰智能控制
股份有限公司研发中
心技术改造项目
2,917.00 2,005.90 911.10
关于深圳和而泰智能控制股份有
限公司研发中心技术改造项目核
准的批复(深发改[2008]1785)号
合 计 14,722.45 7,293.02 7,429.43
二、募集资金投资项目前景分析
本公司拟投资项目是基于公司目前生产能力饱和、不能满足市场需求,拟投
资项目具有良好的市场前景。公司新项目的建设和研发、生产能力的扩张速度与
公司业务发展相匹配。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
(一)募集资金投向风险
本次募集资金投资项目拟用于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目和
公司研发中心技术改造项目,上述项目的顺利实施将对公司经营状况起到良好的
促进作用。虽然上述项目经过科学严格的论证,并经相关部门核准,在经济、技
术等方面均具有良好的可行性,但由于新项目建设周期较长,技术要求较高,资
金投入量较大,存在因技术保障、市场需求、产品销售等方面发生变化,或项目
组织管理不善、不能按计划完工,致使项目不能达到预期收益的风险。
(二)技术风险
智能控制器行业技术发展迅速,具有产品更新换代较快、生命周期较短的特
点。公司能够在国内智能控制器企业中脱颖而出,成为诸多国际著名终端产品厂
商的核心供应商,主要得益于公司“把握先导技术、占有核心技术、转化实用技
术”战略下形成的技术领先优势,不断引导和适应下游产业的需求变化,研发设
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计出符合市场需求的新产品。尽管公司拥有一流的研发管理团队和一批经验丰富
的技术人才,但是如果公司未来在技术上落后其他竞争对手,无法推出满足市场
需求的新产品或滞后于其他对手推出新产品,将对公司的市场份额和盈利水平产
生不利影响。
(三)税收政策变化风险
1、所得税追缴风险
公司是深圳市高新技术企业,根据深圳市地方税务局第三稽查局深地税三函
[2006]357号《关于深圳市和而泰电子科技有限公司延长3年减半征收企业所得税
问题的复函》,同意公司享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策期满后,
从2006年度起,给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。该等优惠是依据《深
圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988]232
号),而非以国务院或国家税务总局发布的相关规范性文件作为依据。发行人所
享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。
2、出口退税政策调整风险
公司报告期内产品出口比例较高,根据《财政部、国家税务总局关于调整出
口货物退税率的通知》(财税[2003]222号),从2004年1月起,公司产品出口退税
率从17%下调到13%;根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税
务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》
(财税[2006]139号),从2006年9月15日起,出口退税率由13%提高到17%,变动
幅度较大。尽管公司产品销售价格采用成本加成定价,具有很强的议价能力,但
出口退税率的调整仍可能给公司的主营业务成本造成一定的影响。
(四)应收账款余额较大风险
近年来公司业务发展较快,由于销售收入的稳步增长,公司对主要客户给予
一定的结算期限,导致公司的应收账款净额在报告期末较大。截止2009年12月31
日,公司应收账款净额为8,352.04万元,占流动资产和总资产的比例分别为32.53%
和26.18%。虽然公司一年以内的应收账款占应收账款总额的95.31%,且客户大
多为国外知名企业,信誉较好,同时公司制定了较为严格的应收账款管理制度,
发生坏账损失的可能性较小。但随着公司为满足市场需求扩大生产规模,较高的
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应收账款余额可能占用公司经营资金,影响公司的资金周转,发生资产流动性风
险。
(五)净资产收益率下降风险
报告期内,公司净资产收益率(加权平均)分别为35.00%、27.27%、26. 55%,
盈利能力较强。本次股票发行后,公司净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资
金投资项目需要一定的建设期和试营运期,达到预期效益需要一定时间,在本次
募集资金项目达产前,公司存在净资产收益率下降的风险。
(六)汇率波动风险
报告期内,公司外销收入占公司主营收入比例分别为60.89%、62.24%和
59.62%,公司智能控制器大部分出口海外市场,出口主要结算货币为美元。报告
期内尽管人民币升值幅度较大,但由于公司采取各种规避汇率波动的措施,汇兑
损失占营业收入比例分别为0.76%、0.69%和0.12%,呈稳步下降趋势,汇率的
波动对公司的经营影响逐渐减少。
二、重要合同
本公司的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》、与主要客户签订的
框架协议等。此外,本公司还与国信证券签订了《主承销协议》和《保荐协议》。
三、重大仲裁和诉讼事项
截止本招股意向书签署之日,本公司、本公司全资及控股子公司、持有公司
5%以上(含5%)股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,公司董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员也没有受到刑事起诉的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
各方
当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人
发行人
深圳和而
泰智能控
制股份有
限公司
深圳市南山区高新南区科技南
十路6号深圳航天科技创新研究
院大厦( D 座
1001-1011/D703-704/D310-311)
0755-26727188 0755-26727137 李晓华
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保荐人
(主承
销商)
国信证券
股份有限
公司
深圳市红岭中路1102 号国信证
券大厦16-26 层
0755-82130833 0755-82130620
史钊
苗山
律师事
务所
北京市金
杜律师事
务所
北京市朝阳区东三环中路7号财
富中心写字楼A座40层
0755-22163333 0755-22163380
宋萍萍
潘渝嘉
会计师
事务所
深圳市鹏
城会计师
事务所有
限公司
深圳市福田区滨河路与彩田路
交汇处联合广场A 栋塔楼
A701-712
0755-82207928 0755-82237549 张光禄
股票登
记机构
中国证券
登记结算
有限责任
公司深圳
分公司
深圳市深南中路1093号中信大
厦18楼
0755-25938000 0755-25988122
收款
银行
工商银行
深圳市深
港支行
拟上市
的证券
交易所
深圳证券
交易所
深圳市深南中路5045 号 0755-82083333 0755-82083190
二、发行时间安排
询价推介时间:
定价公告刊登日期:
申购日期和缴款日期:
预计股票上市日期:
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第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住
所查询。查询时间:工作日上午9:00至11:30,下午1:30至4:30。
2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)
查阅。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
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二○一○年四月二十日
  

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