深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
    
Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd. 

(深圳市南山区高新南区科技南十路 6号深圳航天科技创新研究院大厦) 

 保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 

(深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层) 

声明 
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义 
在本招股说明书摘要中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
    发行人/本公司/公司/ 
和而泰/股份公司 
指深圳和而泰智能控制股份有限公司。
    南海和而泰指佛山市南海和而泰智能控制有限公司,发行人之全资子公司。
    顺德和而泰指佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司,发行人之控股子公司。
    和而泰科技/公司前身/ 
有限公司 
指深圳市和而泰电子科技有限公司。
    清华科技指深圳市清华科技开发有限公司,深圳力合创业投资有限公司前身。
    清华创业指深圳市清华创业投资有限公司,由深圳市清华科技开发有限公司于 2001年 8月 6日更名而来。深圳力合创业投资有限公司前身。
    清华力合指深圳清华力合创业投资有限公司,由深圳市清华创业投资有限公司于 2003年 8月 20日更名而来。深圳力合创业投资有限公司前身。
    力合创业指深圳力合创业投资有限公司,由深圳清华力合创业投资有限公司于 2007年 7月 20日更名而来。
    哈工大指哈尔滨工业大学。
    哈工大实业指哈尔滨工业大学实业开发总公司。
    达晨创业指深圳市达晨创业投资有限公司。
    拓邦电子指深圳市拓邦电子设备有限公司及深圳拓邦股份有限公司(股票代码:002139)。
    金宝通指金宝通集团有限公司(Computime Group Limited),香港联合交易所上市公司(股份代号:HK00320)。
    长园盈佳指深圳市长园盈佳投资有限公司。
    国创恒科技指深圳国创恒科技发展有限公司及深圳市国创恒科技发展有限公司,前者为 2003年 12月 1日由深圳深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-4市国创恒科技发展有限公司变更而来。
    和谐安泰指深圳市和谐安泰投资咨询有限公司,由发行人骨干员工于 2006年 11月 13日投资设立。
    中国证监会指中国证券监督管理委员会。
    深圳市工商局指深圳市工商行政管理局 
国信证券/保荐机构/主承销商指国信证券股份有限公司。
    鹏城会计师事务所/审计机构指深圳市鹏城会计师事务所有限公司。
    金杜/发行人律师指北京市金杜律师事务所。
    《公司法》指《中华人民共和国公司法》。
    《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
    报告期/近三年指 2007、2008、2009年。
    ELECTROLUX /伊莱克斯指瑞典伊莱克斯公司及其下属企业,是全球最大的厨房、清洁以及户外用途的家电制造商,全球 500强企业之一。
    WHIRLPOOL/惠而浦指美国惠而浦公司及其下属企业,全球最具规模的大型白色家电制造商,业务范围遍及全球 120多个国家,全球 500强企业之一。
    AIRWELL/欧威尔指欧威尔集团及其下属企业,是世界上最早的集家用及商用空调研发、制造和销售于一体的公司之一(原名为以莱特)。
    SIEMENS/西门子指德国西门子集团公司及其下属企业,是世界上最大的电气工程和电子公司之一,全球 500 强企业之一。
    WIK/伟嘉指德国伟嘉电器有限公司及其下属企业,世界著名小家电生产企业之一。
    INDESIT/意黛喜指意大利意黛喜有限公司及其下属企业,欧洲主要家电制造商(原名为梅洛尼)。
    HUNTER/亨特指美国最早的风扇品牌厂商,也是美国发展最快的室内环境产品制造商。
    JARDEN/佐敦指美国 JARDEN(纳斯达克:JAH)是全球最大的生产家庭消费品的制造商,其旗下的知名品牌包括深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-5Bal、Bee、Bicycle等 20多个。
    SUNBEAM/三宾指与占有全球 IAQ(室内空气品质)行业 30%市场份额的美国 HOLMES公司同属 JARDEN集团。
    PANASONIC/松下指日本松下电器及其下属企业,世界著名电器品牌厂商。
    美的指广东美的集团及其下属企业。
    伊立浦指广东伊立浦电器股份有限公司(股票代码:
    002260)。
    OEM 指 Original Equipment Manufacture(原厂设备生产),生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产,产品以客户的品牌进行销售。
    EMS 指 Electronic Manufacturing Services(电子制造服务),EMS 公司为品牌生产商提供设计、工程、制造、测试以及物料采购等一系列服务。
    SMT 指 Surface Mount Technology(表面贴装技术),新一代电子组装技术,相关的组装设备为 SMT 设备。
    TS16949 指 ISO/TS16949 (质量体系-汽车供货商——应用 
ISO9001:2002的特殊要求)。
    ISO9001 指质量管理体系标准,国际标准化组织(ISO)组织制订。
    ISO13485 指《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》,由SCA/TC221 医疗器械质量管理和通用要求标准化技术委员会制定,是以 ISO9001:2000 为基础的独立标准。
    ISO14001 指环境管理体系标准,国际标准化组织(ISO)组织制订。
    OHSAS18001 指 Occupational Health and Safety Assessment Series 
18001:1999,英国标准协会等 13个全球主要标准制定机构、认证机构与专业组织整合制定的职业安全卫生评价标准。
    ERP 指 Enterprise Resource Planning(企业资源计划系统)。
    元指人民币元。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-6第一节重大事项提示
    1、发行人实际控制人刘建伟、股东力合创业、达晨创业、和谐安泰分别承
    诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    发行人其他股东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺:在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。
    2、根据 2008年 5月 28日召开的公司 2008年第二次临时股东大会决议,公
    司本次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。
    3、金融危机对公司的影响。2008年下半年以来,始于美国的次贷危机迅速
    演变为全球性的金融危机,并导致了西方主要发达国家的经济衰退和世界经济增速的下滑。目前公司的主要客户为国际著名终端产品厂商,这些企业的经营业绩一定程度上受到了本次全球金融危机的影响,并可能将这种不利影响逐渐传导给本公司。
    4、客户集中的风险。2007-2009年,公司对前五名客户的合计销售收入分别
    为 14,958.87 万元、19,077.98 万元和 22,012.51 万元,占当期主营业务收入比例
    分别为 65.03%、63.88%和 67.94%,公司存在客户集中的风险。
    5、实际控制人持股比例较低风险。截止目前,公司总股本为5,000万股,其
    中第一大股东、实际控制人刘建伟持股1,142万股,持股比例为22.84%。按本次
    发行1,670万股计算,发行后总股本为6,670万股,刘建伟持股比例下降为17.12%。
    公司实际控制人持股比例较低,将使得公司有可能成为被收购对象,存在公司上市后实际控制人发生变更风险,可能会对业务或经营管理带来一定风险。
    2009年1月18日,和谐安泰与刘建伟签订了《一致行动协议书》,刘建伟实际控制公司股份上升为30.84%。
    (一)公司股东力合创业(持股比例 16.8%)已出具承诺,自公司股票上市
    之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; 
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    (二)公司股东达晨创业(持股比例 16.8%)已出具承诺,自公司股票上市
    之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
    (三)公司股东和谐安泰(持股比例 8%)已出具承诺,自公司股票上市之
    日起 36个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; 
2009年 1月 18日,和谐安泰与刘建伟签订的《一致行动协议书》约定:和谐安泰在《一致行动协议书》中的所有承诺均为不可撤销的承诺,根据合同法关于约定优先适用的基本原则,该等约定在法律上保证了刘建伟受托权行使的持续性和稳定性。
    如果发行人不通过增发股份等形式进一步稀释原有股东的持股比例,在公司上市后的三年内,刘建伟对公司的控制权具有持续性和稳定性。
    6、租赁厂房风险。公司厂房系租赁取得,公司与出租方深圳市南岗实业股
    份有限公司于2009年3月17日续签房屋租赁合同并经深圳市南山区人民政府房屋租赁管理所备案(备案号:FK012045),租用座落于深圳市南山区西丽南岗第二工业园第六栋的厂房作为公司生产场地,合同期限自2009年4月1日至2012年3月31日,合同到期后公司有优先续租权。出租方由于历史原因未取得房屋产权证书,若租赁的厂房在租期内被强制改造或拆迁,将对公司生产造成不利影响。
    深圳市南山区旧工业区改造办公室于2009年3月13日出具《关于南岗第二工业园厂房的回复》证明:本公司目前租赁的厂房未列入2009、2010年度旧工业区
    改造项目。
    出租方深圳市南岗实业股份有限公司已承诺:承担合同期内公司租赁厂房因改造或拆迁造成的一切损失。
    发行人实际控制人刘建伟及股东力合创业、达晨创业承诺:若和而泰现租赁的厂房因权属存在瑕疵,导致其无法继续承租而需要搬迁生产场地时,承诺人愿意就该等搬迁发生的费用以及因搬迁导致生产停滞所造成的损失,向和而泰承担连带赔偿责任。
    公司于2008年11月6日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价,以人民币18,017,000元竞得A603-0360宗地(地块编号:2008-11M-0035号)的土地使用权,深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-8并于2009年9月14日取得深房地字第8000100097号土地使用权证。该土地总用地面积为30,261.4平方米,公司拟在此以自有资金建设一定规模厂房,用于取代现
    有租赁厂房,并为未来发展做预留用地。
    第二节本次发行概况 
股票种类:人民币普通股(A股) 
每股面值: 1.00元 
    发行股数: 1,670万股,占发行后总股本的25.04% 
    每股发行价格: 35元 
市盈率: 77.78倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2009年度经审计的扣
    除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 
发行前每股净资产: 3.11元(按2009 年12 月31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本
    计算) 
发行后每股净资产: 10.48元(按2009 年12 月31 日经审计的净资产加上本次发行募集资
    金净额之和除以本次发行后总股本计算) 
市净率: 3.34倍(以发行后总股本全面摊薄净资产计算) 
    发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 
发行对象:在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(法律或法规禁止者除外) 
本次发行股份的流通限制和锁定安排:
    发行人实际控制人刘建伟、股东力合创业、达晨创业、和谐安泰分别承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; 
发行人其他股东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; 
作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺:在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。
    承销方式:余额包销 
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 1-2-9预计募集资金: 58,450万元 
拟上市地点:深圳证券交易所 
第三节发行人基本情况
    一、发行人基本资料 
    公司名称:深圳和而泰智能控制股份有限公司 
英文名称: Shenzhen H&T Intelligent Control Co., Ltd. 
注册资本:人民币5,000万元 
法定代表人:刘建伟 
有限公司成立日期: 2000年1月12日 
股份公司设立日期: 2007年12月4日 
公司住所:深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦(D座1001-1011/D703-704/D310-311) 
邮政编码: 518057 
联系电话: 0755-26727188 
传     真: 0755-26727137 
互联网网址: www.szhittech.com 
电子信箱: het@szhittech.com
    二、发行人改制重组情况
    (一)发行人设立方式 
    本公司是由和而泰科技依法整体变更设立的股份公司。
    (二)发起人及其投入资产的内容 
    公司发起人为刘建伟、力合创业、达晨创业、长园盈佳、国创恒科技、和谐安泰、丁守明、王长百、肖春香、肖冰、陈宇、李莉,十二名发起人将其共同持有的和而泰科技的全部经营资产投入股份公司。
    三、发行人股本情况
    1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 
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 1-2-10本次发行前,公司总股本为 5,000万股,本次拟公开发行 1,670万股人民币普通股,占发行后公司总股本的 25.04%。本次发行前后,公司股本变化情况如
    下:
    发行前发行后序 
号股东名称数量 
(股) 
出资比例(%) 
数量 
(股) 
出资比例(%) 
股份锁定安排 
1 刘建伟 11,420,000 22.84 11,420,000 17.12 
    2 力合创业(SLS)? 8,400,000 16.80 7,263,064 10.89 
    3 达晨创业 8,400,000 16.80 8,400,000 12.59 
    自公司股票上市之日起 36个月流通 
4 长园盈佳 6,300,000 12.60 6,300,000 9.45 
    5 国创恒科技 4,200,000 8.40 4,200,000 6.30 
    自公司股票上市之日起 12个月流通 
6 和谐安泰 4,000,000 8.00 4,000,000 6.00 自公司股票上市之日
    起 36个月流通 
7 丁守明 1,500,000 3.00 1,500,000 2.25 
    8 王长百 1,970,000 3.94 1,970,000 2.95 
    9 肖春香 1,470,000 2.94 1,470,000 2.20 
    10 肖冰 1,340,000 2.68 1,340,000 2.01 陈宇 500,000 1.00 500,0.75 
    12 李莉 500,000 1.00 500,0.75 
    自公司股票上市之日起 12个月流通 全国社会保障基金理事会(SLS)??—— 1,136,936 1.70 
    自公司股票上市之日起 36个月流通 
14 本次拟发行流通股 0 0.00 16,700,000 25.04  
    合计 50,000,000 100.00 66,700,000 100.00  
    ?SLS:代表 State-own Legal-person Shareholder,即国有法人股股东 
??根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》【财企(2009)94 号】的有
    关规定和深圳市财政局《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票上市时部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有问题的批复》【深财企(2009)115 号】,发行人国有股东力合创业将于发行
    人首次公开发行股票并上市时,将持有的公司 1,136,936股国有股(最终转持数量以中国证监会批准的和而泰公司首次公开发行数量相应计算)转由全国社会保障基金理事会持有。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定,全国社会保障基金理事会获得的股份承继原国有股东的禁售期义务。
    作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺:在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。
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 1-2-11
    2、本次发行前各股东之间的关联关系   
    本公司股东肖冰任公司股东达晨创业董事、副总裁;本公司股东陈宇持有公司股东国创恒科技 5%的股权,任该公司董事、总经理;本公司股东李莉任公司股东力合创业副总经理。除上述外,各股东之间不存在其他关联关系。
    四、发行人的主营业务情况 
    公司主营业务为智能控制器的研发、生产与销售,包括智能控制技术的研究、对应的嵌入式软件与算法的开发、技术解决方案的提供、产品设计服务等。
    智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心,集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术门类而形成的高科技产品。智能控制器并非以终端产品的形态独立工作,而是作为核心和关键部件内置于仪器、设备、装置或系统中,在其中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色。智能控制器也是典型的嵌入式软件产品。
    智能控制器广泛应用于家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等终端产品中。
    公司自设立以来,一直专注于智能控制器的研发、生产和销售业务,主营业务没有发生重大变化。
    公司经过多年努力,成功进入国际著名终端产品厂商供应链体系,以国际著名终端产品厂商为主要客户,并与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。公司是“国家高新技术企业”、“深圳市重合同守信用企业”、“深圳软件出口企业十强”、“深圳市科技创新奖——最具成长性企业”、“深圳市民营领军骨干企业”、“广东省知识产权优势企业”、“深圳市知识产权优势企业”、“广东省清洁生产先进单位”、“机电和高新技术产品出口重点企业”;并被渣打银行授予“中国最具成长性新锐企业优秀企业奖”;被 ELECTROLUX授予“最佳合作奖”;是 AIRWELL的“十佳供应商”、HUNTER 的“杰出供应商”,拥有这些优秀的客户群体为公司长期持续稳定发展奠定了坚实的基础。同时,智能控制器行业高端客户高端产品高端利润的行业特点,保证了公司具有较好的经营收益,公司已经发展成为中国智能控制器行业出口龙头企业。
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 1-2-12
    五、发行人资产权属情况 
    本公司拥有用于生产经营的土地、生产设备和研发设备,拥有土地使用权 2宗,面积分别为 30,261.4平方米、19,999.9平方米;拥有注册商标“和而泰”、
    “”;专利 162 件、非专利技术 7 项、计算机软件著作权 17 件以及 ERP系统软件等。
    2007年 12月 10日,公司取得《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号为:00466012,进出口企业代码为:4403715263680。
    六、同业竞争和关联交易
    (一)同业竞争 
    本公司目前与实际控制人刘建伟及其控制的其他企业不存在同业竞争;公司目前与公司其他股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司实际控制人刘建伟已向本公司出具《避免同业竞争承诺函》。
    (二)关联交易情况 
    公司有向关联方租赁房产,关联方为公司向银行借款提供担保等关联交易,该等关联交易对公司经营成果影响很小,未对本公司财务状况产生不利影响。
    独立董事对公司 2007年 1月 1日至本招股书签署之日发生的关联交易情况进行了核查验证,认为:公司 2007年度、2008年度、2009年度及截止本招股书签署之日发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益情况,关联交易价格公允。
    七、董事、监事和高级管理人员 
    姓名职务 
性别 
年龄 
任期起止日期简历 
在其他单位的主要任职情况 
年薪标准(万元) 
持有公司股份数量 
刘建伟 
董事长、总经理 
男 46
    2007.12 
    -
    2010.12 
    曾任哈尔滨工业大学航天学院教授、哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、和而泰科技副董事长兼总经理,现任本公司董事长兼总经理。
    南海和而泰执行董事、总经理,顺德和而泰董事长、总经理,深圳市创东方投资有限公司董事。
    36.00 1,142万股
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 1-2-13陈宇 
副董事长男 39
    2007.12 
    -
    2010.12 
    曾任深圳国际技术创新研究院院长助理,现任深圳航天科技创新研究院副院长、国创恒科技董事、总经理、本公司副董事长。
    深圳航天科技创新研究院副院长,国创恒科技董事、总经理。
    — 50万股朱方董事男 61
    2007.12 
    -
    2010.12 
    曾任荷兰伦瑟仪器有限公司技术负责人、荷兰博士蔓科技有限公司亚洲地区负责人、深圳清华大学研究院院长助理,现任力合创业总经理、深圳清华大学研究院副院长、本公司董事。
    力合创业董事、总经理,深圳清华大学研究院副院长,深圳市力合微电子有限公司、深圳市斯维尔科技有限公司、深圳市力合材料有限公司、深圳市力合信息技术有限公司、深圳市力合教育有限公司、深圳力合投资咨询有限公司、深圳清研技术管理有限公司董事长,力合股份有限公司、珠海清华科技园创业投资有限公司、深圳力合高科技有限公司、深圳力合信息港投资发展有限公司董事。
    ——肖 

冰 
董事男 42
    2007.12 
    -
    2010.12 
    曾任香港中旅经济开发有限公司副总经理、湖南电广传媒股份有限公司总经理助理,现任达晨创业副总裁、本公司董事。
    达晨创业董事、副总裁,深圳市达晨财经顾问有限公司董事长,深圳市荣涵投资有限公司、北京东方广视科技有限责任公司董事。
    — 134万股许晓文 
董事男 52
    2007.12 
    -
    2010.12 
    曾任深圳市投资管理公司主任科员、长和投资有限公司副总经理,现任长园盈佳董事长、深圳市长园集团股份有限公司董事长兼总经理、本公司董事。
    深圳市长园集团股份有限公司董事长、总经理,长园盈佳、深圳长园电子材料有限公司、上海长园维安电子线路保护股份有限公司、深圳市长园长通热缩材料有限公司、广东长园电缆附件有限公司、深圳市吉斯安电气有限公司、深圳市长园嘉彩环境材料有限公司董事长,深圳南瑞科技有限公司、东莞市高能电气股份有限公司、武汉光讯科技有限责任公司、上海国电投资有限公司、珠海成瑞电气有限公司、深圳市长
  ——深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-14盈精密技术有限公司、奈电软性科技电子(珠海)有限公司、深圳市联创健和光电股份有限公司董事。
    王鹏 
董事、副总经理 
男 35
    2007.12 
    -
    2010.12 
    历任和而泰科技研发部经理、技术总监、运营总监,现任和谐安泰董事、顺德和而泰董事、本公司董事、副总经理。
    和谐安泰、顺德和而泰董事。  18.00 —
    董世杰 
独立董事男 46
    2007.12 
    -
    2010.12 
    曾任哈尔滨工业大学机器人研究所副研究员,现任深圳易天元网络控制有限公司董事长兼总工程师、本公司独立董事。
    深圳易天元网络控制有限公司董事长、总工程师,中国国家标准委员会委员、《国际智能建筑》杂志编委委员会顾问、《建筑智能化》杂志编委。
    3 —张 
军 
独立董事女 40
    2007.12 
    -
    2010.12 
    曾任深圳市恒力机电有限公司财务人员、黎明网络有限公司财务管理人员,现任深圳市兴科伦电子有限公司财务总监、本公司独立董事。
    深圳市兴科伦电子有限公司财务总监。 3 —黄 
纲 
独立董事男 35
    2007.12 
    -
    2010.12 
    现任广东深大地律师事务所合伙人、深圳市因泰克计算机技术有限公司监事、本公司独立董事。
    广东深大地律师事务所合伙人,深圳市因泰克计算机技术有限公司监事。
    3 —韩伟净 
监事会主席 
女 51
    2007.12 
    -
    2010.12 
    曾任浙江省巨化集团公司工程有限公司人事专员,现任和谐安泰董事长兼总经理、本公司监事会主席。
    和谐安泰董事长、总经理。 5.4 —
    傅哲宽 
监事男 41
    2007.12 
    -
    2010.12 
    现任达晨创业创投部总经理、本公司监事。
    达晨创业创投部总经理,广州市科密汽车制动技术开发有限公司、广州华工百川自控科技有限公司、湖北武大有机硅新材料股份有限公司、福建圣农发展股份有限公司、郑州VCOM电子科技有限公司董事。
    ——深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-15蒋洪波 
监事男 35
    2007.12 
    -
    2010.12 
    历任和而泰科技采购部副经理、研发部经理、技术拓展部经理,现任公司技术副总监、顺德和而泰董事、本公司监事。
    顺德和而泰董事。  12 —罗珊珊 
财务总监女 44
    2007.12 
    -
    2010.12 
    曾任深圳市鸿图股份有限公司财务部经理、和而泰科技财务部经理,现任本公司财务总监。
    12 —李晓华 
董事会秘书 
女 32
    2007.12 
    -
    2010.12 
    曾任深圳市清华茂物信息技术有限公司副总监助理、和而泰科技行政部经理,现任本公司董事会秘书、总经理助理。
    12 —
    八、发行人实际控制人的简要情况 
    公司的实际控制人为刘建伟,担任公司董事长、总经理。刘建伟持有公司1,142万股股份,占发行前股本总额 22.84%。刘建伟除了持有公司股份并参与经
    营外还持有深圳市创东方投资有限公司 10%的股权,并担任该公司董事。
    九、财务会计信息及管理层讨论与分析
    (一)财务报表 
    以下财务报表已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,并出具了“深鹏所股审字[2010]008号”标准无保留意见审计报告。
    1、合并资产负债表 
    编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司                              单位:元 
资产类 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 
流动资产: 
货币资金 83,490,495.26 73,192,280.13 39,765,853.07
    交易性金融资产---应收票据 21,346,142.34 8,486,084.34 13,819,867.86
    应收账款 83,520,433.31 54,900,586.67 64,571,119.00
    预付款项 1,715,059.04 18,557,155.41 225,270.82
    其他应收款 8,147,292.80 4,567,989.27 3,364,359.54
    存货 58,497,946.45 46,318,034.00 34,125,514.75
    其他流动资产---流动资产合计 256,717,369.20 206,022,129.82 155,871,985.04
    深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-16非流动资产: 
固定资产 21,917,077.99 22,836,019.67 20,609,863.81
    在建工程 7,309,092.36
    无形资产 29,083,147.54 7,334,288.76 2,067,432.31
    开发支出 1,442,700.00 --
    长期待摊费用 1,762,484.75 2,364,574.07 2,826,337.75
    递延所得税资产 782,351.51 598,321.35 283,759.90
    非流动资产合计 62,296,854.15 33,133,203.85 25,787,393.77
    资产总计 319,014,223.35 239,155,333.67 181,659,378.81
    合并资产负债表(续) 
编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司                               单位:元 
负债和权益 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 
流动负债: 
短期借款 30,034,693.50 20,173,250.11 27,000,000.00
    交易性金融负债---应付票据 56,330,613.30 40,033,550.00 6,934,800.00
    应付账款 76,002,883.84 53,879,658.84 56,864,815.30
    预收款项 235,141.84 525,079.23 789,816.24
    应付职工薪酬 2,041,175.00 1,655,620.58 1,388,162.60
    应交税费-2,567,112.26 -98,511.59 -2,830,885.70 
    应付股利---其他应付款 310,346.30 808,719.88 939,095.58
    其他流动负债---流动负债合计 162,387,741.52 116,977,367.05 91,085,804.02 
    非流动负债: 
递延收益 100,000.00 3,000,000.00 -
    非流动负债合计 100,000.00 3,000,000.00 -
    负债合计 162,487,741.52 119,977,367.05 91,085,804.02 
    股东权益: 
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
    资本公积 23,840,637.14 23,840,637.14 23,840,637.14
    减:库存股---盈余公积 9,261,450.79 5,586,656.23 2,720,426.98 
    未分配利润 72,566,219.46 39,750,673.25 14,012,510.67 
    归属于母公司股东权益合计 155,668,307.39 119,177,966.62 90,573,574.79 
    少数股东权益 858,174.44 --
    所有者权益合计 156,526,481.83 119,177,966.62 90,573,574.79 
    负债和股东权益总计 319,014,223.35 239,155,333.67 181,659,378.81
    深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-17
    2、合并利润表 
    编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司                              单位:元 
项    目 2009年度 2008年度 2007年度
    一、营业收入 326,821,084.29 300,821,275.60 230,564,728.20
    减:营业成本 250,029,483.24 229,341,636.24 171,662,078.84
    营业税金及附加 769,315.32 794,077.12 101,333.81 
    销售费用 7,274,979.73 5,415,273.63 4,311,533.88
    管理费用 32,055,129.34 29,798,697.68 22,369,856.25
    财务费用 1,414,303.57 4,893,472.21 4,236,491.64
    资产减值损失 1,226,867.71 110,721.92 819,699.84
    加:投资收益---
    二、营业利润 34,051,005.38 30,467,396.80 27,063,733.94 
    加:营业外收入 7,422,645.86 3,048,359.11 2,293,566.13
    减:营业外支出 196,175.10 130,509.07 148,026.07
    其中:非流动资产处置损失-59,640.00 -2,624.35 -11,212.81
    三、利润总额 41,277,476.14 33,385,246.84 29,209,274.00 
    减:所得税费用 4,828,960.93 4,780,855.01 2,228,667.76
    四、净利润 36,448,515.21 28,604,391.83 26,980,606.24 
    归属于母公司所有者的净利润 36,490,340.77 28,604,391.83 26,980,606.24 
    少数股东损益-41,825.56 --
    3、合并现金流量表 
    编制单位:深圳和而泰智能控制股份有限公司                                单位:元 
项    目 2009年度 2008年度 2007年度
    一、经营活动产生的现金流量    
    销售商品、提供劳务收到的现金 296,275,739.83 317,447,645.25 236,486,938.64 
    收到的税费返还 13,666,699.35 23,424,960.19 9,185,505.98 
    收到的其他与经营活动有关的现金 2,185,879.86 1,483,900.16 1,150,872.09 
    现金流入小计 312,128,319.04 342,356,505.60 246,823,316.71 
    购买商品、接受劳务支付的现金 223,646,427.26 213,557,751.89 183,898,562.75 
    支付给职工以及为职工支付的现金 37,566,299.82 35,425,694.92 26,994,449.93 
    支付的各项税费 6,375,250.63 4,656,141.83 3,738,073.84 
    支付的其他与经营活动有关的现金 19,376,952.53 17,726,512.18 14,598,680.28 
    现金流出小计 286,964,930.24 271,366,100.82 229,229,766.80 
    经营活动产生的现金流量净额 25,163,388.80 70,990,404.78 17,593,549.91
    二、投资活动产生的现金流量 
    收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金---深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-18处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 
155,500.00   - 13,000.00 
    收到的其他与投资活动有关的现金---现金流入小计 155,500.00 -  13,000.00 
    购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额 9,245,168.99 27,222,482.29 12,911,226.43 
    投资所支付的现金---支付的其他与投资活动有关的现金---现金流出小计 9,245,168.99 27,222,482.29  12,911,226.43 
    投资活动产生的现金流量净额-9,089,668.99 -27,222,482.29  -12,898,226.43
    三、筹资活动产生的现金流量 
    吸收权益性投资所收到的现金 900,000.00 --
    取得借款收到的现金 27,907,483.71 68,449,032.00 83,355,732.38 
    收到的其他与筹资活动有关的现金 29,792,725.08 18,212,099.51  48,054,071.57 
    现金流入小计 58,600,208.79 86,661,131.51  131,409,803.95 
    偿还债务支付的现金 33,573,250.11 75,275,781.89 86,719,412.59 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 646,151.07 2,930,027.69 3,860,056.73 
    支付的其他与筹资活动有关的现金 25,120,074.89 31,338,531.59  36,231,365.12 
    现金流出小计 59,339,476.07 109,544,341.17  126,810,834.44 
    筹资活动产生的现金流量净额-739,267.28 -22,883,209.66  4,598,969.51
    四、汇率变动对现金的影响额-360,150.27 -588,154.79 -492,362.81
    五、现金及现金等价物净增加额 14,974,302.26 20,296,558.04 8,801,930.18
    (二)经注册会计师核验的公司近三年的非经常性损益 
    2007-2009,本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润如下:
    单位:元 
项目 2009年度 2008年度 2007年度 
非流动资产处置损益-59,640.00 -2,624.35  -11,212.81
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-- 2,287,883.67
    计入当期损益的政府补助 7,300,452.00 2,765,100.00  2,187,400.00
    其他营业外收支净额-14,341.24 152,750.04  -30,647.13
    合计 7,226,470.76 2,915,225.69  4,433,423.73
    减:非经常性损益相应的所得税 1,083,970.61 437,283.85  332,506.78
    减:少数股东享有部分---非经常性损益对净利润的影响 6,142,500.15 2,477,941.84 4,100,916.95 
    归属于母公司所有者的净利润 36,490,340.77 28,604,391.83 26,980,606.24
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30,347,840.62 26,126,449.99 22,879,689.29
    深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-19
    (三)公司近三年的主要财务指标 
    项目 2009年度或 2009.12.31 2008年度或 2008.12.31 2007年度或 2007.12.31
    流动比率 1.58 1.76 1.71 
    速动比率 1.22 1.37 1.34 
    应收账款周转率(次/年) 4.68 5.00 3.67 
    存货周转率(次/年) 4.72 5.64 5.20 
    息税折旧摊销前利润(万元) 4,735.15 4,052.19 3,560.98 
    利息保障倍数 64.88 14.94 10.87 
    无形资产(扣除土地使用权后)占净资产比率(母公司)
    5.11% 3.85% 2.28% 
    资产负债率(母公司) 51.01% 50.16% 51.48% 
    注:上表中 2007年度及以后的期末每股净资产等数据与以前年度变化较大,主要系公司 2007年进行股份公司改制时按净资产折股,导致注册资本由 2006年末的 1,630.3万元增至 5,000万元。
    (四)管理层讨论与分析 
    报告期内,公司资产质量良好,资产结构配置合理,资产减值准备计提政策稳健,能够保障公司的资本安全和持续经营能力。公司负债结构稳定、合理。公司现金流量充足,偿债能力指标良好。公司的主营业务收入和净利润在 2007-2009年保持了持续、快速的增长。2007-2009年度,公司的营业收入同比分别增长了
    14.04%、30.47%和 8.64%,净利润同比增长了 34.03%、6.02%和 27.42%。
    公司主要利润来源于智能控制器销售。报告期内公司产品销售收入稳步提高。由于公司产品结构的变化及公司技术水平的提高,致使报告期内毛利率水平保持稳定。随着公司经营规模的扩大,公司还将继续保持较强的盈利能力。
    (五)股利分配政策 
    公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配,股利分配可采取派发现金和股票两种形式。
    公司2005年度股利分配方案为不分配。2006年10月20日经公司股东会审议通过,向全体股东派发现金股利共600万元,本次股利分配已经实施完毕。
    经本公司于2008年5月28日召开的2008年第二次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。
    根据 2008第四次临时股东大会审议通过的公司章程(草案),对公司上市后的股利分配政策、股利分配的形式选择、现金分红的条件等进行了修订,其主要深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-20内容为:公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    (六)公司全资子公司南海和而泰的基本情况 
    南海和而泰成立于2007年8月29日,注册资本500万元,本公司出资比例100%。经营范围为计算机、光机电一体化产品、家用电器及遥控设备的技术开发、生产销售;兴办实业;国内商业、物资供销业;货物进出口、技术进出口。
    2008年12月31日及2009年12月31日,该公司总资产分别为4,949,820.00元和
    4,855,807.39元,净资产分别为4,946,110.00元和4,855,807.39元,2008年度和2009
    年度的净利润分别为-57,900.71元和-90,302.61元(以上数据已经鹏城会计师事务
    所审计)。
    (七)公司控股子公司顺德和而泰的基本情况 
    顺德和而泰成立于2009年6月22日,注册资本600万元,本公司出资比例为60%。经营范围为计算机、光机电一体化产品、家用电器、各种电子设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、生产、销售;电子零部件贸易;国内商业、物资供销业;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。2009年12月31日,该公司总资产为4,340,783.01元,净资产为4,290,872.18元,
    2009年度的净利润为-209,127.82元(以上数据已经鹏城会计师事务所审计)。
    第四节募集资金运用
    一、募集资金具体安排和计划 
    本次募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下两个项目:
    1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目。该项目建设地点位于广东省
    佛山市南海区狮山镇,项目计划总投资 11,805.45 万元,其中建设投资 9,036.35
    万元,铺底流动资金 2,769.10万元;项目总占地面积 19,999.9平方米,建筑面积
    28,000平方米(生活配套 8,000平方米,厂房 20,000平方米),项目计划新增产能 1,400万套。
    2、深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目。该项目总投
    深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-21资 2,917万元,其中建设投资 2,479万元、铺底流动资金 438万元。该项目将增购研发、实验设备及工具软件,建设专业实验室,建设知识产权,并继续以家用电器智能控制器产品研发为方向,利用已有的研发成果、技术优势和经验,将研发范围扩大到电动工具、汽车电子等方面。
    本次募集资金投资项目共需资金 14,722.45 万元。如实际募集资金不足以投
    资以上项目时,项目资金缺口来源之一为公司自有资金,之二为公司申请银行贷款;如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额,多余资金用于补充流动资金。
    本次募集资金投资的各项目年度投资计划、履行的核准程序如下:
    单位:万元 
募集资金使用计划序号项目名称募集资金投资总额第一年第二年 
项目核准情况 
1 智能控制器生产技术改造及产能扩大项目 11,805.45 5,287.12 6,518.33
    关于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目核准的批复(南发改资[2008]260号) 深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目 
2,917.00 2,005.90 911.10
    关于深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目核准的批复(深发改[2008]1785)号合计 14,722.45 7,293.02 7,429.43
    二、募集资金投资项目前景分析 
    本公司拟投资项目是基于公司目前生产能力饱和、不能满足市场需求,拟投资项目具有良好的市场前景。公司新项目的建设和研发、生产能力的扩张速度与公司业务发展相匹配。
    第五节风险因素和其他重要事项
    一、风险因素
    (一)募集资金投向风险 
    本次募集资金投资项目拟用于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目和公司研发中心技术改造项目,上述项目的顺利实施将对公司经营状况起到良好的促进作用。虽然上述项目经过科学严格的论证,并经相关部门核准,在经济、技术等方面均具有良好的可行性,但由于新项目建设周期较长,技术要求较高,资金投入量较大,存在因技术保障、市场需求、产品销售等方面发生变化,或项目深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
 1-2-22组织管理不善、不能按计划完工,致使项目不能达到预期收益的风险。
    (二)技术风险 
    智能控制器行业技术发展迅速,具有产品更新换代较快、生命周期较短的特点。公司能够在国内智能控制器企业中脱颖而出,成为诸多国际著名终端产品厂商的核心供应商,主要得益于公司“把握先导技术、占有核心技术、转化实用技术”战略下形成的技术领先优势,不断引导和适应下游产业的需求变化,研发设计出符合市场需求的新产品。尽管公司拥有一流的研发管理团队和一批经验丰富的技术人才,但是如果公司未来在技术上落后其他竞争对手,无法推出满足市场需求的新产品或滞后于其他对手推出新产品,将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。
    (三)税收政策变化风险
    1、所得税追缴风险 
    公司是深圳市高新技术企业,根据深圳市地方税务局第三稽查局深地税三函[2006]357号《关于深圳市和而泰电子科技有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》,同意公司享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策期满后,从2006年度起,给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。该等优惠是依据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988]232号),而非以国务院或国家税务总局发布的相关规范性文件作为依据。发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。
    2、出口退税政策调整风险 
    公司报告期内产品出口比例较高,根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》(财税[2003]222号),从2004年1月起,公司产品出口退税率从17%下调到13%;根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[2006]139号),从2006年9月15日起,出口退税率由13%提高到17%,变动幅度较大。尽管公司产品销售价格采用成本加成定价,具有很强的议价能力,但出口退税率的调整仍可能给公司的主营业务成本造成一定的影响。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请材料          招股说明书摘要 
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    (四)应收账款余额较大风险 
    近年来公司业务发展较快,由于销售收入的稳步增长,公司对主要客户给予一定的结算期限,导致公司的应收账款净额在报告期末较大。截止2009年12月31日,公司应收账款净额为8,352.04万元,占流动资产和总资产的比例分别为32.53%
    和26.18%。虽然公司一年以内的应收账款占应收账款总额的95.31%,且客户大
    多为国外知名企业,信誉较好,同时公司制定了较为严格的应收账款管理制度,发生坏账损失的可能性较小。但随着公司为满足市场需求扩大生产规模,较高的应收账款余额可能占用公司经营资金,影响公司的资金周转,发生资产流动性风险。
    (五)净资产收益率下降风险 
    报告期内,公司净资产收益率(加权平均)分别为35.00%、27.27%、26. 55%,
    盈利能力较强。本次股票发行后,公司净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试营运期,达到预期效益需要一定时间,在本次募集资金项目达产前,公司存在净资产收益率下降的风险。
    (六)汇率波动风险 
    报告期内,公司外销收入占公司主营收入比例分别为 60.89%、62.24%和
    59.62%,公司智能控制器大部分出口海外市场,出口主要结算货币为美元。报告
    期内尽管人民币升值幅度较大,但由于公司采取各种规避汇率波动的措施,汇兑损失占营业收入比例分别为 0.76%、0.69%和 0.12%,呈稳步下降趋势,汇率的
    波动对公司的经营影响逐渐减少。
    二、重要合同 
    本公司的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》、与主要客户签订的框架协议等。此外,本公司还与国信证券签订了《主承销协议》和《保荐协议》。
    三、重大仲裁和诉讼事项 
    截止本招股说明书签署之日,本公司、本公司全资及控股子公司、持有公司5%以上(含 5%)股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员也没有受到刑事起诉的情况。

 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、本次发行各方当事人 
    各方 
当事人名称住所联系电话传真经办人发行人 
深圳和而泰智能控制股份有限公司 
深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦( D 座1001-1011/D703-704/D310-311)0755-26727188 0755-26727137 李晓华保荐人(主承销商) 
国信证券股份有限公司 
深圳市红岭中路 1102 号国信证券大厦 16-26层 0755-82130833 0755-82130620 
史钊 
苗山 
律师事务所 
北京市金杜律师事务所 
北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层 0755-22163 0755-22163380 
宋萍萍潘渝嘉会计师事务所 
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 
深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼A701-712 
0755-82207928 0755-82237549 张光禄股票登记机构 
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 0755-259380755-25988122  
收款 
银行 
工商银行深圳市深港支行 
    
拟上市的证券交易所 
深圳证券交易所深圳市深南中路 5045号 0755-82083 0755-82083190
    二、发行时间安排 
    询价推介时间:  2010年 4月 21日—2010年 4月 23日 
定价公告刊登日期: 2010年 4月 27日 
申购日期和缴款日期:  2010年 4月 28日 
预计股票上市日期: 2010年*月*日 

第七节备查文件
    1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住
    所查询。查询时间:工作日上午9:00至11:30,下午1:30至4:30。
    2、招股说明书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)
    查阅。
    深圳和而泰智能控制股份有限公司 

                                  二○一○年四月二十六日

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