和而泰:国信证券股份有限公司关于公司为参股公司之子公司提供担保的核查意见

                         国信证券股份有限公司

              关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
            为参股公司之子公司提供担保的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关部门规章和规范性文件的要求,国信证券股份有限公司(简称“国
信证券”或“保荐机构”)作为深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而
泰”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐人,对和而泰拟对深圳市锐吉电
子科技有限公司(系本公司参股公司上海视瞰信息科技有限公司之全资子公司,
以下简称“深圳锐吉”)提供担保事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:

    一、担保情况概述

    为更好地推动深圳锐吉的快速发展,提高其资金流动性,增强盈利能力,确
保和而泰的利益最大化,深圳锐吉拟向银行申请授信最高额不超过 500 万元,银
行授信期限一年,公司为上述银行授信提供担保。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易不构成关联交
易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过
有关部门批准。
    2020 年 9 月 7 日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为深圳
锐吉提供担保的议案》。根据《公司章程》的规定,为资产负债率超过 70%的担
保对象提供担保,须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后,尚需
提交股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    1、基本情况
    公司名称:深圳市锐吉电子科技有限公司
    成立时间:2011 年 8 月 8 日
    注册资本:350.8771 万元
    法定代表人:金飞
       住所:深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区 2 号厂房 4 楼、5 楼
       经营范围:国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。液晶电视、液晶显示屏、电子产品
的技术开发、生产与销售。
       2、股权结构情况
       上海视瞰信息科技有限公司持有深圳锐吉 100%股权。
       上海视瞰信息科技有限公司为公司参股公司,其股权结构为:
序号                     股东名称                   认缴资本(万元)   持股比例(%)
 1         深圳和而泰智能控制股份有限公司                28.2389             18.00
 2            上海帕金信息技术服务中心                   60.4791             38.54
 3                       丁宁                            28.2389             18.00
 4      上海视确智能信息科技中心(有限合伙)             15.6836             10.00
 5      上海云奇网创创业投资中心(有限合伙)             10.5789             6.74
 6      杭州云嘉创业投资合伙企业(有限合伙)             7.0526              4.50
 7           镜享美(上海)物联技术中心                  3.9697              2.53
 8        振兆(上海)智能信息技术发展中心               2.6565              1.69
                      合计                              156.8982            100.00

       上海视瞰信息科技有限公司控股股东为上海帕金信息技术服务中心,自然人
金飞持有上海帕金信息技术服务中心 100%股权。
       3、主要财务数据
       深圳锐吉近一年又一期的资产负债及财务状况(2019 年度财务数据已经审
计,2020 年 6 月 30 日财务数据未经审计)如下:
                                                                             单位:元
                                       2019年                      2020年6月30日
         营业收入                   40,486,136.64                  10,824,150.73
          净利润                     832,994.55                    -3,330,037.82
          净资产                     648,117.85                    -2,681,919.97
          总资产                    45,472,335.39                  44,756,048.30

       三、担保人的主要内容

       公司深圳锐吉拟向银行申请授信最高额不超过500万元,银行授信期限一年,
公司为上述银行授信提供担保。为控制风险,深圳锐吉控股股东上海视瞰信息科
技有限公司的实际控制人金飞先生将以其个人资产对公司提供反担保。
   以上担保事项尚未签署正式的担保协议,具体担保金额以实际发生的担保金
额为准。

    四、董事会意见

   公司董事会认为:本次担保的对象为公司参股公司的全资子公司深圳锐吉,
该公司发展潜力良好,公司对其提供担保是为了支持其业务发展,符合相关法律
法规等有关要求。金飞先生以其个人资产对公司提供反担保,公司能有效控制和
防范担保风险,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    公司董事会同意为深圳锐吉提供担保。

    五、独立董事意见

    本次被担保对象系公司参股公司的全资子公司深圳锐吉,该对象的主体资格、
资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定,公司为深圳锐吉银行授信提供担
保,有利于深圳锐吉的生产经营发展,确保公司的利益最大化,且深圳锐吉控股
股东上海视瞰信息科技有限公司的实际控制人金飞先生以其个人资产对公司提
供反担保,该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定,不存
在损害公司及中小股东合法权益的情形,并履行了严格的审议程序。因此,我们
同意本次担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告日,公司累计对外担保额度为为 19,462.70 万元人民币(其中除
公司对深圳市锐吉电子科技有限公司提供 500 万元担保之外,其余均为公司对合
并报表范围内的下属公司提供的担保),约占本公司 2019 年 12 月 31 日经审计合
并报表净资产的 9.33%。截止本公告日,公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外
担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司本次为深圳锐吉提供担保的事项已经公司董事
会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,审批程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有
关规定的要求,未损害公司及股东的利益。本事项尚需提交公司股东大会审议。
    综上,保荐机构对公司本次担保事项无异议。


    (以下无正文)
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公
司为参股公司之子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人:
                          范金华                  周     浩




                                                 国信证券股份有限公司


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