高德红外:董事会决议公告

证券代码:002414           证券简称:高德红外           公告编号:2021-023


                     武汉高德红外股份有限公司
                第五届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    武汉高德红外股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议

通知于 2021 年 4 月 16 日以电话、传真、邮件方式送达,会议于 2021 年 4 月 28

日以通讯表决方式召开。会议应到董事 7 人,实到董事 7 人。会议的召开符合《公

司章程》规定的程序,并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会

议的法定表决权数。

    二、董事会会议审议情况
    1、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《2020 年度总经理工作
报告》。
    2、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《2020 年度董事会工作
报告》。
    2020 年度董事会工作报告具体内容详见公司《2020 年年度报告》全文第三
节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”。
    独立董事向董事会递交了《独立董事 2020 年度述职报告》,将在 2020 年年
度股东大会上进行述职。《独立董事 2020 年度述职报告》具体内容详见巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案将提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
    3、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《2020 年年度报告全文
及摘要》。
    《 2020 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案将提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
    4、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《2020 年度财务决算报
告》。
    本议案将提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
    5、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《2020 年度内部控制自
我评价报告》。
    本公司董事会认为,公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执
行,关键控制点、高风险领域达到有效控制,公司的内控体系与相关制度能够符
合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的
需要,能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证,能够对公司各项业务的
健康运行及公司经营风险的控制提供保证,在所有重大方面保持了与财务报告相
关的有效的内部控制。
    《 2020 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见和审核意见,内容详见巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    6、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《2020 年度社会责任报
告》。
    《 2020 年 度 社 会 责 任 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    7、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于 2020 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
    《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见,具体内容详见
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    保荐机构、审计机构分别对该报告出具了核查意见、鉴证报告,具体内容详
见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    8、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于非公开发行股票上
市增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
    经中国证券监督管理委员会 2021 年 2 月 1 日《关于核准武汉高德红外股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]347 号)核准,公司非公开
发行 84,260,195 股新股,发行价格为每股人民币 29.67 元,募集资金总额为人民
币 2,499,999,985.65 元,扣除各项发行费用人民币 22,937,981.32 元(不含增值税),
实际募集资金净额为人民币 2,477,062,004.33 元。上述资金已经信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)2021 年 4 月 2 日“XYZH/2021WHAA20356”号报告审
验。
    新增股份登记上市申请完成后,已于 2021 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上
市,公司注册资本发生变化,公司总股本由 1,591,852,878 股增加至 1,676,113,073
股,注册资本由人民币 1,591,852,878 元增加至人民币 1,676,113,073 元。根据公
司 2020 年第一次临时股东大会授权,授权公司董事会全权办理修改公司章程相
应条款,并办理增加公司注册资本等相关事项的工商变更登记,无需提交股东大
会审议。
       具体内容详见2021年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于
非公开发行股票上市增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:
2021-027)。
    9、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于公司计提 2020 年
度资产减值准备的议案》。
    根据《企业会计准则》的有关规定,公司在资产负债表日对截至 2020 年 12
月 31 日的公司应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、商誉等资
产进行了全面清查,对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。
经减值测试,公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。
    具体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关
于公司计提 2020 年度资产减值准备的公告》(公告编号:2021-028)。
    董事会审计委员会对此发表了计提资产减值准备的合理性说明,公司独立董
事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见,具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    10、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于执行新租赁准则
并变更相关会计政策的议案》。
    具体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于
执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》(公告编号:2021-029)。
    公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见,具体内容
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    11、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于 2020 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》。
    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2020 年度实现归属
于母公司股东的净利润 1,000,817,706.21 元,加上年初未分配利润 762,151,071.56
元,减去 2020 年提取 10%法定盈余公积金 2,580,128.04 元,减去 2020 年分配现
金红利 187,276,809.20 元,截至 2020 年 12 月 31 日,可供股东分配的利润为
1,573,111,840.53 元。
    本公司 2020 年度利润分配预案为:以公司现有总股本 1,676,113,073 股为基
数,向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金(含税),合计派发现金红利人民
币 419,028,268.25 元(含税);同时以资本公积转增股本,每 10 股转增 4 股,不
送红股,公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转增后公司总股本增加至
2,346,558,302 股(具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准),
未超过 2020 年期末“资本公积——股本溢价”的余额;现金分红占 2020 年度母
公司可供分配利润的 26.64%,不会造成公司流动资金短缺。
    若在本次利润分配及资本公积金转增股本的预案实施前公司总股本由于可
转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,
分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
    董事会认为上述利润分配及资本公积金转增股本的预案考虑了业绩成长及
公司发展资金需求,按照相关法律、法规和公司章程的要求进行现金分红,达到
证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要
求,符合《公司章程》和《未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》的相关
规定,不存在损害中小投资者合法权益的情形。
    公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见,具体内容
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案将提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
    12、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》。
    同意公司继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度
审计机构,聘期一年,相关费用提请 2020 年度股东大会授权公司管理层依照市场
公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
    具体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关
于续聘会计师事务所的的公告》(公告编号:2021-030)。
    公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见,内容详见巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案将提交公司2020年年度股东大会进行审议。
    13、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于年度利润分配增
加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
    公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为:拟以公司现有总
股本 1,676,113,073 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金(含税),
合计派发现金红利人民币 419,028,268.25 元(含税);同时以资本公积转增股本,
每 10 股转增 4 股,不送红股,公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
    上述议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,若获得审议通过,公司
在实施完成 2020 年度权益分派后,公司注册资本将发生变化,公司总股本由
1,676,113,073 股增加至 2,346,558,302 股(具体以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记为准),注册资本由人民币 1,676,113,073 元增加至人民币
2,346,558,302 元。
    根据上述总股本及注册资本变更的情况,公司拟对《公司章程》的相关条款
进行修订。同时为促进规范运作,公司拟根据《上市公司章程指引(2019 年修
订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关规
定,对《公司章程》进行同步修订。
    本次变更公司注册资本并修订章程事宜尚需提交 2020 年年度股东大会审
议,公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手
续。具体变更内容以工商核准变更登记为准。
    具体内容详见2021年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于
年度利润分配增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2021-031)。
    本议案将提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
    14、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于修订〈募集资金
管理制度〉的议案》。
    修订后的《募集资金管理制度》具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案将提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
    15、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于增加募集资金投
资项目实施主体的议案》。
    为了优化资源配置、加快研发进度、提高募投资金的使用效率,增加公司作
为“新一代自主红外芯片研发及产业化项目”、“晶圆级封装红外探测器芯片研
发及产业化项目”和“面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目”的实施主体。
具体内容详见2021年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增
加募集资金投资项目实施主体的公告》(公告编号:2021-032)。
    公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见,具体内容
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    保荐机构对该议案出具了核查意见,具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    16、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
    为了确保募集资金投资项目的顺利实施,公司预先以自筹资金投入募集资金
投资项目,现决定以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金
45,563,540.56 元。具体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:
2021-033)。
    公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见,具体内容
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    保荐机构对该议案出具了核查意见,审计机构出具了《公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的专项说明的鉴证报告》(XYZH/2021WHAA20475),
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    17、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时性补充流动资金的议案》。
    根据本次募投项目的实施进度和资金安排,为提高募集资金使用效率、降低
公司财务费用,在保证募投项目建设资金需求的前提下,公司使用不超过
100,000.00 万元(含本数)的闲置募集资金用于暂时补充流动资金,用于与主营
业务相关的经营活动。具体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动
资金的公告》(公告编号:2021-034)。
    公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见,具体内容
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    保荐机构对该议案出具了核查意见,具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    18、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于使用部分闲置募
集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
    公司(含子公司)在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下,
使用最高不超过人民币 8 亿元(含本数)的闲置募集资金及自有资金进行现金管
理,用于购买期限不超过 12 个月的保本型理财产品,使用期限为自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效,在上述额度范围及使用期限内,资金可以滚
动使用。具体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 公告》(公告编号:
2021-035)。
    公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见,具体内容
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    保荐机构对该议案出具了核查意见,具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案将提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
    19、以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《2021年第一季度报告全
文及正文》
    《2021年第一季度报告正文》详见2021年4月29日刊载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)(公告编号:2021-036)。
    《2021年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cnifo.com.cn)。
    20、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过了《关于召开 2020 年年度
股东大会的议案》。
    具体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于
召开 2020 年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-037)。

    三、备查文件
    1、第五届董事会第八次会议决议;
    2、深交所要求的其他文件。



    特此公告。



                                                武汉高德红外股份有限公司
                                                           董事会
                                                  二〇二一年四月二十八日

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