高德红外:中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

                     中信建投证券股份有限公司
                  关于武汉高德红外股份有限公司
 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见


    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为武
汉高德红外股份有限公司(以下简称“公司”或“高德红外”)2020 年度非公开发
行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 6 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求,对公司(含子公司)使用部分闲置募集资金
及自有资金进行现金管理的事项进行了核查,并出具核查意见如下:

    一、公司本次募集资金的基本情况

    (一)募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 1 日《关于核准武汉高德红外股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]347 号)核准,公司非公开发行
84,260,195 股新股,发行价格为每股人民币 29.67 元,募集资金总额为人民币
2,499,999,985.65 元,公司实际收到本次非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限
公司汇入的扣除承销费用人民币 22,500,000.00 元(含增值税)后的募集资金金额人民
币 2,477,499,985.65 元。募集资金总额 2,499,999,985.65 元扣除全部发行费用人民币
22,937,981.32 元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币 2,477,062,004.33
元。上述资金已于 2021 年 4 月 2 日全部到位,并经信永中和会计师事务所(特殊
普通合伙)2021 年 4 月 2 日“XYZH/2021WHAA20356”号报告审验。
    公司对募集资金采取了专户存储,并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署
了相应的募集资金三方监管协议。

    (二)募集资金投资项目情况
    根据公司第五届董事会第四次会议、2020 年第一次临时股东大会决议,公司募
集资金拟投资项目如下:
                                                                    单位:万元
序号                   募投项目名称                   项目投资总额     募集资金拟投入金额
  1     新一代自主红外芯片产业化项目                      100,125.00            100,000.00
  2     晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目           87,534.00             87,500.00
  3     面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目             22,794.00             22,500.00
  3     补充流动资金                                       40,000.00             40,000.00
                       合计                               250,453.00            250,000.00

      公司此次非公开发行股票实际发行数量为 84,260,195 股,股票的每股面值人民
币 1.00 元,发行价格为每股人民币 29.67 元,募集资金总额为人民币 2,499,999,985.65
元 , 扣 除 承 销 保 荐 费 人 民 币 22,500,000.00 元 ( 含 增 值 税 ) 后 实 际 到 账 金 额
2,477,499,985.65 元,扣除募投项目拟投入金额 2,100,000,000.00 元后,故实际补充
流动资金金额 377,499,985.65 元。

      (三)募集资金使用情况
      募集资金到位后,公司已按照《非公开发行 A 股股票预案》中披露的募集资金
投资计划使用 377,499,985.65 元用于补充公司流动资金,其余募集资金已全部存放
于募集资金专户进行管理。公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第八次会
议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,
公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 45,563,540.56 元,具
体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
公告》。

      二、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

      (一)资金闲置原因
      公司应收账款回收情况良好,且公司前次部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金,导致公司自有资金短期内出现闲置;同时公司 2020
年非公开发行部分募集资金投入的项目建设有一定的周期性,需要分期逐步投入募
集资金,募集资金在短期内将出现闲置。

      (二)投资目的
      1、为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变
募集资金用途,并有效控制风险的情况下,以不超过 8 亿元(含本数)的闲置募集
资金及自有资金进行现金管理。
    2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升
公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

   (三)投资额度
    公司(含子公司)使用最高不超过人民币 8 亿元(含本数)的闲置募集资金及
自有资金进行现金管理,在上述额度内资金可以滚动使用。

   (四)投资品种
    为控制风险,运用暂时闲置的募集资金及自有资金投资的品种不涉及《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种,不涉及投资境内外股票、
证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、
汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过 12 个月,且符
合以下条件:
    (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    (2)流动性好,不影响募集资金投资计划正常进行。
    上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其
他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报深圳证券交易所备案并公
告。

   (五)决议有效期
    自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

   (六)资金来源
    公司(含子公司)部分闲置募集资金及自有资金。

   (七)实施方式
    公司股东大会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权,
具体事项由公司财务部负责组织实施。

   (八)信息披露
    公司(含子公司)使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理将严格
遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,及时、定期披露公司
募集资金使用情况。公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》
中,披露公司进行现金管理及其相应的损益情况。

    三、投资风险及风险控制措施

    (一)投资风险
    1、短期保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响
较大,不排除投资收益将受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资
的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作风险。

    (二)风险控制措施
    1、以上额度[最高不超过人民币 8 亿元(含本数)]内资金只能购买不超过 12
个月的保本型理财产品。
    2、公司计划财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审
计、核实。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请
专业机构进行审计。
    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财
产品的购买以及损益情况。

    四、对公司日常经营的影响
    公司(含子公司)本次计划使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理,
是在确保公司募投项目资金、日常经营所需资金以及保证资金安全的前提下实施
的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响
公司主营业务的正常发展。与此同时,对部分闲置募集资金及自有资金适时进行现
金管理,能获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。
    五、董事会、独立董事、监事会的意见

    (一)董事会意见
    公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有
资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司)使用最高不超过人民币 8 亿元
(含本数)的闲置募集资金及自有资金进行现金管理,用于购买期限不超过 12 个
月的保本型理财产品,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,
在上述额度范围及使用期限内,资金可以滚动使用。

    (二)独立董事意见
    公司(含子公司)在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建设
使用及控制投资风险的前提下,使用不超过 8 亿元(含本数)闲置募集资金及自有
资金用于现金管理,有利于提高公司资金的使用效率,增加现金资产收益;同时公
司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》和《公司董事会议事规则》的规定;且没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不会影响公司正常生产经营,也
不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形;进行现金管理的
范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险,
保障资金安全。综上,独立董事同意公司(含子公司)使用不超过 8 亿元(含本数)
闲置募集资金及自有资金用于现金管理,并按现金管理的总额度履行相应地审批程
序和信息披露义务,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述
使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

    (三)监事会意见
    公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理,是在确保募集资金
投资项目正常实施的前提下,为了提高公司募集资金的使用效率和收益所做出的正
确决策,符合公司和全体股东的利益,并不存在损害公司及中小股东利益的情形,
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,
监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

    六、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:
   1、发行人使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项,已经公司
董事会审议通过,公司独立董事、监事会发表了同意意见,审批程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文
件及《公司章程》的规定。
   2、发行人本次将部分暂时闲置资金及自有资金进行现金管理,不影响募集资金
投资项目的正常进行,公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、
流动性好、保本型理财产品,有利于提高资金使用效率、增加投资效益,不存在变
相改变募集资金投向的情形,符合公司和全体股东的利益。
   综上,保荐机构同意发行人本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的事项。




    (以下无正文)
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司使
用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签署页)




   保荐代表人签名:
                          吴建航                  安   源




                                                中信建投证券股份有限公司


                                                            2021 年 4 月 28 日

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