高德红外:关于高德红外2020年年度股东大会的法律意见书

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               北京大成(武汉)律师事务所
 关于武汉高德红外股份有限公司 2020 年年度股东大会的
                         法律意见书


致:武汉高德红外股份有限公司
    北京大成(武汉)律师事务所受贵公司的委托,就贵公司 2020
年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东
大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件
及《武汉高德红外股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有
关规定,出具本法律意见书。
    为了出具本法律意见书,本所指派齐剑天、郑勇律师(以下简称
“本所律师”)出席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的关
于本次股东大会的有关文件的原件和复印件。贵公司已向本所保证和
承诺:贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有
效的,且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件,而
无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以
前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件
的理解而形成。在法律意见书中,本所律师仅就贵公司本次股东大会
的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、新提案的提出、
股东大会的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律
意见。

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    本法律意见书仅供贵公司为 2020 年年度股东大会之目的而使
用,未经本所同意,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,贵
公司可以将本法律意见书作为贵公司 2020 年年度股东大会公告材
料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表
的法律意见承担责任。
    本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股
东大会相关事宜发表法律意见如下:


一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    根据公司第五届董事会第八次会议决议,本次股东大会由公司董
事会召集。公司董事会已于 2021 年 4 月 29 日将本次股东大会的召开
时间、地点、方式和议案等内容在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上以公告
形式通知了全体股东。
    本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。经核
查,本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 20 日下午 14:30 在湖北
省武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号公司会议室召开,会议召开的时
间和地点与通知的相关内容一致。
    本次股东大会同时按照会议通知确定的时间和程序通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行了网络投票,其中,深圳证
券交易所交易系统网络投票时间为 2021 年 5 月 20 日上午 9:15—
9:25,9:30—11:30,下午 13:00—15:00;互联网投票系统网络投票
时间为 2021 年 5 月 20 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
    经本所律师审核,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规


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定,召集人的资格合法有效。


二、关于出席本次股东大会人员的资格
   出席本次股东大会的股东及股东代表共 47 名,代表有表决权的
股份数 1,111,143,828 股,占公司股份总额的 66.2929%。其中,通
过现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下的中小股东共计 43
名,代表公司股份 44,805,549 股,占公司股份总额的 2.6732%。具
体如下:
   1.出席现场会议的股东及股东代理人
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截
止 2021 年 5 月 14 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》,
经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
10 名,代表有表决权股份数 1,066,425,279 股,占公司股份总额的
63.62%,符合《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会现场会议
的股东的姓名、持股数量与《股东名册》的记载相符;出席现场会议
的股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。据此,上述股东及
股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。
    2.参加网络投票表决的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的《高德红外 2020 年年度股东
大会网络投票结果统计表》,并经公司确认,参加本次股东大会网络
投票的股东共 37 名,代表有表决权的股份 44,718,549 股,占公司股
份总额的 2.6680%。参加网络投票的股东资格由网络投票系统识别。
    3.出席会议的其他人员
    经本所律师验证,公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
    本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股


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东大会规则》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。


三、关于本次股东大会的提案
    1.根据贵公司董事会于 2021 年 4 月 29 日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的《武汉高
德红外股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》《武汉高德
红外股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》和《武汉高德
红外股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》,贵公司的
董事会已公布了本次股东大会的议案。
    2.本次股东大会没有股东提出新的提案。
    经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内
容相符。


四、关于本次股东大会的表决程序
    1.出席本次股东大会现场会议的股东推举 2 名股东代表和 1 名监
事,与本所律师共同对表决事项的表决投票结果进行了清点,符合《公
司章程》的有关规定。
    2.根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决,
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案
逐项进行了表决,该表决方式符合《公司章程》和《股东大会规则》
的有关规定。
    3.深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。
    本所律师认为,上述表决程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。


五、关于本次股东大会的表决结果


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    经合并统计现场会议投票和网络投票结果,本次股东大会对各项
议案的表决结果如下:
    1.审议通过了《2020 年度董事会工作报告》;
    表决情况:同意 1,111,095,008 股,占出席会议有表决权股份总
数的 99.9956%;反对 0 股;弃权 48,820 股。
    2.审议通过了《2020 年度监事会工作报告》;
    表决情况:同意 1,111,095,008 股,占出席会议有表决权股份总
数的 99.9956%;反对 0 股;弃权 48,820 股。
    3.审议通过了《2020 年年度报告全文及摘要》;
    表决情况:同意 1,109,736,129 股,占出席会议有表决权股份总
数的 99.8733%;反对 1,358,879 股;弃权 48,820 股。
    4.审议通过了《2020 年度财务决算报告》;
    表决情况:同意 1,111,089,508 股,占出席会议有表决权股份总
数的 99.9951%;反对 0 股;弃权 54,320 股。
    5.审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
的预案》;
    表决情况:同意 1,111,105,598 股,占出席会议有表决权股份总
数的 99.9966%;反对 36,830 股;弃权 1,400 股。
    其中,持股 5%以下的中小股东表决情况:同意股份 44,767,319
股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9147%;反对
股份 36,830 股;弃权股份 1,400 股。
    6.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;
    表决情况:同意 1,111,061,468 股,占出席会议有表决权股份总
数的 99.9926%;反对 28,040 股;弃权 54,320 股。
    其中,持股 5%以下的中小股东表决情况:同意股份 44,723,189
股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.8162%;反对


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股份 28,040 股;弃权股份 54,320 股。
    7.审议通过了《关于年度利润分配增加注册资本及修订<公司章
程>的议案》;
    表决情况:同意 1,111,142,528 股,占出席会议有表决权股份总
数的 99.9999%;反对 0 股;弃权 1,300 股。
    其中,持股 5%以下的中小股东表决情况:同意股份 44,804,249
股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9971%;反对
股份 0 股;弃权股份 1,300 股。
    8.审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;
    表决情况:同意 1102533432 股,占出席会议有表决权股份总数
的 99.2251%;反对 8,608,496 股;弃权 1,900 股。
    其中,持股 5%以下的中小股东表决情况:同意股份 36,195,153
股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 80.7828%;反对
股份 8,608,496 股;弃权股份 1,900 股。
    9. 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的议案》;
    表决情况:同意 1,111,137,028 股,占出席会议有表决权股份总
数的 99.9994%;反对 5,500 股;弃权 1,300 股。
    其中,持股 5%以下的中小股东表决情况:同意股份 44,798,749
股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9848%;反对
股份 5,500 股;弃权股份 1,300 股。


六、结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司 2020 年年度股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会


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通过的各项决议合法有效。




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(此页无正文,为《关于武汉高德红外股份有限公司 2020 年年度股
东大会的法律意见书》签字页)




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                                                   负责人:吕晨葵




                                                 经办律师: 齐剑天




                                                  经办律师:郑勇


                                                 二〇二一年五月二十日




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