高德红外:回购报告书

证券代码:002414        证券简称:高德红外        公告编号:2022-045


                   武汉高德红外股份有限公司
                             回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     重要内容提示:
     1、武汉高德红外股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月5日召开
 第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于
 回购公司股份方案的议案》,根据相关法律法规及《公司章程》规定,本次回
 购事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
     2、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分
 股份,回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划,回购资金总额不低于
 人民币30,000万元(含),不超过人民币40,000万元(含),回购价格不超过
 人民币20.90元/股(含)。若按回购资金总额上限人民币40,000万元(含)、
 回购价格上限20.90元/股(含)进行测算,预计回购股份为19,138,755股,约
 占公司目前已发行总股本的0.58%;按回购总金额下限人民币30,000万元
 (含)、回购价格上限20.90元/股(含)进行测算,预计回购股份为14,354,066
 股,约占公司目前已发行总股本的0.44%(具体回购股份的数量以回购期满
 时实际回购的股份数量为准)。回购股份期限为董事会审议通过本回购股份
 方案之日起12个月内。
     3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份
 专用证券账户。
     4、相关风险提示
     (1)本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回
 购方案无法实施或者只能部分实施的风险;本次回购存在回购股份所需资金
 未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险;本次回购存在因对公司股票
 交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购而无法实施的风
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险。
    (2)本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划,可能
存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审
议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,
如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
    (3)公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
若出现前述一种或者多种情形,公司将及时采取调整回购股份方案或提前结
束回购计划等应对措施。敬请投资者注意投资风险。
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则》
(以下简称“《回购规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9
号——回购股份》(以下简称“《回购指引》”)以及《公司章程》等相关
规定,公司拟定了回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:
    一、回购股份方案主要内容
       (一)回购股份的目的及用途
    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,同时完善
公司长效激励机制,充分调动员工的积极性,提高团队凝聚力和公司竞争力,有
效推动公司的长远健康发展,公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购
公司部分股份。回购的公司股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。

       (二)回购股份符合相关条件
    本次公司回购股份,符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件:
    1、公司股票上市已满一年;
    2、公司最近一年无重大违法行为;
    3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    4、回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;
    5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
    (三)回购股份的方式、价格区间
    本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司部分股份。

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     本次回购价格不超过人民币20.90元/股(含),未超过董事会通过回购股
 份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资
 本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股
 本权证等事宜,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购股份价
 格区间。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    (四)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
     1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股(A股)股票;
     2、本次回购的股份用于后续实施股权激励或员工持股计划;
     3、本次回购资金总额不低于人民币30,000万元(含),不超过人民币
 40,000万元(含)。回购价格不超过人民币20.90元/股(含)。若按回购资
 金总额上限人民币40,000万元(含)、回购价格上限20.90元/股(含)进行
 测算,预计回购股份为19,138,755股,约占公司目前已发行总股本的0.58%;
 按回购总金额下限人民币30,000万元(含)、回购价格上限20.90元/股(含)
 进行测算,预计回购股份为14,354,066股,约占公司目前已发行总股本的
 0.44%(具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准)。
    (五)用于回购股份的资金来源
     本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
    (六)回购股份的实施期限
   本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之
日起12个月内。
   1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
   (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完
毕,即回购期限自该日起提前届满;
   (2)如公司董事会决定提前终止本次回购方案,则回购实施期限自董事会
审议通过之日起提前届满。
   2、公司在下列期间不得回购公司股份:
   (1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公
告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;


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      (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;
      (3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
 在决策过程中,至依法披露之日内;
      (4)中国证监会规定的其他情形。
      3、公司以集中竞价交易方式回购股份的,应当符合下列要求:
      (1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
      (2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
 涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;
      (3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
      (七)预计回购完成后公司股本结构的变动情况
      1、若按本次回购资金总额上限人民币40,000万元(含)、回购价格上限20.90
 元/股(含)进行测算,预计回购股份为19,138,755股,约占公司目前已发行总股
 本的0.58%。
      若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定,按照公
 股本结构测算,预计公司股本结构变化情况如下:
                               本次变动前                       本次变动后

    股份性质                            占总股本的比                    占总股本的比
                     股份数量(股)                    股份数量(股)
                                            例                               例

一、有限售条件股份      671,457,563           20.44%     690,596,318          21.02%

二、无限售条件股份     2,613,724,059          79.56%   2,594,585,304          78.98%

  三、股份总数         3,285,181,622         100.00%   3,285,181,622         100.00%

     2、若按本次回购资金总额下限人民币30,000万元(含)、回购价格上限20.90元/股
 (含)进行测算,预计回购股份为14,354,066股,约占公司目前已发行总股本的0.44%。
      若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定,按照公
 司股本结构测算,预计公司股本结构变化情况如下:
                               本次变动前                       本次变动后

    股份性质                            占总股本的比                    占总股本的比
                     股份数量(股)                    股份数量(股)
                                             例                              例

一、有限售条件股份        671,457,563         20.44%     685,811,629          20.88%

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二、无限售条件股份   2,613,724,059        79.56%   2,599,369,993      79.12%

  三、股份总数       3,285,181,622      100.00%    3,285,181,622     100.00%

      (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会
 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
     截至2022年6月30日(未经审计),公司总资产为人民币8,547,846,353.47元,
 归属于上市公司股东的净资产为人民币7,102,685,117.06元,流动资产为人民币
 6,064,620,607.87元,资产负债率为16.32%。假设此次回购资金上限人民币40,000
 万元(含)全部使用完毕,以2022年6月30日财务数据测算,回购金额约占公司
 总资产的4.68%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的5.63%、约占公司流
 动资产的6.60%,占比均较小。根据公司目前经营、财务状况,结合公司的未来
 发展规划,管理层认为:本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履
 行能力产生重大不利影响。若按回购金额上限人民币40,000万元(含)、回购价
 格上限20.90元/股(含)测算,回购股份数量约占公司目前总股本的0.58%。本
 次股份回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,股权分布情况仍然符合
 上市的条件,不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺:本次回购股份不会
 损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
      (九)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致
 行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存
 在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及回购期间的
 增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
      经自查,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致
 行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,不
 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日,
 公司尚未收到董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人或持股5%以
 上股东及其一致行动人提出的增减持公司股票计划,若后续收到相关增减持计
 划,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
      (十)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益
 的相关安排

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    本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购结果暨
股份变动公告后三年内完成转让。
    公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。若本
次回购的部分股份未能在上述期限内按照股权激励或员工持股计划用途转让
的,则尚未转让的股份将予以注销,届时,公司将按相关法律法规的规定履行
决策以及信息披露程序。
  (十一)办理本次回购股份事宜的具体授权
    根据《公司章程》等相关规定,经董事会审议,为保证本次回购股份的顺
利实施,公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维
护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项,包括但不限于:
    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜;
    2、在回购时间范围内,根据公司及市场的具体情况择机回购股份,包括
但不限于回购股份的时间、价格和数量;
    3、依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体
实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
    4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分股份过程
中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报。
    5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
    本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    二、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况
    (一)审议情况
    公司于2022年9月5日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十一次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,独立董事对该议案发
表同意的独立意见。根据《公司法》《公司章程》的相关规定,本次回购事项
在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
    (二)独立董事意见
    公司独立董事对公司关于回购股份方案的事项,发表独立意见如下:
  1、公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购

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规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定,董事会会议表决程序符合法律法规和《公
司章程》的相关规定。
    2、本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划,将有利
于健全公司长效激励机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,实现公司的长远可持
续发展,同时有利于提升投资者信心,维护中小股东利益。公司本次股份回购具
有必要性。
    3、本次回购资金总额不低于人民币30,000万元(含),不超过人民币40,000
万元(含),回购股份的价格不超过人民币20.90元/股(含)。本次用于回购股
份的资金来源为公司自有资金或自筹资金,公司具备相应资金的支付能力,资金
金额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低,不会对公司的研发能力、
债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响,不会影响公司上市地位,公司本
次回购股份方案合理、可行。
    4、回购股份的用途符合相关法律法规规定,符合公司及股东利益。
    5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,回购价格为市场价格,公允合
理,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上,公司本次股份回购方案合法合规,符合公司和全体股东的利益。
    (三)信息披露情况
    1、相关公告具体内容详见于2022年9月6日公司在《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
披露的《第五届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2022-037)《第五
届监事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2022-038)《关于回购公司股份
方案的公告》(公告编号:2022-039)及《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    2、2022年9月7日,公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易
日(即2022年9月5日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及
持股数量、比例,具体内容详见2022年9月7日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于回
购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:
2022-040)。


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    三、其他事项说明
    (一)回购专用证券账户开立情况
    根据《回购规则》《回购指引》等相关规定,公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立,该账户将仅用于回
购公司股份。
    (二)回购期间的信息披露安排
    根据《回购指引》等相关规定,公司将在回购实施期间及时披露回购进展情
况,并在定期报告中披露回购进展情况:
    1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
    2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的,应当在事实发生
之日起三日内予以披露;
    3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;
    4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
    5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。



    特此公告。
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                                                       董事会
                                                二〇二二年九月十三日




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