广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

广州毅昌科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

    保荐人(主承销商)
    (四川省成都市东城根上街95号)
    发行人声明
    本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于【】网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    第一章 重大事项提示
    本公司提请投资者仔细阅读本招股意向书的"风险因素"部分,并特别关注下列提示:
    一、股份流通限制和自愿锁定承诺
    本次发行前公司总股本33,800万股,本次拟发行6,300万股,发行后总股本40,100万股。上述股份全部为流通股。
    公司实际控制人冼燃、凤翔、戴耀花、李学银承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。
    公司控股股东高金集团承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
    公司第二大股东毅昌投资承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
    公司其他股东袁颜、战颖、肖杰均承诺:自发行人股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的上述股份。
    作为公司核心技术人员直接及间接持有毅昌科技股份的股东董风、谢金成承诺:自毅昌科技股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所直接及间接持有的毅昌科技股份。除前述锁定期外,在毅昌科技任职期间,每年转让的股份不超过所直接及间接持有毅昌科技股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让所直接及间接持有的毅昌科技股份。
    作为公司高级管理人员间接持有毅昌科技股份的股东丁金铎、王雅涛及作为公司监事间接持有毅昌科技股份的股东常永军、徐建兵承诺:自毅昌科技股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所间接持有的毅昌科技股份;除前述锁定期外,在毅昌科技任职期间,每年转让的股份不超过所间接持有毅昌科技股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让所间接持有的毅昌科技股份。
    在毅昌科技及下属子公司任职的直接及间接持有毅昌科技股份的实际控制人股东冼燃、戴耀花还承诺:除前述锁定期外,在毅昌科技任职期间,每年转让的股份不超过所直接及间接持有毅昌科技股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让所直接及间接持有的毅昌科技股份。
    二、发行前滚存利润的分配
    经2008年8月8日召开的公司2008年第二次临时股东大会决议,截至首次公开发行人民币普通股(A股)股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
    三、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险
    (一)客户较为集中的风险
    公司主要客户中,合肥海尔物流有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司受同一控制人海尔集团控制, 2007年、2008年及2009年公司对海尔集团的销售额分别占营业收入50.78%、40.99%和31.43%,若海尔集团因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降,将对公司的生产经营带来一定负面影响。
    随着本公司实力的提升,公司客户数量已从2006年的112家增长至目前的255家,公司对海尔集团的销售额占营业收入的比例逐年降低。随着华南生产基地及本次募投项目建成投产,公司对海尔集团销售额的比重将进一步降低。
    (二)产品种类单一风险
    公司的主要产品为电视机外观结构件,产品种类较为单一,主要客户集中在电视机行业。如果电视机行业景气状况出现较大波动,公司发展也将会受到一定的影响。
    目前,公司开始涉足汽车、白色家电、IT等领域,开发了汽车仪表台注塑件、洗衣机滚筒注塑件、电脑结构件和制水机结构件等产品。未来,公司将继续运用DMS模式,将公司在电视机领域多年积累的丰富设计和制造的经验融会贯通,为更多工业品制造企业设计和生产塑料结构件,丰富产品种类,降低产品种类单一的风险。
    (三)经验丰富的技术(设计)人才流失的风险
    以工业设计为核心的综合设计能力是公司的核心竞争力之一,如果技术(设计)人才,尤其是经验丰富的技术(设计)人才流失,将对公司经营造成严重影响。
    公司自成立以来一直把加强员工队伍尤其是技术(设计)人才队伍建设放在首位,建立了有效的激励制度,核心技术(设计)人员直接或间接持有公司股份,报告期内公司技术(设计)人员流失率低于1%,技术(设计)团队非常稳定。
    第二章 本次发行概况
    股票种类 人民币普通股(A股)
    每股面值 1.00元
    发行股数、占发行后总股本的比例 6,300万股
    发行价格 【】元
    发行市盈率 【】倍(每股收益按照2009年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
    发行前每股净资产 1.88元(以截至2009年12月31日经审计净资产值和发行前总股本33,800万股计算)
    预计发行后每股净资产 【】元(以公司截至209年12月31日经审计的净资产值加预计募集资金净额除以发行后总股本计算)
    发行市净率 【】倍(以发行后每股净资产计算)
    发行方式 询价发行
    发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股账户的投资者
    本次发行股份的流通限制和锁定安排 1、实际控制人冼燃、凤翔、戴耀花、李学银承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其本人直接或间接持有的股份。
    2、公司控股股东高金集团承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
    3、公司第二大股东毅昌投资承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
    4、公司其他股东袁颜、战颖、肖杰均承诺:自发行人股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的上述股份。
    5、作为公司核心技术人员直接及间接持有毅昌科技股份的股东董风、谢金成承诺:自毅昌科技股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的毅昌科技股份。除前述锁定期外,在毅昌科技任职期间,每年转让的股份不超过其直接及间接持有毅昌科技股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接及间接持有的毅昌科技股份。
    6、作为公司高级管理人员间接持有毅昌科技股份的股东丁金铎、王雅涛及作为公司监事间接持有毅昌科技股份的股东常永军、徐建兵承诺:自毅昌科技股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的毅昌科技股份;除前述锁定期外,在毅昌科技任职期间,每年转让的股份不超过其间接持有毅昌科技股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其间接持有的毅昌科技股份。
    7、在毅昌科技及下属子公司任职的直接及间接持有毅昌科技股份的实际控制人股东冼燃、戴耀花还承诺:除前述锁定期外,在毅昌科技任职期间,每年转让的股份不超过其直接及间接持有毅昌科技股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接及间接持有的毅昌科技股份。
    承销方式 余额包销
    预计募集资金总额 【】元
    预计募集资金净额 【】元
    发行费用概算 【】元
    第三章 发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    中文名称 广州毅昌科技股份有限公司
    英文名称 GUANGZHOU ECHOM SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.
    注册资本 33,800万元
    法定代表人 冼燃
    成立日期 2007年9月27日
    住所 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号
    邮政编码 510663
    电话号码 020-32200889
    传真号码 020-32200887
    互联网网址 http://www.echom.com
    电子信箱 zhengquan@echom.com
    二、发行人历史沿革及改制重组情况
    (一)发行人的设立方式
    本公司前身系广州毅昌科技集团有限公司,成立于1997年9月12日。2007年8月27日,公司召开2007年第5次临时股东会,会议决定将广州毅昌科技集团有限公司由有限公司整体变更为股份有限公司,并更名为广州毅昌科技股份有限公司。2007年8月27日,广州高金技术产业集团有限公司、广东毅昌投资有限公司、冼燃、谢金成、董风、袁颜、战颖、肖杰等8位股东签订了整体变更为股份有限公司的《发起人协议》。2007年8月28日,经创立大会批准,发起人以经大信会计师事务有限公司审计的截止2007年3月31日的净资产368,695,101.37元整体变更出资成立广州毅昌科技股份有限公司,注册资本33,800万元,实际出资金额超过认缴注册资本的金额30,695,101.37元计入资本公积。大信会计师事务有限公司接受委托对出资情况进行了验证确认,并出具了大信验字【2007】第0046号验资报告。公司于2007年9月27日在广州市工商行政管理局登记注册并领取注册号为4401012007521的《企业法人营业执照》。
    (二)发起人及其投入的资产内容
    本公司发起人为广州高金技术产业集团有限公司、广东毅昌投资有限公司、冼燃、谢金成、董风、袁颜、战颖、肖杰。上述发起人股东以经大信会计师事务有限公司审计的截止2007年3月31日的净资产368,695,101.37元整体变更出资设立广州毅昌科技股份有限公司,注册资本33,800万元,实际出资金额超过认缴注册资本的金额30,695,101.37元计入资本公积。
    三、发行人的股本情况
    (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
    详情参见本招股意向书摘要"第一章 重大事项提示"之"一、股份流通限制和自愿锁定承诺"
    (二)发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例
    本次发行前公司股本总额为33,800万股,本次拟申请公开发行人民币普通股(A股)股票6,300万股,本次发行的股份占发行后公司总股本的15.17%。具体结构如下表:
    股东名称 发行前 发行后
    股数(股) 比例 股数(股) 比例
    发起人股:
    其中:广州高金技术产业集团有限公司 172,377,240 51.00% 172,377,240 42.99%
    广东毅昌投资有限公司 67,600,000 20.00% 67,600,000 16.86%
    董 风 28,100,000 8.31% 28,100,000 7.01%
    谢金成 27,040,000 8.00% 27,040,000 6.74%
    袁 颜 22,040,000 6.52% 22,040,000 5.50%
    冼 燃 15,842,760 4.69% 15,842,760 3.95%
    战 颖 4,000,000 1.18% 4,000,000 1.00%
    肖 杰 1,000,000 0.30% 1,000,000 0.25%
    社会公众股 - - 63,000,000 15.71%
    总股本 338,000,000 100.00% 401,000,000 100.00%
    (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
    本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下:
    姓名 关联股东 关联关系
    冼 燃 高金集团 冼燃持有高金集团25.006%股份
    毅昌投资 冼燃持有毅昌投资42.900%股份
    董 风 毅昌投资 董风持有毅昌投资5.800%股份
    谢金成 毅昌投资 谢金成持有毅昌投资4.500%股份
    四、发行人的业务情况
    (一)主营业务、主要产品及其用途
    公司是以工业设计为核心,运用DMS经营模式,设计、生产和销售电视机外观结构件的供应商。公司的主要产品电视机外观结构件是指通过艺术与技术结合的工业设计手段,自主外观创新,传递时尚信息,充分满足消费者的个性化需求的电视机外壳产品,包括前壳、后盖、底座、音箱面板、按键、脚垫、内部支架等零部件的组合。
    (二)产品销售方式和渠道
    本公司的客户开发模式分为"定向开发模式"和"非定向开发模式",针对客户的不同需求,以参与或提供新产品设计开发服务为手段,获取定单。主要客户有国内外大型电视机企业,包括海尔、康佳、清华同方、长虹、TCL等十多个国内大型电视机厂,Daewoo、P-telra等已经批量供货的国外知名品牌。
    (三)主要原材料情况
    公司原材料主要为聚苯乙烯、改性塑料、油漆,主要从广州金发科技股份有限公司、雪佛龙菲利普斯化工(中国)有限公司、斯泰隆石化(张家港)有限公司、扬子巴斯夫苯乙烯系列有限公司等国内供应商采购。
    (四)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
    1、行业竞争情况
    电视机外观结构件行业的竞争主要表现在经营模式的竞争、以工业设计为核心的综合设计能力的竞争、产品开发速度的竞争、制造能力和水平的竞争等方面。随着越来越多的电视机整机厂将外观结构件外包给设计、制造能力较强的外观结构件供应商,以及电视机的更新换代,为外观结构件供应商带来良好的发展机遇。
    2、行业内主要企业及行业竞争格局
    电视机外观结构件供应商主要集中在华南、华东等沿海地区,数量众多,产销规模普遍较小,年销量超过60万套的主要企业有本公司、浙江陶氏塑胶模具有限公司、珠海金品电子有限公司、宁波鼎天制模有限公司、太仓勤丰塑业有限公司等共13家。大部分企业原本是模具制造商或注塑生产商,工业设计和结构设计能力较弱,而本公司凭借在工业设计、资金、产销规模等方面的优势,排名行业第一位。2008年,年销量超过60万套的电视机外观结构件供应商共销售外观结构件1,949万套,占专业电视机外观结构件供应商市场份额的51.29%,行业集中度不高。
    3、本公司在行业中的竞争地位
    公司通过强化以工业设计为核心的综合设计能力,使外观结构件产品获得国内外多家电视机整机厂的认可,具有较强的市场竞争力,在国内享有较高的声誉,并获得多项工业设计大奖。2008年,中国电视机外观结构件的总需求量约为10,462万套,其中,电视机外观结构件供应商的总产量约为3,800万套,本公司产量为654万套,占国内电视机外观结构件总需求量的6.25%,占电视机外观结构件供应商总产量的17.21%,在电视机外观结构件供应商中排名第一。本公司的竞争优势体现在以下几方面:
    (1)经营模式优势
    公司的DMS模式将涉及电视机外观结构件设计和制造的全部过程进行整合,包括工业设计、结构设计、模具开发、塑料研究到注塑、喷涂、装配、钣金、工艺改善等所有环节,为电视机整机厂提供外观结构件的系统化解决方案。DMS模式是公司与竞争对手的根本区别,主要优势表现在:
    (1)制造承载价值,设计增强实力。行业内的竞争对手大多采用是单纯设计或者单纯加工的经营模式,单纯设计的企业不能将设计方案通过有形产品表达,也无法满足客户系统化解决方案的需求,单纯加工的企业在上游原材料涨价以及下游客户要求降价的双重挤压下,毛利率水平普遍较低。这两类企业通常只有被动地满足电视机整机厂的需求,自主性较差。而公司运用的DMS模式彻底地打破了这种局面,电视整机厂可根据战略发展方向从公司选择产品,也可以和公司一起确定其战略发展方向并定制产品,强化了公司与电视机整机厂的互动。DMS模式强调"制造承载价值,设计增强实力",通过制造有形产品将设计意图予以表达,通过设计提升产品附加值,协助客户增强综合实力。目前,公司通过为国内外多家电视机整机厂提供外观结构件系统化解决方案,实现了公司与客户的双赢。
    (2)可复制性强。DMS模式是以工业设计为核心,将设计和制造相结合的经营模式,可复制性强。对于不同工业品的塑料结构件,在设计环节上,工业设计、结构设计和模具设计制造具有相通性;在制造环节上,塑料加工的设备都为注塑机,生产流程基本相同。因此,公司运用DMS模式,将在电视机领域多年积累的丰富工业设计经验融会贯通,很容易就能够为更多工业品制造企业设计和生产外观结构件或注塑件,从而丰富产品种类。目前,公司已涉足汽车、白色家电、IT等领域,开发了汽车仪表台注塑件、洗衣机滚筒注塑件、电脑结构件和制水机结构件等产品,2008年实现了10,530.15万元的销售收入,占营业收入的比例为8.24%;2009年实现了13,804.55万元的销售收入,占营业收入的比例为9.29%。
    (2)设计人才优势
    公司拥有各类技术、设计人员294人,组成了强大的技术(设计)团队,其中,工业设计师18人,具有"广东省注册高级工业设计师"职称的设计师5人,占广东省第一批注册高级工业设计师总人数的30%,具有"广东省注册工业设计师"职称的设计师4人。公司有结构设计师148名,其中核心结构设计师具有10年以上工作经验;模具设计师和模具管理人员40名,他们大部分具有丰富的模具设计和制造经验。公司通过对设计人才实行积极的激励政策,保障了人才队伍的稳定,为公司设计能力的持续提升奠定了基础。
    (3)综合设计能力优势
    公司拥有以工业设计为核心,包含结构设计和模具设计的综合设计能力优势,主要表现在:
    ①优秀的工业设计能力
    在国内工业设计未被足够重视的情况下,公司从成立至今每年保持对工业设计的投入,建立工业设计团队,在全球著名的家电展览会(IFA展,CEBIT展以及美国CES电子展等)上派出几乎所有的工业设计师轮流出国参观交流,并与意大利IDEA公司等工业设计的专业公司进行深入广泛的合作与交流,从而使公司在电视机外观结构件上的工业设计能力处于国内领先地位。
    ②优秀的结构设计能力
    目前,公司及其子公司在结构设计方面共拥有24项实用新型专利,为公司创造了较大的效益。公司通过不断优化结构设计方案,在提高产品质量、提高产品性能和稳定性基础上,不断降低产品成本。
    ③优秀的模具设计能力
    公司汇集了一批优秀的多年从事模具设计、制造及注塑的设计师和工程师,在传统模具设计的基础上,充分应用数字化设计工具,根据产品模型与设计意图,建立相关的模具三维实体模型,提高模具设计质量,缩短模具设计周期。报告期内,公司共开发前壳、后壳、音箱面板及各种小件模具1700余套。
    (4)效率优势
    公司从设计到量产的效率优势成为公司领先竞争对手的重要优势,它使公司能够做到以下几点:
    ①配合客户尽快推出新品,使其能够利用先发优势,获取新产品前期的超额利润,从而客户也愿意为公司的产品支付更高的价格;
    ②抵御上游原材料价格的不断上涨带来的成本压力,较快的量产速度使公司原材料占用时间短,资金周转加快,使公司原材料成本、资金成本均低于竞争对手;
    ③公司推出产品的速度快于竞争对手,使公司可以较快收回投资、获取比竞争对手更多的利润。
    (5)规模优势
    2008年公司生产电视机外观结构件654万套,2009年公司生产电视机外观结构件760万套,是国内最大的电视机外观结构件供应商。公司的生产规模使公司因采购量大而对原材料供应商有较强的议价能力,通过与国内外主要原材料供应商签订年度供货协议和集中采购的模式,降低了主要原材料的采购成本。而且,规模化生产可以使公司具备开发电视机全系列结构件的能力,能够更好地满足客户多样化的需求。另外,电视机外观结构件行业前期需在模具上投入大量资金,规模化生产提高了模具的使用效率,并降低了单位固定成本。
    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
    (一)房屋建筑物
    发行人拥有广州开发区科学城科丰路29号建筑物的房屋所有权,具体情况如下:
    序号 证书号码 地址 面积(㎡) 取得方式 抵押情况
    1 粤房地权证穗字第0510001774号 广州开发区科学城科丰路29号 29,090.73 自建 已抵押
    注:根据发行人与上海浦东发展银行广州白云支行签订的《房地产最高额抵押合同》,上表中位于广州开发区科丰路29号的房屋及其土地使用权已整体抵押给上海浦东发展银行广州白云支行。
    发行人子公司合肥海毅拥有合肥海毅首期厂房、二期厂房的房屋所有权及合肥经济开发区芙蓉路以南科研中心办公楼、宿舍楼,具体情况如下:
    序号 证书号码 地址 面积(㎡) 取得
    方式 抵押情况
    1 房地权合产字
    第110025209号 合肥市经济开发区天都路以东、芙蓉路以南海毅首期厂房 23,793.40 自建 已抵押
    2 房地权合产字
    第420062号 合肥市经济开发区芙蓉路南、习友路西二期厂房 17,446.29 自建 已抵押
    3 房地权合产字
    第110002271号 合肥市经济开发区芙蓉路以南科研中心办公楼 1,858.20 母公司投入 无
    4 房地权合产字
    第110002269号 合肥市经济开发区芙蓉路以南科研中心宿舍楼 3,954.85 母公司投入 无
    注:根据合肥海毅与兴业银行合肥分行签订的《最高额抵押合同》,合肥海毅首期厂房、二期厂房已设定抵押。首期厂房房地权证号由原来的房地权合产字第400283号变更为房地权合产字第110025209号。
    上表中第3、4项房产原为发行人所有,由发行人作为对子公司合肥海毅的投资,转为合肥海毅的房产。
    (二)无形资产
    1、商标
    发行人拥有9项商标;另发行人正在申请注册的商标有49项,均已获受理;发行人子公司正在申请注册的商标有26项,均已获受理。
    2、发明专利
    发行人拥有3项发明专利;另外发行人有3项正在国外申请的发明专利,已获受理;发行人及其子公司正在申请的国内发明专利9项。
    3、实用新型专利
    发行人拥有6项实用新型专利;发行人子公司拥有18项实用新型专利;发行人及子公司正在申请的实用新型专利24项。
    4、外观设计专利
    发行人及其子公司拥有204项外观设计专利,其中发行人拥有183项外观设计专利,发行人子公司青岛恒佳拥有4项外观设计专利,发行人子公司无锡金悦拥有9项外观设计专利,发行人子公司合肥海毅受让发行人转让的8项外观设计专利。发行人正在申请的外观设计专利有23项,发行人子公司正在申请的外观设计专利有22项(其中无锡金悦4项,合肥海毅6项,青岛恒佳3项,江苏设计谷4项,江苏毅昌5项),均已获受理。
    5、土地使用权
    截至2009年12月31日,发行人及其子公司土地使用权账面值为81,779,889.45元。土地使用权明细如下:
    序号 土地使用权人 证书号码 地址 面积(㎡) 终止
    日期 帐面值(元) 取得方式 抵押情况
    1 发行人 08国用(05)第000029号 广州高新技术开发区科学城南部组团南云四路以东KXCN-F-4地块 65,537.00 2056年
    8月 18,254,983.00 出让 已抵押
    2 发行人 合经开国用(2008)第030号 合肥市经济开发区天都路西 25,884.80 2055年
    4月 2,394,072.52 出让 无
    3 合肥海毅 合经区国用(2001)第50号 合肥市经济开发区芙蓉路南 53,773.00 2051年8月 1,462,397.41 出让 已抵押
    4 苏州毅昌 苏新国用(2008)第008463号 苏州高新技术产业开发区五台山路北、嘉陵江路绿化带西 74,123.50 2058年8月 25,283,150.24 出让 无
    5 江苏毅昌 昆国用(2009)第12009109045 开发区中心河西侧 66667.00 2059年12月 22,923,513.92 出让 无
    6 江苏设计谷 昆国用(2009)第12009109046 开发区中心河西侧 33333.00 2059年12月 11,461,772.36 出让 无
    7 广州毅昌 国用05第000002号 广州高新技术产业开发区科学城南云四路第东南、南翔三路以东北KXCN-F-5 50001.00 2058年5月 30,001,000.00 出让 已抵押
    注:根据发行人与上海浦东发展银行广州白云支行签订的《房地产最高额抵押合同》,上表中第1项08国用(05)第000029号《国有土地使用权证》所记载的全部土地使用权及该土地上的房屋已整体抵押给上海浦东发展银行广州白云支行。
    根据合肥海毅与兴业银行合肥分行签订的《最高额抵押合同》,上表中第3项合经区国用(2001)第50号土地使用权已设定抵押。
    2010年1月19日,广州毅昌取得了位于广州高新技术产业开发区科学城南云四路第东南、南翔三路以东北NXCN-F-5土地,土地证号为国用05第000002号。
    (三)公司使用他人资产的情况
    发行人及其控股子公司租赁房屋的情况如下:
    (1)2007年12月15日,青岛恒佳与青岛隆腾钢板配送有限公司(出租方)签订《厂房租赁合同》(编号:HKLT071201),约定由青岛恒佳承租出租方位于青岛经济技术开发区团结路819号的三栋厂房(房地产权证号分别为青房地权市字第20071927、20071928、20071929号),租赁面积分别为2,305.31平方米、4,001.39平方米、2,486.93平方米,租金为110万元/年,租赁期限为十五年,合同有效期为签署之日起三年,合同期满未重新签约而继续租赁关系的,则租赁仍受该合同约束,直至租赁年限期满。
    (2)2008年12月31日,无锡金悦与无锡硕放经济发展有限公司(出租方)签订《厂房租赁合同》,约定由无锡金悦承租出租方位于无锡新区硕放镇东安路标准厂房(锡房权证新区字第XQ1000110950号),使用面积分别为B厂房5518.01平方米,AⅡ厂房2,591.32平方米,C厂房分两部分,一层2370.7平方米,二层及边上三层2967.63平方米。B厂房、AⅡ厂房以及C厂房二层及边上三层租赁期限为2009年1月1日至2009年7月31日,C厂房一层租赁期限为2009年1月1日至2009年2月10日。厂房月租金为每平方米11元(含税价),承租方2009年度销售达到1亿元时,租金按每平方米10元/月收取。租赁期满,如承租方继续租赁,则须提前三个月向出租方提出申请,双方协商如同意继续租赁,则续签租赁合同。(C厂房一层租赁合同已经到期,双方没有续签合同)。2009年7月23日,双方续签《厂房租赁合同》,B厂房、AⅡ厂房以及C厂房二层及边上三层租赁期限延长至2010年7月31日。
    (3)2009年3月31日,无锡金悦与无锡永昶机电制造有限公司(出租方)签订《标准厂房租赁合同》,约定由无锡金悦承租出租方位于硕放镇东安路振发路口标准厂房,租赁面积为9,542.9平方米,租赁期限二年,自2009年4月1日至2011年3月31日止,根据企业发展要求,合同为一年一订,本次协议为2009年4月1日至2010年3月31日止。在下年度续订厂房合同时,承租方须提前6个月向出租方提出。厂房租金为12元/月/平方米(包括物业费等),租金首次付款为6个月,以后提前一个月付后三个月的租金。
    (4)2008年12月9日,青岛恒佳与沈阳同方科技园有限公司(出租方)签订《工业厂房租赁合同》,由青岛恒佳承租出租方位于沈阳市浑南新区新加坡工业园F39-1地块的厂房,租赁建筑面积为16,774.30平方米,租赁自2009年4月1日起,至2010年3月31日止,承租方需续租的,应于租赁期满前三个月提出书面要求,经出租方同意后重新签订租赁合同。该厂房租金为每年每平方米200元。季租金为837,215.00元,年租金为3,348,860.00元。签订合同后承租方应向出租方支付第一年度三个月租金837,215.00元,后期租金按季度提前支付,支付日期在租房支付月5日前向出租方支付租金。2009年5月21日,沈阳市浑南新区房产管理局出具证明,沈阳同方科技园有限公司位于沈阳市浑南新区南屏东路28号(即浑南新区新加坡工业园F39-1地块)的厂房,建筑面积16,774.30平方米,产权归沈阳同方科技园有限公司所有,其房屋所有权证正在办理之中。
    (5)2009年4月30日,青岛恒佳、沈阳毅昌与沈阳同方科技园有限公司签订《工业厂房转租协议》,青岛恒佳将其承租沈阳同方科技园有限公司的位于沈阳市浑南新区新加坡工业园F39-1地块的厂房(租赁建筑面积为16,774.30平方米),转租给沈阳毅昌。租赁期为11个月,自2009年5月1日至2010年3月31日。厂房租金为每月300,000元,租金按月结算,在每月5日前支付上一月租金。
    (6)2009年4月30日,根据青岛恒佳、沈阳毅昌与沈阳同方科技园有限公司签订的《工业厂房转租协议》的内容,青岛恒佳与沈阳毅昌签订了相应的《工业厂房租赁合同》。
    (四)公司将资产租赁给他人使用的情况
    截止到2009年12月31日,公司没有将资产租赁给他人使用的情况。
    六、同业竞争和关联交易
    (一)同业竞争
    1、实际控制人与公司不存在同业竞争
    公司实际控制人为冼燃、凤翔、戴耀花、李学银,其中冼燃、戴耀花还分别持有毅昌投资42.90%、0.90%的股权;除此之外,实际控制人未在其他企业直接持股。目前,毅昌投资主要从事项目投资及投资咨询等业务,与公司不存在同业竞争。
    2、控股股东与公司不存在同业竞争
    截至本招股书签署之日,高金集团持有公司17,237.724万股,占公司本次发行前总股本的51.00%,为公司控股股东。
    高金集团目前主要从事实业投资、资产管理业务,与公司不存在同业竞争。
    3、控股股东控制的其他企业与公司不存在同业竞争
    截至招股意向书签署之日,控股股东高金集团控制的其他企业情况如下:
    公司名称 出资比例(%) 主营业务
    广州维科通信科技有限公司 79.00% 通讯终端产品的研发、生产与销售
    广州康鑫塑胶有限公司 60.00% 回收塑料的加工、销售
    广州金悦塑业有限公司 71.43% 通用塑料贸易
    四川东材企业集团股份有限公司 51.00% 绝缘材料的研发、生产与销售
    四川安捷车业投资有限公司 92.74% 销售汽车
    重庆高金实业有限公司 75.00% 大型零部件精密加工、汽车冲压焊接零件、汽车冲压模具、发动机零部件研发、设计制造
    北京高盟化工有限公司 51.19% 粘合剂、汽车胶和医药中间体的研发、生产和销售
    珠海高金科技有限公司(注1) 100.00% 暂未实际经营
    注1:2009年7月,高金集团将其持有的珠海高金(后更名为"珠海万通化工有限公司")100%股权转让给珠海凯德化工有限公司,转让后珠海高金不再是本公司关联方。
    本公司与珠海高金、广州康鑫、广州金悦等关联方营业执照登记的经营范围部分重合,均含有经营塑料行业的内容。其中珠海高金自2007年成立以来,未实际开展生产经营活动,与公司不存在实际的同业竞争关系;广州康鑫主要从事回收塑料的加工、销售,与公司实际经营业务并不相同,不存在实际的同业竞争关系。
    广州金悦在发行人改制设立前,曾从事电视机外观结构件等塑料零部件产品的生产和销售,2007年发行人改制设立后,为避免同业竞争,高金集团决定调整广州金悦的业务,不再生产电视机外观结构件等塑料零部件产品。2007年上半年,广州金悦与发行人签订多份固定资产购买合同或买卖合同,将注塑机等注塑设备及电视机外观结构件半成品转让、出售给发行人。自2007年9月,广州金悦彻底不从事电视机外观结构件的生产和销售,公司与广州金悦的业务已经分开,不存在实际同业竞争情况。
    (二)关联交易
    1、经常性关联交易情况
    发行人具有独立、完整的供产销体系,对控股股东及其他关联方不存在依赖关系,报告期内,在以下方面与关联方存在关联交易。
    (1)发行人向关联方销售商品
    2007年 销售商品名称 金额(元) 占营业收入比
    广州康鑫塑胶有限公司 塑料、聚丙烯 10,830,697.44 1.04%
    四川东方绝缘材料股份有限公司 原料、电工级聚丙烯、塑料 14,819,772.32 1.42%
    广州金悦塑业有限公司 油漆 255,555.56 0.02%
    北京高盟化工有限公司 MDI 275,892.74 0.03%
    广州普什精密模具有限公司 塑料等 8,221,965.81 0.79%
    小计 34,403,883.87 3.30%
    2008年以后,公司未发生向关联方销售商品交易。
    报告期内,公司与上述各关联公司之间进行的货物销售都是正常的商业交易行为,其中向广州康鑫销售的货物为废旧材料,供其回收加工;向四川东材、广州金悦及北京高盟销售的货物为代其进口的材料;向广州普什销售塑料主要是因为普什制造完模具后需要用大量塑料试模,所以公司代其采购;以上交易的定价都是参考同类产品市场公允价格的基础上进行的,且交易程序合法合规。报告期内,公司与上述各关联公司发生的关联交易总额较小,占同期营业收入的比例较低,且整体上呈现下降趋势,未对公司经营成果产生重大影响。
    (2)发行人从关联方购买商品
    2007年度 采购商品名称 金额(元) 占采购总额比例 占该公司营业收入比例
    广州金悦 机壳半成品、塑料等 28,472,467.47 3.25% 15.12%
    小计 - 28,472,467.47 3.25% 15.12%
    2008年以后,公司未发生向关联方购买商品的交易。
    报告期内,公司向广州金悦采购机壳半成品的主要原因是由于公司的产能不足,将部分机壳半成品委托给广州金悦代为加工。以上的采购交易都是参考同类产品市场公允价格的基础上进行的,且交易程序合法合规。报告期内,公司与上述各关联公司发生的关联交易总额较小,占同期营业成本的比例较低,2008年以来未发生同类关联交易,未对公司经营成果产生重大影响。
    (3)与关联方之间的劳务
    ①为广州普什提供的设计服务
    2006年,广州普什考虑到本公司在工业设计领域的领先优势,委托本公司设计开发部分汽车产品模具,并提供产品给主机厂配套。根据协议,在完成2万套产品配套前,本公司不提取任何费用。在配套2万套以后,本公司按广州普什配套金额的5%提取技术使用费。该技术使用费用按每月广州普什在主机厂挂帐金额以现金按月支付。但如果广州普什在该项目中出现亏损,则技术使用费的提取自动中止。
    根据协议,本公司于2006年完成了设计开发工作,并于2007年、2008年及2009年分别收取广州普什4,894,858.00元、4,229,239.95元及1,559,466.40元技术使用费。
    ②为广州金悦提供的劳务
    2007年度,青岛恒佳为广州金悦加工塑料件,收取加工费为2,260,314.65元。劳务价格为协议价。
    ③关联方为公司提供劳务
    2007年度 交易内容 金额(元) 占采购总额比例
    无锡龙腾塑业有限公司 外协加工费 2,621,589.54 0.30%
    小计 2,621,589.54 0.30%
    2008年以来未发生关联方为本公司提供的劳务交易。
    报告期内,关联方为公司提供劳务的主要原因为公司的产能不足,关联方为公司提供加工服务,劳务价格为协议价,主要参考了市场的价格,且交易程序合法合规,对发行人生产经营和经营业绩无重大影响。
    (4)报告期内发生额较大的关联交易的说明
    ①公司2007年对四川东方绝缘材料股份有限公司发生关联交易的原因
    公司于2005年1月份取得自营进出口权(证书编号为:4401363026),由于四川东方绝缘材料股份有限公司生产必须进口材料电工级聚丙烯、原料PPHC318BF以及N纸、包装袋等,而四川东材未取得上述商品的进口权,因此四川东材与公司签定了购销合同,由公司代为采购后销售给四川东材,定价原则为公司采购成本加上采购成本约1%的利润。具体情况如下:
    2007年 销售量(吨) 销售金额(元) 销售利润(元)
    原料PPHC318BF 962.00 14,172,611.28 144,000.00
    电工级聚丙烯 50.00 647,161.03 7,500.00
    合计 1,012.00 14,819,772.32 151,500.00
    ②公司与广州金悦发生关联交易的原因
    、2007年发生关联交易的原因
    2007年,公司进行改制,为避免同业竞争,广州金悦不再生产与公司同类产品。因此,公司向广州金悦采购其电视机外观结构件半成品及塑料原材料等,采购金额共计28,472,467.47元,定价原则为参照市价。
    2007年度,公司向广州金悦的销售量进一步下降,共销售货物255,555.55元,主要为油漆。
    B、2008年以后,公司不再与广州金悦发生关联交易。
    C、报告期公司与广州金悦采购及销售情况
    向广州金悦主要销售情况
    年度 品种规格或商品名称 销售数量(元) 销售金额(元) 占向金悦关联销售比重 关联销售单价(元) 向非关联方销售价格(元) 差异率
    2007年 104黑漆 11.5吨 255,555.55 100.00% 22,222.22 21,880.34 1.56%
    合计 - 255,555.55 100.00% - -
    根据上表,公司上述产品交易价格与市场价格差异很小,为1.56%,公司向广州金悦的关联销售价格公允。
    向广州金悦主要采购情况
    2007年 品种规格或商品名称 采购数量(个) 平均关联采购的单价(不含税)(元) 采购金额(元) 占关联总采购的比重 向非关联方采购价格(元) 差异率
    25前壳 3,141.00 47.51 149,237.77 0.52% 47.25 -0.56%
    25后壳 3,541.00 46.33 164,066.33 0.58% 47.24 1.92%
    20前壳 33,524.00 60.32 2,022,041.61 7.10% 59.64 -1.13%
    20后壳 25,410.00 37.69 957,761.54 3.36% 37.54 -0.41%
    29前壳 8,952.00 85.11 761,914.67 2.68% 86.64 1.76%
    29后壳 7,505.00 77.42 581,028.12 2.04% 78.57 1.47%
    43前壳 18,141.00 191.68 3,477,335.10 12.21% 190.20 -0.78%
    34前壳 12,547.00 108.77 1,364,727.54 4.79% 106.80 -1.84%
    34后壳 8,541.00 95.93 819,352.00 2.88% 94.34 -1.69%
    43底座 4,500.00 235.56 1,060,038.46 3.72% 229.57 -2.61%
    15前壳 5,621.00 67.27 378,144.37 1.33% 68.54 1.85%
    15后壳 3,544.00 38.67 137,034.67 0.48% 39.67 2.53%
    43后壳 28,151.00 175.75 4,947,598.40 17.38% 176.57 0.46%
    20前壳 5,820.00 50.89 296,173.33 1.04% 51.02 0.26%
    20后壳 5,621.00 30.34 170,551.71 0.60% 30.05 -0.97%
    26前壳 3,524.00 107.96 380,441.40 1.34% 108.25 0.27%
    26后壳 2,594.00 49.73 128,990.53 0.45% 50.02 0.59%
    37前壳 12,541.00 231.08 2,897,935.69 10.18% 230.00 -0.47%
    37后壳 10,540.00 200.18 2,109,891.79 7.41% 199.67 -0.26%
    40前壳 2,354.00 261.75 616,164.53 2.16% 260.24 -0.58%
    40后壳 3,654.00 209.82 766,684.15 2.69% 210.54 0.34%
    42前壳 1,485.00 175.11 260,040.00 0.91% 176.57 0.83%
    42后壳 2,505.00 141.05 353,333.46 1.24% 142.30 0.88%
    塑料HIPS 210吨 9,750.00 2,037,975.00 7.16% 9,691.36 -0.61%
    其他产品 -- -- 1,634,005.29 5.74% 品种繁多,金额较小,交易价格参考市价
    合计     28,472,467.47 100.00%
    根据上表,公司上述产品交易价格与市场价格差异皆在5%以内,其他产品参照市场价格定价,公司向广州金悦的关联采购价格公允。
    保荐人核查后认为,公司报告期内与广州金悦的经常性关联交易定价公允、决策及交易程序合法,不存在有失公允的关联交易。
    会计师核查后认为,报告期内毅昌科技与广州金悦发生的经常性关联交易定价公允,决策和交易程序合法,不存在有失公允的关联交易。发生的偶发性关联交易,主要系广州金悦为避免与毅昌科技的同业竞争,而退出与电视机结构件经营相关的业务,从而将注塑机等生产经营性资产和青岛恒佳的股权出售给毅昌科技,交易价格基本公允,不存在有失公允的情况。毅昌科技与广州金悦发生的资金往来行为,双方均未收取或支付资金占用利息,其资金往来均发生在毅昌科技改制为股份有限公司之前,在2007年8月之后再无发生资金占用情况,原占用的资金均已结清。广州金悦为毅昌科技提供的担保,尚未发生承担连带责任的情况,毅昌科技没有为广州金悦提供担保的行为。
    (5)向关键管理人员支付报酬
    董事、监事、高级管理人员和核心技术人员2009年度在本公司领取薪酬的情况如下:
    人员姓名 2009年(万元) 职务
    冼 燃 19 董事长、总经理
    丁金铎 11 董事、副总经理
    王雅涛 11 董事、副总经理
    谢飞鹏 10 董事
    常永军 10 监事会主席
    徐建兵 11 监事、营销总监
    王建钧 11 监事、设计中心结构研发主任
    叶昌焱 10 财务总监
    杨 欢 9 董事会秘书
    董 风 11 总工程师
    谢金成 12.5 设计总监
    注:公司独立董事李非、梁彤缨、童慧明不在公司领取工薪,根据2007年8月28日召开的公司创立大会的决议,独立董事领取年度津贴8万元(含税)。2009年,公司支付李非、梁彤缨、童慧明津贴8万元(含税)。
    上述董事、监事、高级管理人员等除领取薪酬外不在本公司及其他关联企业享受其他待遇和退休金计划。
    (6)经常性关联交易的变化趋势及对发行人经营的影响
    报告期内公司经常性关联交易情况如下:
    单位:元
    项目 2009年 2008年 2007年
    关联销售总金额  0.00  0.00 34,403,883.87
    占营业收入比例  0.00  0.00 3.30%
    关联采购总金额 0.00 0.00 28,472,467.47
    占采购额的比例  0.00  0.00 3.25%
    本公司为关联方提供服务 1,559,466.40 4,229,239.95 7,155,172.65
    占营业收入比例 0.10% 0.33% 0.69%
    关联方为本公司提供服务  0.00  0.00 2,621,589.54
    占采购额的比例  0.00  0.00 0.30%
    公司与关联方之间的经常性关联销售及采购都是正常的商业交易行为,参考了同类产品的市场公允价格,且交易程序合法合规,其收入和支出金额占当期营业收入和成本的比例均较低。报告期内,关联销售及采购对发行人的主营业务、财务状况及经营成果不构成重大影响。从上表可以看出,报告期内公司的关联销售和关联采购金额整体上呈现出下降趋势,且自2008年起已经不再发生上述关联交易。通过逐步降低上述经常性关联交易的金额及严格履行关联交易决策制度及公司章程规定的交易程序,可以切实保证发行人利益,对全体股东有利。
    (7)减少经常性关联交易的具体措施
    ①收购广州金悦资产
    为避免同业竞争及减少关联交易,公司于2007年上半年收购了广州金悦的注塑机、喷涂线等注塑生产设备及电视机外观结构件半成品。此次收购后,广州金悦彻底不从事电视机外观结构件的生产和销售,公司与广州金悦不再产生同业竞争及关联交易。
    ②出售深圳恒佳股权
    公司为集中资源优势,加强发展主业,拟在2004年将深圳恒佳股权转让,公司于2007年完成深圳恒佳的转让手续,2007年以后,深圳恒佳不再是公司的关联方。
    ③四川东材于2007年1月取得自营进出口权,公司2007年履行完以往合同后与四川东材不再产生关联交易。
    为减少关联交易公司实施了上述具体措施,2008年以来公司经常性关联交易锐减,2008年仅与广州普什发生了关联交易,交易金额为4,229,239.95元,占公司营业收入的0.33%;2009年也仅与广州普什发生了关联交易,交易金额为1,559,466.40元,占公司营业收入的0.10%。
    2、偶发性关联交易情况
    (1)购买固定资产
    ①购买广州金悦固定资产
    、广州金悦基本状况
    广州金悦报告期从事电视机外观结构件业务情况
    本次交易完成前,广州金悦从事电视机外观结构件及塑料零部件产品的生产和销售,该公司生产的电视机外观结构件的后壳及底座等零部件,其主要客户为毅昌科技;生产的成套电视机外观结构件,客户为海信等整机厂商。除此以外,广州金悦还从事集团内贸易业务。广州金悦报告期内电视机外观结构件及塑料零部件业务情况如下:
    项 目 2006年 2007年
    产量 销量 单位 销售收入(元) 产量 销量 单位 销售收入(元)
    合肥海毅 781,215 781,215 件 61,294,921.07 250,750 250,750 件 26,426,343.75
    其它客户 40,125 43,607 套 8,876,192.34 927 2,177 套 497,710.70
    合计 70,171,113.41 26,924,054.45
    本次交易完成前一年(2006年),公司收购的广州金悦固定资产产生的与电视机结构件相关的销售收入为70,171,113.41元,占毅昌科技当年营业收入694,094,466.01元的10.11%;净利润为2,813,861.65元,占毅昌科技当年净利润31,143,179.10元的9.04%。
    本次交易完成后,广州金悦不再从事与公司相似的业务--电视机外观结构件等塑料零部件产品的生产和销售。
    广州金悦主要财务数据
    2005年到2007年,广州金悦主要财务数据如下(以下财务数据业经广州大公会计师事务所有限公司审计,并出具了穗大师审字(2006)第144号、穗大师审字(2007)第100号及穗大师审字(2008)第174号审计报告):
    单位:元
    项目 2007年 2006年 2005年
    流动资产 204,118,555.91 238,884,356.42 212,038,346.18
    长期投资 42,664,425.97 12,484,425.97 0.00
    固定资产合计 1,550.31 36,258,984.36 32,449,480.60
    无形及其他资产 0.00 5,650,696.60 6,197,062.96
    总资产 246,784,532.19 293,278,463.35 250,684,823.03
    流动负债 171,864,133.23 206,303,002.91 169,773,619.46
    长期负债 0.00 0.00 0.00
    总负债 171,864,133.23 206,303,002.91 169,773,619.46
    净资产 74,920,398.96 71,720,365.70 65,012,668.24
    营业收入 188,294,432.22 161,623,802.31 167,561,693.37
    利润总额 3,766,137.65 3,327,958.01 7,383,181.58
    净利润 3,200,033.26 2,994,950.76 5,715,636.03
    (注:2006年广州金悦尚持有青岛恒佳60%的股权,该股权已于2007年全部转让给发行人,上述数据2006年以前为合并报表数据,2007年以后广州金悦不再合并青岛恒佳;2006年广州金悦母公司固定资产合计数为12,430,926.29元,占毅昌科技该指标的15.89%。)
    本次交易前一年,广州金悦总资产为293,278,463.35元,占毅昌科技2006年总资产806,559,270.82元的36.36%;广州金悦营业收入为161,623,802.31元,占毅昌科技2006年营业收入694,094,466.01元的23.29%;净利润为2,994,950.76元,占毅昌科技当年净利润31,143,179.10元的9.62%。
    B、固定资产交易情况
    2007年3月,本公司向广州金悦购买生产用注塑机等机器设备,交易金额为该项资产账面净值9,631,243.78元;2007年5月,本公司子公司无锡金悦购买广州金悦两条喷涂线,交易金额为该项资产账面净值2,274,606.52元,上述交易的款项已经全部结清。本次交易后,广州金悦所有经营性固定资产全部处理完毕。
    广州金悦出售予本公司及无锡金悦的固定资产详细情况见下表:
    产品
    名称 规格编号 计量
    单位 数量 帐面净值(元) 购买时间 广州金悦购买设备价格 累计
    折旧 成新率 交易价格(元) 交易日同类产品报价或重置成本价 成新率*报价(1-残值率)+残值率*原价 差异率
    注塑机 W-1300C 台 1 892,772.20 2003.9.29 1,336,700.00 443,927.80 65% 892,772.20 1,300,000.00 868,260.54 2.82%
    注塑机 BT120-V1 台 1 170,608.46 2004.4.30 236,000.00 65,391.54 71% 170,608.46 225,000.00 162,656.37 4.89%
    注塑机 WG-1600C 台 1 1,032,313.66 2003.10.30 1,565,100.00 532,786.34 64% 1,032,313.66 1,565,000.00 1,032,247.70 0.01%
    注塑机 WG-1000C 台 2 669,675.03 2003.10.30 1,015,300.00 345,624.97 64% 669,675.03 1,000,000.00 659,583.40 1.53%
    注塑机 WG-1300C 台 2 881,664.97 2003.10.30 1,336,700.00 455,035.03 64% 881,664.97 1,300,000.00 857,458.26 2.82%
    注塑机 WG-400C 台 2 240,408.21 2004.4.30 340,000.00 99,591.79 69% 240,408.21 325,000.00 229,801.97 4.62%
    注塑机 WG-800C 台 1 538,090.54 2004.4.30 761,000.00 222,909.46 69% 538,090.54 770,000.00 544,454.29 -1.17%
    注塑机 WG-650W 台 1 478,695.54 2004.4.30 677,000.00 198,304.46 69% 478,695.54 655,000.00 463,139.70 3.36%
    注塑机 BT80V-1 台 1 73,644.88 2004.5.30 103,000.00 29,355.12 70% 73,644.88 110,000.00 78,649.87 -6.36%
    注塑机 WG-1600C 台 1 1,131,436.71 2004.6.30 1,565,100.00 433,663.29 71% 1,131,436.71 1,565,000.00 1,131,364.42 0.01%
    注塑机 WG-1600C 台 1 1,168,607.84 2004.9.30 1,565,100.00 433,663.29 73% 1,168,607.84 1,565,000.00 1,168,533.17 0.01%
    注塑机 WG-800C 台 1 550,428.75 2004.6.30 761,400.00 210,971.25 71% 550,428.75 770,000.00 556,645.83 -1.12%
    卧式混色机 台 1 11,148.78 2005.6.1 13,500.00 2,351.22 82% 11,148.78 14,500.00 11,974.62 -6.90%
    喷涂线1 条 1 2,151,012.40 2004.10.1 2,821,000.00 669,987.60 75% 2,151,012.40 2,700,000.00 2,058,749.90 4.48%
    喷涂线2 条 1 123,594.12 2006.1.1 139,000.00 15,405.88 88% 123,594.12 130,000.00 115,591.62 6.92%
    合计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1.85%
    注:上述交易中注塑机和卧式混色机交易合同签订日为2007年3月6日,两条喷涂线交易合同签订日为2007年5月1日。
    喷涂线1于2004年10月建造,建造原值2,821,000.00元;喷涂线2于2006年1月建造,建造原值139,000.00元;上述固定资产残值率为5%。根据上表,上述固定资产成交价格与市场价格差距大多在5%以内,总的成交价格与市场价格相比差距1.85%,基本与市场价格一致,公司关联交易价格公允。
    保荐机构核查后认为,公司与广州金悦的固定资产交易定价公允、决策及交易程序合法,该交易避免了与广州金悦的同业竞争,减少了与广州金悦的关联交易。
    会计师核查后认为,公司与广州金悦的固定资产交易定价公允、决策及交易程序合法,该交易避免了与广州金悦的同业竞争,减少了与广州金悦的关联交易。
    律师核查意见:"经核查,公司与广州金悦的上述交易完成后,广州金悦所有经营性固定资产全部处理完毕,广州金悦不再从事与电视机外观结构件相关的生产经营活动。德赛认为,公司与广州金悦的固定资产交易定价公允,且该交易避免了发行人与广州金悦的同业竞争,减少了与广州金悦的关联交易。"
    (2)与关联方之间的股权交易
    报告期内,公司与关联方发生了3次股权转让和受让行为,与关联方发生股权转让及购买情况基本内容如下:
    单位:元
    日期 转让方 受让方 交易标的 交易价格 定价原则
    2007年1月 广州金悦 本公司 青岛恒佳60.00%的股权 8,557,334.13 按协议价购买
    2007年6月 本公司 高金集团 北京高盟43.56%的股权 21,577,129.53 依据账面值定价
    2009年2月 王雅涛 合肥海毅 苏州毅昌1%的股权 300,000.00 依据账面值定价
    (3)与关联方之间的担保行为
    ①关联方向公司提供担保
    、2006年4月20日,广州金悦与深圳发展银行广州分行越秀支行签署《最高额保证担保合同》(合同编号:深发穗越秀额保字第20060420001号),约定由广州金悦为公司与该行签署的《综合授信额度合同》(合同编号:深发穗越秀综字第20060420001号)项下公司的债务,提供人民币敞口额度伍仟万元整的连带保证,保证期间自合同生效日起直至主合同项下授信期限内每次使用授信届满日后另加两年。上述担保已于2007年到期后解除。
    B、2006年12月12日,广州金悦与深圳发展银行广州分行越秀支行签署《最高额保证担保合同》(合同编号:深发穗越秀额保字第20061213001号),约定由广州金悦为公司与深圳发展银行广州分行越秀支行签署的《综合授信额度合同》(合同编号:深发穗越秀综字第20061213001号)项下包括贷款、拆借、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等的人民币陆仟伍佰万元整敞口额度的综合授信(综合授信期限计12个月,从2006年12月13日起至2007年12月13日止),提供人民币陆仟伍佰万元整敞口额度的连带保证,保证期间自合同生效日起直至主合同项下授信期限内每次使用授信届满日后另加两年。截至2006年12月31日,广州金悦实际为公司短期借款人民币30,000,000.00元提供担保。上述担保于2007年12月13日因主合同到期履行后自动解除。
    C、2007年6月4日,广州金悦与深圳发展银行广州分行越秀支行签署《最高额保证担保合同》(合同编号:深发穗越秀额保字第20070604001号),约定由广州金悦为公司与深圳发展银行广州分行越秀支行签署的《综合授信额度合同》(合同编号:深发穗越秀综字第20070604001号)项下公司应承担的全部债务(人民币伍仟万元正的综合授信,综合授信期限计12个月,从2007年6月4日起至2008年6月4日止)提供债务本金最高额为人民币伍仟万元正的连带保证。保证期间为合同生效日起直至上述主合同项下授信期限内每次使用授信届满日后另加两年。上述担保中,公司并未实际使用上述贷款额度。
    D、2007年12月11日,广州高金技术产业集团有限公司与兴业银行股份有限公司广州分行签署《最高额保证担保合同》(合同编号:兴银粤保字(公七)第200711210195-2号),约定由广州高金为公司与兴业银行股份有限公司广州分行在2007年12月11日至2008年12月11日发生的包括贷款、拆借、贸易融资、承兑、贴现、透支、票据回购、担保等提供最高保证额肆仟万圆整(剔除保证金和定期存款质押不超过叁仟万元(含))。上述担保已于主合同到期履行后自动解除。
    E、2008年1月15日,广州金悦与深圳发展银行广州分行越秀支行签署编号为深发穗越秀额保字第20080115001-2号《最高额保证担保合同》,约定由广州金悦为公司与该行于2008年1月15日签署的《综合授信额度合同》(合同编号:深发穗越秀综字第20080115001号)项下由该行提供的人民币玖仟万元正的综合授信(综合授信期限计12个月,从2008年1月15日至2009年1月15日),提供债务本金最高额为人民币玖仟万元整(敞口陆仟伍佰万元整)的连带保证。保证期间为合同生效日起直至上述主合同项下授信期限内每次使用授信届满日后另加两年。上述担保已于主合同到期履行后自动解除。
    F、2008年4月15日,冼燃与中国民生银行股份有限公司广州支行签署编号为个高保字第99032008296914号《个人最高额保证担保合同》,约定由冼燃为公司与该行于2008年4月15日签署的《银行承兑协议》(合同编号:公承兑字第99032008296914号)提供债务本金最高额为人民币陆仟万元的连带保证。保证期间2008年4月30日至2009年4月29日。上述担保已于主合同到期履行后自动解除。
    G、2008年6月13日,高金集团与上海浦东发展银行广州白云支行签署编号为ZB8205200828001501号《最高额保证担保合同》,约定由广州高金技术产业集团有限公司为公司与该行于2008年6月13日签署的《综合授信协议》(合同编号:820520088280015)或在2008年6月13日至2009年5月16日止的期间内连续签署的一系列合同,提供最高不超过人民币壹亿伍仟捌佰柒拾叁万贰仟元的连带责任保证。上述担保已于主合同到期履行后自动解除。
    H、2008年7月24日,高金集团与华夏银行股份有限公司广州分行中环支行签署编号为GZ06(高保)20080007号《最高额保证担保合同》,约定由广州高金技术产业集团有限公司为公司与该行在2008年7月25日至2009年7月24日内连续签署的一系列合同提供最高不超过人民币叁仟陆佰万元的连带责任保证。上述担保已于主合同到期履行后自动解除。
    I、2009年3月26日,广州金悦塑业有限公司与深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行签署编号为深发穗越秀额保字第20090326002-2号《最高额保证担保合同》,约定由广州金悦塑业有限公司为本公司与该行于2009年3月26日签署的《综合授信额度合同》(合同编号:深发穗越秀综字第20090326002号)项下由该行提供的人民币壹亿伍仟万元整的综合授信(综合授信期限计12个月,从2009年3月27日至2010年3月27日)提供连带保证。截至2009年12月31日,实际为本公司提供的担保额为24,457,309.98元。
    J、2009年3月26日,冼燃与深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行签署编号为深发穗越秀额保字第20090326002-3号《最高额保证担保合同》,约定由冼燃为本公司与该行于2009年3月26日签署的《综合授信额度合同》(合同编号:深发穗越秀综字第20090326002号)项下由该行提供的人民币壹亿伍仟万元整的综合授信(综合授信期限计12个月,从2009年3月27日至2010年3月27日)提供连带保证。截至2009年12月31日,实际为本公司提供的担保额为24,457,309.98元。
    K、2009年4月1日,广州高金技术产业集团有限公司与兴业银行股份有限公司广州分行签署《最高额保证合同》[合同编号:兴银粤授保字(公七)第200901070210-1号],约定由约定由广州高金为本公司与该行于2009年3月30日签署的《基本额度授信合同》[合同编号:兴银粤保授字(公七)第200901070210号](总合同)及其项下所有分合同,授信额度折合成人民币肆仟万元整,授信期间自2009年4月1日至2010年4月1日止。截至2009年12月31日,实际为本公司提供的担保额为10,538,942.54元。
    L、2009年5月25日,广州高金技术产业集团有限公司与中国银行股份有限公司广州白云支行签署的《最高额保证合同》[合同编号:GBZ476100120090065号],约定由广州高金为本公司与该行于2009年5月25日签署的《授信额度协议》(合同编号:GDK476100120090166)项下由该行提供的人民币捌仟万元整的综合授信,其中短期贷款额度不超过4000万元(综合授信期限自2009年5月25日至2010年4月13日)提供债务本金最高额为人民币捌仟万元的连带保证。截至2009年末,实际为本公司提供的担保额为64,329,758.57元。
    M、2009年6月29日,广州高金技术产业集团有限公司与上海浦东发展银行广州白云支行签署编号为ED82000900069701号《最高额保证担保合同》,约定由广州高金技术产业集团有限公司为本公司与该行于2009年6月29日签署的《综合授信协议》(合同编号: ED82000900069702)或在2009年6月29日至2010年6月28日止的期间内连续签署的一系列合同,提供最高不超过人民币壹亿壹仟壹佰壹拾壹万贰仟元的连带责任保证。截至2009年末,实际为本公司提供的担保额为74,283,434.22元。
    N、2009年6月29日,冼燃与上海浦东发展银行广州白云支行签署编号为ED82000900069702号《最高额保证担保合同》,约定由广州高金技术产业集团有限公司为本公司与该行于2009年6月29日签署的《综合授信协议》(合同编号: ED82000900069702)或在2009年6月29日至2010年6月28日止的期间内连续签署的一系列合同,提供最高不超过人民币壹亿壹仟壹佰壹拾壹万贰仟元的连带责任保证。截至2009年12月31日,实际为本公司提供的担保额为74,283,434.22元。
    O、2009年8月11日,广州高金技术产业集团有限公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签署《最高额保证合同》[合同编号:公高保字第99032009294093号],约定由广州高金为本公司与该行于2009年8月11日签署的《综合授信合同》(合同编号:公授信字第99032009294093号)项下由该行提供的人民币陆仟万元整的综合授信(综合授信期限计12个月,从2009年8月20日至2010年8月19日),提供债务本金最高额为人民币陆仟万元的连带保证。截至2009年12月31日,实际为本公司提供的担保额为47,735,792.49元。
    P、2009年8月11日,冼燃与中国民生银行股份有限公司广州分行签署《个人最高额保证合同》[合同编号:个高保字第99032009294093号] ,约定由冼燃为本公司与该行于2009年8月11日签署的《综合授信合同》(合同编号:公授信字第99032009294093号)项下由该行提供的人民币陆仟万元整的综合授信(综合授信期限计12个月,从2009年8月20日至2010年8月19日),提供债务本金最高额为人民币陆仟万元的连带保证。截至2009年12月31日,实际为本公司提供的担保额为47,735,792.49元。
    ②公司向关联方提供担保
    、2006年11月20日,公司与中国建设银行股份有限公司北京房山支行签署《最高额保证合同》(合同编号:2006年最高额字第1001号),约定由公司为北京高盟化工有限公司于2006年11月20日至2007年11月19日期间向中国建设银行股份有限公司北京房山支行借款而形成的一系列债务,提供最高额为人民币叁仟叁佰万元整(33000000.00元)的连带责任保证,保证期间分别为上述每笔借款合同签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。上述担保因主合同到期后已自动解除。
    B、2007年1月12日,公司、高金集团与中国农业银行深圳上步支行签署《最高额保证合同》,约定由公司、广州高金技术产业集团有限公司为深圳维科通讯科技有限公司于2006年12月31日至2007年12月31日期间向该行办理贷款、减免保证金开证、出口打包放款、银行承兑汇票承兑、出口押汇、进口押汇业务(到期日不得超过2008年6月30日)所实际形成的债务,提供最高余额为贰仟伍佰万元整(25000000.00元)的连带责任保证,保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。上述担保已于2007年底到期后自动解除。
    保荐机构核查后认为:广州金悦、高金集团及公司实际控制人之一冼燃为公司银行借款提供担保,有助于公司取得生产经营所需资金,为生产经营带来了积极的影响,且对公司的贷款担保不收取任何费用,亦无其他附加条件。关联方对公司的担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
    (4)关联方资金往来情况
    2010年1月18日,大信会计师事务有限公司就关联交易出具了大信专审字[2010]3-0023号《大信会计师事务有限公司关于公司控股股东及其他关联方站用资金情况的专项审核报告》,具体情况如下:
    ①关联方资金占用情况汇总表
    广州毅昌科技股份有限公司最近三年
    控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
    单位:人民币元
    资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与毅昌科技的关联关系 资金占用期间 毅昌科技核
    算的会计科目 期初占用
    资金余额 本期占用累计发生金额(不含占用资金利息) 本期偿还累
    计发生金额 期末占用
    资金余额 占用形
    成原因 占用性质
    控股股东、实际控制人及其附属企业 广州高金技术产业集团有限公司 控股股东 2007年1月1日到12月31日 其他应收款 58,603,800.98 94,370,310.00 154,955,310.00 -1,981,199.02 往来款 非经营性
    2008年1月1日到12月31日 -1,981,199.02 1,981,199.02     往来款 非经营性
    2007年1月1日到12月31日   21,577,129.53 21,577,129.53   股权转让 经营性
    广州金悦塑业有限公司 受同一母公司控制 2007年1月1日到12月31日 其他应收款 148,661,544.14 148,661,544.14   往来款 非经营性
    2007年1月1日到12月31日 其他应收款 63,112,000.00   63,112,000.00 联合购土地 非经营性
    2007年1月1日到12月31日 预付款项 67,397,946.71   67,397,946.71   股权、固定资产及购销 经营性
    2007年1月1日到12月31日 应收账款 104,000.00 299,000.00 403,000.00 0 购销 经营性
    广州康鑫塑胶有限公司 受同一母公司控制 2007年1月1日到12月31日 0 12,671,916.00 11,760,000.00 911,916.00 购销 经营性
    2008年1月1日到 12月31日 911,916.00 0 911,916.00 0 购销 经营性
    北京高盟化工有限公司 受同一母公司控制 2007年1月1日到12月31日 应收账款 0 539,958.44 539,958.44 0 代高盟
    收付款 经营性
    2007年1月1日到12月31日 应收账款 4,467,060.01 5,379,413.49 9,846,473.50 0 往来款 非经营性
    2007年1月1日到12月31日 应收账款 1,530,731.99 322,794.51 1,853,526.50 0 购销 经营性
    广州普什精密模具有限公司 受同一母公司控制 2007年1月1日到12月31日 预付款项(应付账款) 5,571,389.97 15,494,130.62 18,473,247.79 2,592,272.80 购销 经营性
    2008年1月1日到12月31日 2,592,272.80 4,229,239.95 6,821,512.75 0 购销 经营性
    2009年1月1日到12月31日 0 1,559,466.40 1,559,466.40 0 购销
    四川东方绝缘材料股份有限公司 受同一母公司控制 2007年1月1日到12月31日 应收账款 1,348,319.94 16,755,253.61 17,537,998.86 565,574.69 购销 经营性
    2008年1月1日到12月31日 565,574.69 0 565,574.69 0 购销 经营性
    2007年1月1日到12月31日 应收账款 0 30,200,000.00 30,200,000.00 0 往来款 非经营性
    小 计 2007年1月1日到12月31日 202,135,249.60 294,494,320.81 494,541,005.94 2,088,564.47
    2008年1月1日到12月31日 2,088,564.47 6,210,438.97 8,299,003.44 0
    2009年1月1日到12月31日 0 1,559,466.40 1,559,466.40 0
    其他关联方 无锡龙腾塑业有限公司 其他关联方 2007年1月1日到12月31日 2,373,396.54 595,171.70 3,067,259.76 -98,691.52 购销
    小 计 2007年1月1日到12月31日 2,373,396.54 595,171.70 3,067,259.76 -98,691.52
    2008年1月1日到12月31日 0 0 0 0
    2009年1月1日到12月31日 0 0 0 0
    总计 2007年1月1日到12月31日 204,508,646.14 346,866,622.04 549,385,395.23 1,989,872.95
    2008年1月1日到12月31日 2,088,564.47 6,210,438.97 8,299,003.44 0.00
    2009年1月1日到12月31日 0.00 1,559,466.40 1,559,466.40 0.00
    (2)关联方资金往来情况说明
    ①广州高金技术产业集团有限公司
    其他应收款-广州高金技术产业集团有限公司的发生额,核算内容系公司与广州高金之间的资金往来和股权转让情况,为分开列示不同性质的发生情况,在编制汇总表时,将转让股权发生情况单独列示。
    和广州高金的资金往来中, 2007年前为广州高金占用本公司资金,2007年公司改制为股份有限公司后,为规范本公司与关联方之间的资金往来,广州高金归还了占用的资金,截至2007年底无占用本公司资金情况,且无继续发生情况。2007年末为本公司占用广州高金资金,为保持数据前后的可比性,将上述余额以其他应收款的负数余额列示,2008年本公司除归还占用的广州高金的资金外,与广州高金无其他发生额,且2008年12月31日及以后无余额。
    ②广州金悦塑业有限公司
    其他应收款-广州金悦塑业有限公司,核算公司与广州金悦的资金往来以及联合购土地的往来发生情况。为分开列示不同性质的发生情况,在编制汇总表时,将联合购土地的款项往来单独列示。联合购土地,系2006年公司为了以优惠价格申购位于广州市科学城的土地以建设华南生产基地,将资金150,000,000元付给广州金悦由广州金悦集中向相关部门支付。后因故上述计划未能实施,广州金悦于2006年退回给本公司86,888,000.00元,2007年将余款63,112,000.00元退回。由于2007年广州金悦在事实上形成对本公司的资金占用,因此将该占用列示为非经营性占用。
    与广州金悦的资金往来中, 2007年初为广州金悦占用本公司资金,2007年末已全部归还,截至2007年底无占用本公司资金情况,且无继续发生情况。2008年与广州金悦无资金往来和余额。
    预付款项-广州金悦塑业有限公司的发生额中,公司为购买广州金悦持有的青岛恒佳60%的股权,以及广州金悦为解决与本公司的同业竞争,退出与本公司相竞争的业务,将其注塑机等固定资产转让给本公司,2007年的发生额为结算股权转让金额8,557,334.13元、固定资产结算金额9,631,243.78元,以及广州金悦将余款退回本公司形成,2007年末无余额。另2006年向广州金悦支付材料等预付款27,397,946.71元,2007年结算后无余额。公司将上述因购销产生的往来情况作为经营性往来和占用。2007年后无发生额和余额。
    应收账款-广州金悦塑业有限公司的发生额,核算了公司与该公司的购销活动往来情况, 2007年初余额为应收金悦的货款,为经营性的资金往来以及占用,2007年末无余额,2008年及以后无发生额和余额。
    ③广州康鑫塑胶有限公司
    应收账款-广州康鑫塑胶有限公司的发生额,核算了公司与该公司的购销活动往来情况, 2007年末余额较小系尚未结算的款项,2008年除上述款项收到外,无其他发生额,2008年末及以后无余额。
    ④北京高盟化工有限公司
    应收账款-北京高盟化工有限公司,核算内容系代北京高盟收付的货款、非经营性资金占用以及和北京高盟的销售款,为分开列示不同性质的发生情况,在编制汇总表时,将此三项款项均单独列示。
    和北京高盟的往来中代北京高盟收付的货款,为经营性往来。往来款系 2006年北京高盟非经营性占用公司资金在2007年全部归还后无发生额和余额。购销款核算的是公司销售给该公司新戊二醇等原材料,2007年初余额为尚未结算的款项,2007年末结清后无发生和余额,2008年无发生额和余额。
    ⑤广州普什精密模具有限公司
    预付款项-广州普什精密模具有限公司的发生额,核算的内容为公司和广州普什之间发生的采购、销售、以及公司收取该公司的模具设计费等,公司为方便和该公司对账,将上述业务全部在应付账款挂账,期末根据余额情况分类在报表中列示,列示为应付账款(本表中为保持数据的可比性列示为预付款项的负数); 2007年末为公司应收该公司款项,列示为预付款项,2008年末无余额,上述发生额及余额为经营性往来和占用;2009年末无余额,发生额系经营性往来。为保持各期间与该公司往来及余额情况的可比性,在编制汇总表时,在预付款项一个科目中列示。
    ⑥四川东方绝缘材料股份有限公司
    应收账款-四川东方绝缘材料股份有限公司,核算的是公司和该公司之间的购销活动, 2007年末系尚未收到的货款。2008年除收到上述款项外无其他发生额,且2008年末无余额。
    发生额中2007年3月公司支付给该公司款项3020万元,同月收到该公司归还2020万元,2007年4月收到该公司归还1000万元,由于上述款项往来与购销活动无关,因此列示为非经营性资金往来。
    ⑦无锡龙腾塑业有限公司
    预付款项-无锡龙腾塑业有限公司款项,系核算的本公司向龙腾公司采购塑料的往来结算情况。2007年初为预付款项,2007年末余额为应付款项,为保持数据前后期间的可比,因此以预付款项的负数列示,与无锡龙腾的往来全部为经营性往来。2008年2月,袁颜转让无锡市龙腾塑业有限公司全部股权,2008年该公司不再为本公司的关联方,故本汇总表未列示公司自2008末开始与无锡市龙腾塑业有限公司的往来情况和余额情况。
    本公司与关联方之间的经常性交易如销售货物以及采购等,系正常的商业交易往来,一般采用市场价格确定交易价格,如无市场价格的,采用协议价格。交易价格不存在显失公允的情况。对于与关联方之间发生的偶发性交易,如股权转让等,采用交易各方协商确定交易价格。公司与关联方之间发生的非经营性的资金往来,均未收取或支付任何资金占用费。2007年8月后,未发生新的关联方占用公司资金情况,原占用金额亦已结清。截至2009年12月31日,公司与关联方之间的非经营性资金往来无余额。
    保荐机构核查意见:公司报告期与关联方之间的经常性交易如销售货物以及采购等,系正常的商业交易往来,截至2009年12月31日,关联方占用公司款项已全部结清。报告期发行人存在与关联方非经营性资金往来的情况,资金往来主要是发生在控股股东及其控制的企业之间,对比上市公司的相关规定,关联方非经常性资金往来行为本身系不规范。根据《审计报告》及《大信会计师事务有限公司关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》,截至2007年12月31日,控股股东及其关联公司已全部归还上述非经营性占款,并承诺不再发生资金占用行为,关联方资金往来问题已经得到彻底解决。
    律师核查意见:"德赛核查后认为:报告期内公司与关联方之间因经常性关联交易如销售货物以及采购等产生的经营性资金占用,系正常的商业交易往来,交易价格不存在显失公允的情况,该等交易不会对发行人本次发行上市产生重大影响。对于报告期内存在公司与关联方非经营性资金往来的情况,参照上市公司的相关规定,相关资金往来主要发生在控股股东及其控制的企业之间且数额较大,是企业间的一种不规范行为,根据《审计报告》及《大信会计师事务有限公司关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》,截至2007年12月31日,控股股东及其关联公司已全部归还上述非经营性占款,截至2008年12月31日,公司与关联方不存在非经营性资金往来的情况,报告期内公司与关联方非经营性资金往来行为对公司造成的影响已经消除,对公司本次发行上市不构成实质法律障碍。"
    (三)独立董事对关联交易发表的意见
    独立董事对报告期内的关联交易发表的意见:
    "报告期内,公司与关联方存在非经营性资金往来情况,截至2007年12月31日,关联方对本公司所占用资金已全部结清,关联方资金往来问题已经得到彻底解决。除上述情况外,报告期内,公司与关联方发生的其他关联交易依照平等、互利的市场原则签订和履行,内容真实,关联交易履行了相关批准程序、价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。"
    七、董事、监事、高级管理人员情况
    (一)董事、监事和高级管理人员基本情况
    姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 薪酬情况(万元) 持股情况
    冼燃 董事长 总经理 总设计师 男 41 2007.8.28~ 2010.8.28 19 直接及通过高金集团、毅昌投资间接持股合计26.02%
    丁金铎 董事 副总经理 男 39 2007.8.28~ 2010.8.28 11 通过毅昌投资间接持股1.62%
    王雅涛 董事
    副总经理 男 40 2007.8.28~ 2010.8.28 11 通过毅昌投资间接持股1.02%
    谢飞鹏 董事 男 32 2007.8.28~ 2010.8.28 10  无
    李非 独立董事 男 54 2007.8.28~ 2010.8.28 独立董事津贴8万元  无
    梁彤缨 独立董事 男 49 2007.8.28~ 2010.8.28 独立董事津贴8万元  无
    童慧明 独立董事 男 55 2007.8.28~ 2010.8.28 独立董事津贴8万元  无
    常永军 监事 男 40 2007.8.28~ 2010.8.28 10 通过毅昌投资间接持股0.56%
    徐建兵 监事 男 34 2008.12.18~ 2010.8.28 11 通过毅昌投资间接持有公司0.18%的股份
    王建钧 监事 男 36 2008.3.5~ 2010.8.28 11  无
    叶昌焱 财务总监 男 32 2007.8.28~ 至今 10  无
    杨欢 董事会秘书 男 28 2008.3.26~ 至今 9  无
    (二)董事、监事和高级管理人员简历及兼职情况
    1、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
    (1)董事会成员
    目前公司董事会成员共7人,包括冼燃、丁金铎、王雅涛、谢飞鹏、李非、梁彤缨、童慧明,由2007年8月28日召开的公司创立大会选举产生,任期截止至2010年8月28日,其中李非、梁彤缨、童慧明为独立董事,董事会成员简历如下:
    冼燃,中国国籍,41岁,美国西北理工大学DBA博士生。1991至1996年,负责深圳康佳电子集团工业设计工作。1997年进入本公司,目前担任中国工业设计协会副会长、广东省政协委员、广东省青年商会会长、广东省青年创业就业基金会理事长、广东省平板产业促进会副会长、广东省青年科学家协会副会长、广州市萝岗区人大代表、广州市文化创意行业协会理事长。曾获中国设计业十大杰出青年、中国改革开放30年十大创新人物、中国民营经济十大风云人物、全国青年创业教育优秀导师、东亚经济人自主创新奖、中国十大杰出青年提名奖、广东省十大杰出青年、广东省创业之星、广州市十大杰出青年、深圳建设青年突击手、广州市成人成长引路人、广东省注册高级工业设计师等荣誉与称号。现任本公司董事长、总经理、总设计师。
    丁金铎,中国国籍,39岁,本科,清华大学汽车营销EMBA。目前担任的社会职务有青岛市黄岛区第七届政协委员。1994年8月至1998年12月先后担任江苏省无锡市东风电器塑件厂制造经理、副总经理。1999年1月至2000年4月在公司从事销售工作,2000年5月至2007年5月任广州金悦副总经理,2007年6月至今任公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。
    王雅涛,中国国籍,40岁,本科,中国科技大学EMBA在读,中级工程师职称。1993年8月至1994年3月就职于牡丹江橡塑股份有限公司,1994年4月至2001年2月就职于牡丹江康佳实业有限公司,2001年3月进入公司,担任生产部部长。2001年9月至2007年5月,任合肥海毅副总经理。2007年6月至今任公司副总经理。目前担任的社会职务有安徽省科学家企业家协会副会长、合肥市第九届青联委员。曾获安徽省首届行业领军人物、合肥市第七届优秀青年企业家等荣誉称号。现任本公司董事、副总经理。
    谢飞鹏,中国国籍,32岁,中共党员,华南理工大学机械工程硕士。2001年毕业后加入广州毅昌科技股份有限公司至今,先后担任技术中心工程师、技术主管、项目部部长、结构设计部部长、总经理助理。先后参与组建公司省级企业技术中心、公司省级工程中心,并担任工程中心主任,主持完成公司7个家电项目和8个汽车项目的研发;同时主持了国家重点新产品计划 "汽车高档保险杠设计与制造",广东省"十一五"技改重点工程项目"汽车高端注塑件生产技术改造"等科研项目,取得了良好的科研成果与经济社会效益。现任毅昌公司董事。
    李非,中国国籍,54岁,博士,教授,博士生导师。1988年8月至1996年10月,在南开大学管理学系任教,1996年10月至2002年12月,在南开大学商学院工作,先后担任副教授、教授、博士生导师,2002年12月至今担任中山大学管理学院教授、博士生导师,主要从事管理学、战略管理、日本式管理、市场社会理论等的研究,出版《军事韬略与企业竞争》、《企业集团理论-日本的企业集团》、《富与德-亚当斯密的无形之手》等专著多部,发表论文20余篇。现任本公司独立董事。
    梁彤缨,中国国籍,49岁,博士,中国注册会计师,教授,博士生导师。1982年7月至1993年6月,在江西财经学院财务会计系任教,1993年6月至今在华南理工大学工商管理学院任教,现任财务管理系主任,主要从事财务、会计、金融管理领域的教学、研究及咨询工作,在国内核心学术刊物以及国际学术会议上公开发表论文60余篇,主持承担国家、省、市各级科研项目30余项。2006年9月至今兼任广东省人才创业研究会常务理事,2003年1月至今兼任广东保险学会常务理事,2003年8月至今兼任广东朗日股份有限公司财务管理顾问,2003年6月至今兼任广州市建筑集团有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
    童慧明,中国国籍,55岁,教授,硕士生导师。1986年7月至今在广州美术学院工艺美术系任教,先后担任副教授、硕士生导师、教授、广州美术学院设计分院设计艺术学系主任,2000年10月至2007年4月担任广州美术学院设计学院副院长,2007年5月至今担任广州美术学院设计学院院长。现任中国美术家协会工业设计艺术委员会委员、中国工业设计协会常务理事、教育部工业设计教学指导委员会委员、广东省工业设计协会副会长、广东美术家协会设计艺术委员会委员,先后担任多个国内外设计大奖的评委,并参与组织了许多设计活动,著文撰章两百余篇,演讲报告数十场。现任本公司独立董事。
    (2)监事会成员
    公司共有3名监事,本届监事会监事任期截止至2010年8月28日止,监事会成员简历如下:
    常永军,中国国籍,40岁,本科,工程师。1994年7月毕业于西安电子科技大学电子设备结构专业,同年进入南京熊猫电子集团公司从事产品研发工作,2001年2月进入本公司,先后任产品工程师、平板事业部部长。2006年5月至今任公司市场部华北区兼海外区销售经理,现任本公司监事会主席。
    徐建兵,中国国籍,34岁,本科。1998年毕业于天津科技大学(前身天津轻工业学院)化学工程系高分子材料与工程专业,中山大学MBA研修班在读,助理工程师。1998年进入青岛海尔集团公司技术装备本部从事产品研发工作。2003年6月份进入公司,先后任北方区业务经理,华南区业务经理,华南区总经理。现任公司监事、营销总监。
    王建钧,中国国籍,36岁,本科,工程师。1996年毕业于电子科技大学电子精密机械专业,同年进入四川长虹电器股份有限公司从事产品研发工作。2003年12月进入本公司,先后任结构开发工程师,结构开发主管,期间设计开发了上百款CRT,PDP和LCD电视机,申请了1项国家发明专利,2项实用新型专利和数项外观专利,目前正在申请1项美国发明专利。现任本公司监事、设计中心结构研发主任。
    (3)高级管理人员
    根据公司章程,本公司高管人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现任高管人员包括总经理冼燃,副总经理丁金铎、王雅涛,财务总监叶昌焱、董事会秘书杨欢。冼燃、丁金铎、王雅涛的简历请参见前述董事会成员部分,其余人员简历如下:
    叶昌焱,中国国籍,32岁,本科,重庆大学会计学硕士在读。2001年7月毕业于上海同济大学会计系。2001年7月至2004年6月担任广州毅昌制模有限公司会计主办,2004年7月至2007年6月担任广州高金技术产业集团有限公司财务经理。2007年7月进入公司,现任本公司财务总监。
    杨欢,中国国籍,30岁,硕士。2005年7月毕业于中山大学企业管理专业,2008年3月进入公司,担任董事长秘书,现任本公司董事会秘书。
    (4)核心技术人员
    公司核心技术人员为冼燃、董风、谢金成、谢飞鹏。冼燃、谢飞鹏的简历请参见前述董事会成员部分,其余人员简历如下:
    董风,中国国籍,50岁,本科。1977年8月至1992年2月就职于无锡虹美电视机厂,任产品开发工程师。1992年3月至1994年3月就职于深圳康佳电子集团有限公司;1999年10月至今担任本公司总工程师、广东省企业技术中心主任,广州市科技项目评审专家。2003年3月至2005年10月先后在意大利、德国、日本承担多项汽车内外饰中外合作开发项目。作为毅昌公司研发体系的核心人员,主持和参与包括04年国家创新基金项目"快制造、低成本、高性能的汽车保险杠研制及产业化"、07年广东省部产学研合作项目"蒸汽模技术在机壳注塑成型中的开发应用及产业化"、08年广东省经贸委技术改造项目"大型电热式超高温模具制造系统技术改造"、09年广东省科技厅重大专项"新型免喷涂高光塑料及其成型工艺关键技术开发"等项目。目前担任的主要社会职务有中电标协平板电视结构标准工作委员会主任、中国家庭数字产业联盟副会长、广州市民营科技型企业协会副会长、广州开发区化工行业协会副会长、广州市科技项目评审专家库专家。曾获广州市劳动模范称号。现任公司总工程师。
    谢金成,中国国籍,37岁,本科,1995年毕业于深圳大学工业设计专业,广东省注册高级工业设计师、广东省十大杰出青年设计师、优秀专利工作者。1995年7月至2001年1月,担任深圳康佳集团股份有限公司开发中心工业设计师。2001年2月进入公司至今,先后担任工业设计师、技术中心副总工程师、规划设计部部长、设计总监。所设计作品曾获得深圳市最佳工业设计奖、广东省优良工业设计奖、中国专利十五周年最佳项目奖等多项荣誉,现任本公司设计总监。
    公司董事、监事、高管人员均未拥有永久境外居留权。
    2、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
    姓名 在公司任职 任职关联单位 关联关系 所任职务
    冼 燃 董事长、总经理 广州高金技术产业集团有限公司 控股股东 董事
    合肥海毅精密塑业有限公司 子公司 执行董事
    无锡金悦科技有限公司 子公司 董事
    广州普什精密模具有限公司 控股股东参股公司 董事
    丁金铎 董事、副总经理 青岛恒佳塑业有限公司 子公司 董事长
    总经理
    王雅涛 董事、副总经理 无锡金悦科技有限公司 子公司 董事长
    总经理
    谢飞鹏 董事 苏州毅昌科技有限公司 子公司 董事
    江苏毅昌科技有限公司 子公司 董事
    李非 独立董事 中山大学管理学院 无 教授、博士生导师
    广州东华实业股份有限公司 无 独立董事
    梁彤缨 独立董事 广东省人才创业研究会 无 常务理事
    广东保险学会 常务理事
    广东朗日股份有限公司 财务顾问
    广州市建筑集团有限公司 独立董事
    童慧明 独立董事 中国美术家协会工业设计艺术委员会 无 委员
    中国工业设计协会 常务理事
    教育部工业设计教学指导委员会 委员
    广东省工业设计协会 副会长
    广东美术家协会设计艺术委员会 委员
    董 风 总工程师 苏州毅昌科技有限公司 子公司 董事
    广州设计谷设计有限公司 子公司 执行董事
    谢金成 设计总监 青岛恒佳塑业有限公司 子公司 董事
    江苏设计谷科技有限公司 子公司 董事
    苏州毅昌科技有限公司 子公司 董事
    叶昌焱 财务总监 江苏毅昌科技有限公司 子公司 董事
    常永军 监事 无锡金悦科技有限公司 子公司 副总经理
    江苏设计谷科技有限公司 子公司 董事
    总经理
    徐建兵 监事 江苏设计谷科技有限公司 子公司 董事
    八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
    公司控股股东为高金集团,高金集团于2005年7月5日成立,注册资本为58,800万元,主要从事实业投资、资产管理等业务。高金集团持有本公司172,377,240股,占发行前股本总额的51%。
    公司实际控制人为冼燃、凤翔、戴耀花和李学银4位自然人(下称"4位自然人"),合计持有高金集团100%的股权,近三年来,4位自然人股东在所有高金集团及发行人股东会或股东大会审议事项的表决意见均一致。2008年8月8日,4位自然人签署了《一致行动协议》,进一步确定了其对公司的实际控制人地位。
    上述实际控制人简介如下:
    冼燃,中国国籍,无境外永久居留权,41岁,本科,广东省注册高级工业设计师,现任本公司董事长、总经理、总设计师,高金集团董事,持有高金集团25.0060%的股权,持有本公司第二大股东毅昌投资42.9000%的股权,直接持有本公司4.6900%的股权。
    凤翔,中国国籍,无境外永久居留权,52岁,硕士,高级工程师,现任高金集团董事长,持有高金集团24.9986%的股权。
    戴耀花,中国国籍,无境外永久居留权,36岁,本科,现任高金集团监事,合肥海毅总经理助理。持有高金集团25.0004%的股权。持有本公司第二大股东毅昌投资0.9000%的股权。
    李学银,中国国籍,无境外永久居留权,37岁,硕士。现任高金集团董事。持有高金集团24.9949%的股权。
    九、财务会计信息
    (一)财务报表
    1、合并资产负债表
    资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    货币资金 310,735,115.23 173,902,321.88 133,164,197.64
    应收票据 114,876,282.02 218,751,093.57 128,064,539.22
    应收账款 459,298,356.96 318,468,910.87 338,088,067.19
    预付款项 12,888,818.47 24,291,850.97 25,351,795.88
    其他应收款 76,626,018.97 42,915,115.15 14,974,622.45
    存货 153,941,505.62 168,930,386.47 163,020,300.58
    流动资产合计 1,128,366,097.27 947,259,678.91 802,663,522.96
    非流动资产:
    固定资产 266,375,489.53 235,020,772.66 81,775,457.23
    在建工程 6,135,221.00 6,139,375.00 41,934,363.57
    无形资产 83,085,715.34 49,573,959.19 23,080,355.79
    长期待摊费用 204,224.41 633,712.11 1,068,910.36
    递延所得税资产 2,718,796.85 1,694,333.41 577,278.75
    非流动资产合计 358,519,447.13 293,062,152.37 148,436,365.70
    资产总计 1,486,885,544.40 1,240,321,831.28 951,099,888.66
    2、合并资产负债表(续)
    负债和所有者权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    流动负债:
    短期借款 261,140,000.00 193,330,000.00 105,000,000.00
    应付票据 187,552,845.98 302,879,979.02 132,028,124.60
    应付账款 298,611,905.91 169,003,551.18 220,271,721.98
    预收款项 24,092,565.87 14,104,247.24 18,129,222.94
    应付职工薪酬 5,994,851.01 4,027,142.46 1,917,319.88
    应交税费 12,616,393.68 3,000,595.86 6,311,902.10
    应付利息 48,675.00 20,050.00
    应付股利
    其他应付款 3,741,938.25 2,717,125.36 11,180,205.20
    流动负债合计 793,799,175.70 689,082,691.12 494,838,496.70
    非流动负债:
    其他非流动负债 34,454,576.25 24,815,000.00 9,150,000.00
    非流动负债合计 34,454,576.25 24,815,000.00 9,150,000.00
    负债合计 828,253,751.95 713,897,691.12 503,988,496.70
    所有者权益:
    股本 338,000,000.00 338,000,000.00 338,000,000.00
    资本公积 44,307,561.98 44,316,241.07 44,316,241.07
    盈余公积 20,675,370.99 13,471,362.67 7,460,999.43
    未分配利润 231,340,723.66 116,509,282.55 51,432,934.72
    归属于母公司所有者权益合计 634,323,656.63 512,296,886.29 441,210,175.22
    少数股东权益 24,308,135.82 14,127,253.87 5,901,216.74
    所有者权益合计 658,631,792.45 526,424,140.16 447,111,391.96
    负债和所有者权益总计 1,486,885,544.40 1,240,321,831.28 951,099,888.66
    3、合并利润表
    项目 2009年 2008年 2007年
    营业收入 1,486,321,224.03 1,278,176,629.00 1,042,570,354.70
    减:营业成本 1,213,359,642.53 1,078,904,787.21 879,321,468.36
    营业税金及附加 4,959,972.58 3,768,880.75 2,276,896.90
    销售费用 34,934,863.22 26,719,726.65 21,873,690.19
    管理费用 77,141,809.26 62,404,064.50 34,944,837.38
    财务费用 15,230,699.37 19,601,810.38 17,153,258.00
    资产减值损失 4,886,214.70 3,316,662.55 15,626,342.53
    加:公允价值变动收益
    投资收益   -1,740,387.29
    营业利润 135,808,022.37 83,460,696.96 69,633,474.05
    加:营业外收入 10,802,260.39 4,914,682.84 2,972,504.66
    减:营业外支出 595,875.79 2,771,785.09 1,687,746.81
    利润总额 146,014,406.97 85,603,594.71 70,918,231.90
    减:所得税费用 13,506,754.68 10,966,008.87 10,399,630.56
    净利润 132,507,652.29 74,637,585.84 60,518,601.34
    其中:同一控制下被合并方合并前净利润   -8,492,471.61
    归属于母公司所有者的净利润 122,035,449.43 71,086,711.07 66,671,126.93
    少数股东损益 10,472,202.86 3,550,874.77 -6,152,525.59
    每股收益
    (一)基本每股收益 0.36 0.21 0.20
    (二)稀释每股收益 0.36 0.21 0.20
    其他综合收益
    综合收益 132,507,652.29 74,637,585.84 60,518,601.34
    归属于母公司的综合收益 122,035,449.43 71,086,711.07 66,671,126.93
    归属于少数股东的综合收益 10,472,202.86 3,550,874.77 -6,152,525.59
    4、合并现金流量表
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,674,620,861.07 1,382,660,788.31 1,121,308,685.95
    收到的税费返还 90,769.45 4,960,039.87 1,156,978.49
    收到其他与经营活动有关的现金 21,326,015.33 29,212,844.36 4,618,046.64
    经营活动现金流入小计 1,696,037,645.85 1,416,833,672.54 1,127,083,711.08
    购买商品、接受劳务支付的现金 1,246,730,377.00 1,093,836,257.37 891,920,567.89
    支付给职工以及为职工支付的现金 111,845,671.87 97,737,832.64 48,443,473.74
    支付的各项税费 67,552,848.85 54,343,986.92 36,944,054.69
    支付其他与经营活动有关的现金 78,355,283.21 71,643,091.20 63,321,214.95
    经营活动现金流出小计 1,504,484,180.93 1,317,561,168.13 1,040,629,311.27
    经营活动产生的现金流量净额 191,553,464.92 99,272,504.41 86,454,399.81
    投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 -
    取得投资收益收到的现金 -   6,585,693.48
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,902.80 56,000.00 128,000.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -   14,991,436.05
    收到其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 14,000,000.00 89,533,951.08
    投资活动现金流入小计 3,015,902.80 14,056,000.00 111,239,080.61
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 119,187,577.59 163,353,884.66 93,148,913.59
    投资支付的现金 300,000.00   500,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 5,998,281.45
    支付其他与投资活动有关的现金 -
    投资活动现金流出小计 119,487,577.59 169,352,166.11 93,648,913.59
    投资活动产生的现金流量净额 -116,471,674.79 -155,296,166.11 17,590,167.02
    筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 - 4,675,162.36
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金   300,000.00
    取得借款收到的现金 280,000,000.00 213,330,000.00 105,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 -   60,585,000.00
    筹资活动现金流入小计 280,000,000.00 218,005,162.36 165,585,000.00
    偿还债务支付的现金 212,190,000.00 125,000,000.00 130,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,923,469.83 11,395,740.18 51,289,478.18
    支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,981,199.02
    筹资活动现金流出小计 225,113,469.83 138,376,939.20 181,289,478.18
    筹资活动产生的现金流量净额 54,886,530.17 79,628,223.16 -15,704,478.18
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 -77,218.36 -873,424.05 -1,322,925.42
    现金及现金等价物净增加额 129,891,101.94 22,731,137.41 87,017,163.23
    加:期初现金及现金等价物余额 151,847,194.84 129,116,057.43 42,098,894.20
    期末现金及现金等价物余额 281,738,296.78 151,847,194.84 129,116,057.43
    (二)最近三年非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益[2008]》及相关规定,本公司非经常性损益如下:
    单位:元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    1、非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -259,111.65 -650,484.86 -4,996,178.98
    2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
    3、计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,360,837.48 3,178,431.00 500,000.00
    4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
    5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益;     1,999,595.23
    6、非货币性资产交换损益
    7、委托他人投资或管理资产的损益
    8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
    9、债务重组损益
    10、企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
    11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
    12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益     -14,154,119.35
    13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益;
    14、除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;
    15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
    16、对外委托贷款取得的收益
    17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
    18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响     2,088,422.12
    19、受托经营取得的托管费收入
    20、除上述各项之外的其他营业外收支净额 104,658.77 -385,048.39 -1,069,417.88
    21、其他符合非经常性损益定义的损益项目
    非经营性损益对利润总额的影响的合计 10,206,384.60 2,142,897.75 -15,631,698.86
    减:所得税影响数 1,521,043.87 300,023.56 53,517.23
    减:少数股东影响数 -47,104.10 4,081.85 -5,606,286.17
    归属于母公司的非经常性损益影响数 8,732,444.83 1,838,792.35 -10,078,929.92
    扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 113,303,004.60 69,247,918.72 76,750,056.85
    (三)最近三年主要财务指标
    1、主要财务指标
    财务指标 2009年 2008年 2007年
    流动比率 1.42 1.37 1.62
    速动比率 1.23 1.13 1.29
    资产负债率(母公司) 49.32% 53.41% 48.28%
    应收账款周转率 3.76 3.83 3.50
    存货周转率 7.52 6.50 6.27
    息税折旧摊销前利润(万元) 19,177.82 12,158.29 9,975.59
    利息保障倍数 9.83 5.76 5.57
    无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例 0.20% 0.22% 0.0020%
    每股净资产(元/股) 1.88 1.52 1.31
    每股净现金流量(元) 0.39 0.07 0.26
    每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.57 0.29 0.26
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
    存货周转率=营业成本/存货平均余额
    无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权)/期末净资产
    资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%(以母公司数据为基础)
    每股净资产=期末净资产/期末股本总额
    息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+累计折旧+累计摊销
    利息保障倍数=(税前利润+利息支出)/利息支出
    每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
    每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
    2、净资产收益率及每股收益
    报告期利润 年份 加权平均净资产收益率(%) 每股收益
    基本每股收益(%) 稀释每股收益(%)
    归属于公司普通股股东的净利润 2009年 21.29 0.36 0.36
    2008年 14.91 0.21 0.21
    2007年 15.74 0.20 0.20
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2009年 19.76 0.34 0.34
    2008年 14.52 0.20 0.20
    2007年 17.74 0.23 0.23
    注:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
    2007年本公司购买青岛恒佳股权属于同一控制下企业合并,在计算加权平均净资产收益率时,青岛恒佳的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,青岛恒佳的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,青岛恒佳的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,青岛恒佳的净资产不予加权计算(权重为零)。
    基本每股收益=P0÷S
    S= S0+S1+Si×Mi÷M0- Sj×Mj÷M0-Sk
    其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
    (四)管理层讨论与分析
    1、资产结构分析
    报告期内公司资产的简要构成情况如下表:
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    流动资产 75.89% 76.37% 84.39%
    其中:货币资金 20.90% 14.02% 14.00%
    应收票据 7.73% 17.64% 13.46%
    应收账款 30.89% 25.68% 35.55%
    预付款项 0.87% 1.96% 2.67%
    其他应收款 5.15% 3.46% 1.57%
    存货 10.35% 13.62% 17.14%
    非流动资产 24.11% 23.63% 15.61%
    其中:固定资产 17.91% 18.95% 8.60%
    在建工程 0.41% 0.49% 4.41%
    无形资产 5.59% 4.00% 2.43%
    其他 0.61% 0.19% 0.17%
    资产总计 100.00% 100.00% 100.00%
    本公司主要资产是货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和无形资产。报告期内公司流动资产占总资产的比重较大,表明公司资产流动性较强。 2007年末至2009年末,流动资产占总资产的比重逐年小幅下降,主要原因是由于公司业务规模不断扩大,公司增加固定资产投资,造成非流动资产相对增加。
    2、负债结构分析
    报告期内,公司负债的主要构成情况如下表所示:
    单位:万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    流动负债小计 79,379.92 95.84% 68,908.27 96.52% 49,483.85 98.18%
    短期借款 26,114.00 31.53% 19,333.00 27.08% 10,500.00 20.83%
    应付票据 18,755.28 22.64% 30,288.00 42.43% 13,202.81 26.20%
    应付账款 29,861.19 36.05% 16,900.36 23.67% 22,027.17 43.71%
    其他流动负债 4,649.45 5.61% 2,386.92 3.34% 3,753.87 7.45%
    非流动负债 3,445.46 4.16% 2,481.50 3.48% 915 1.82%
    负债合计 82,825.38 100.00% 71,389.77 100.00% 50,398.85 100.00%
    公司负债主要为流动负债,其中短期借款、应付票据、应付账款金额较大,截至2009年12月31日,这三项负债占公司负债总额的90.22%。
    3、偿债能力分析
    报告期内,反映公司偿债能力主要指标如下:
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    流动比率 1.42 1.37 1.62
    速动比率 1.23 1.13 1.29
    资产负债率(母公司) 49.31% 53.41% 48.28%
    利息保障倍数 9.83 5.76 5.57
    (1)流动比率、速动比率分析
    公司流动比率和速动比率均在1.0以上,处于合理范围,符合公司经营特点。
    流动比率和速动比率于2007年至2009年保持稳定,主要原因是:公司经营逐步稳定化,向好趋势明显,优质的供应商和销售客户与企业形成稳定、可靠的商业模式。
    (2)资产负债率(母公司)分析
    2007年末、2008年末及2009年末的资产负债率稳定在45%-55%之间,负债水平与总资产水平及业务规模同步增长,表明公司资产负债率已趋于合理水平。
    (3)偿债付息能力分析
    利息保障倍数均高于5.0并且逐年增长,表明本公司具有较强的偿债付息能力,不能按时偿付到期债务的风险较低。
    2009年的利息保障倍数增幅为70.66%,主要原因是2009年净利润大幅增加,与2008年的净利润相比,增幅为77.95%。
    4、资产周转能力分析
    报告期内,反映公司资产周转能力主要指标如下表:
    项目 2009年度 2008年 2007年
    应收帐款周转率 3.76 3.83 3.50
    存货周转率 7.52 6.50 6.27
    流动资产周转率 1.43 1.46 1.40
    总资产周转率 1.09 1.17 1.19
    (1)应收账款周转率分析
    报告期内,公司应收账款周转率呈上升趋势,主要原因为公司大客户信誉良好,回款及时,2008年以来针对广大中小客户,为规避销售风险,一般采用现款现货或预收货款的方式结算。
    (2)存货周转率分析
    报告期内,随着销售规模的不断增长,公司的存货周转率逐年提高,公司的存货管理能力也逐步提升,主要原因是:①公司与主要客户结成战略合作伙伴关系,公司生产模式主要为以销定产,且公司采取就近生产、就近供应的策略,信息沟通及时,导致库存商品余额较低。②公司加强订单管理制度和计划采购制度等存货管理制度,使材料采购和生产用料趋于同步,降低了对存货库存的压力。
    (3)流动资产和总资产周转率分析
    报告期内,随着销售规模的不断增长,公司的流动资产周转率和总资产周转率逐年提高,表明随着销售规模的不断增长,流动资产管理能力和总资产管理能力不断提高。
    5、盈利能力分析
    (1)分产品营业收入构成情况
    报告期内公司的营业收入分产品构成情况如下:
    金额单位:万元
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 比率 金额 比率 金额 比率
    主营业务收入 140,090.79 94.25% 117,927.31 92.26% 90,409.96 86.72%
    CRT电视机外观结构件 16,859.21 11.34% 35,887.71 28.08% 41,543.23 39.85%
    平板电视机外观结构件 109,427.03 73.62% 71,509.44 55.95% 39,990.17 38.36%
    其它注塑件 13,804.55 9.29% 10,530.15 8.24% 8,876.56 8.51%
    其他业务收入 8,541.33 5.75% 9,890.36 7.74% 13,847.08 13.28%
    合计 148,632.12 100.00% 127,817.66 100.00% 104,257.04 100.00%
    报告期内,公司营业收入主要来源于主营业务收入。从2007年至2009年,主营业务收入占营业收入比重分别为86.72%、92.26%、94.25%,公司主营业务收入占营业收入的比重逐年增加。主营业务收入主要来源于CRT电视机外观结构件和平板电视机外观结构件销售收入。其中,CRT电视机外观结构件的销售收入占营业收入的比重呈逐年下降的趋势,由2007年的39.85%下降到2009年的11.34%;平板电视机外观结构件的销售收入占营业收入的比重不断增加,由2007年的38.36%上升到2009年的73.62%。
    其他注塑件主要包括汽车仪表台注塑件、洗衣机滚筒注塑件、电脑结构件、制水机结构件、ABS标牌、空调及冰箱结构件等,是公司利用以工业设计为核心的综合设计能力优势开发的新产品,收入规模呈总体上升的趋势。其他注塑件客户开发的成功,表明公司以工业设计为核心的理念得到了市场认可。凭借以工业设计为核心的综合设计能力优势,公司未来的发展空间将非常广阔。
    公司其他业务收入主要为模具设计收入、塑料和油漆等原材料的贸易收入,其中,07年其他业务收入相对08年较大,主要因为代关联方四川东材进口原材料所致,2008年及以后不再发生此类业务。
    (2)主营业务毛利率分析
    单位:万元
    报告期内主营业务毛利率稳中有升,主要得益于:
    ①精细化管理导致模具产出率提高
    2009年为企业的"精细化管理年",重点抓住占成本较大的模具费用,加强成本核算管理,压缩了主营业务成本。发行人已在2009年初建立模具数据库,将模具逐步纳入ERP系统管理,以提高模具使用效率;同时加强模具开发的立项管理,降低模具闲置率,并对闲置模具进行升级改造,提高模具产出率,减少模具占主营业务成本的比率。
    2009年 2009年增加幅度 2008年 2008年增加幅度 2007年
    模具摊销费用(万元) 8,650.26 4.09% 8,310.07 52.33% 5,455.14
    主营业务收入(万元) 140,090.79 18.79% 117,927.31 30.44% 90,409.96
    模具产出率 16.19 14.13% 14.19 -16.79% 16.57
    主营业务成本(万元) 113,525.27 14.71% 98,967.79 31.79% 75,092.49
    模具占主营业务成本的比率 7.62% -9.29% 8.40% 15.58% 7.26%
    ②销售结构进一步优化
    2009年高毛利率的平板产品销量占外观结构件销量的比例上升,销售明细表如下:
    年度 产品 销量(万套/件) 占销售数量的比例 销售金额(单位:万元) 占销售金额的比例 平均单价
    (元/套) 平均单位成本
    (元/套) 毛利率
    2009年度 CRT电视机外观结构件 120 15.99% 16,859.21 13.35% 140.24 127.57 9.02%
    平板电视机外观结构件 632 84.01% 109,427.03 86.65% 173.21 136.73 21.06%
    小计 752 100.00% 126,286.24 100.00%
    2008年度 CRT电视机外观结构件 235 36.21% 35,887.71 33.42% 152.69 140.81 7.78%
    平板电视机外观结构件 414 63.79% 71,509.44 66.58% 172.62 137.09 20.59%
    小计 649 100.00% 107,397.15 100.00%
    2007年度 CRT电视机外观结构件 259 51.08% 41,543.23 50.95% 160.40 143.44 10.57%
    平板电视机外观结构件 248 48.92% 39,990.17 49.05% 161.25 122.72 23.89%
    小计 507 100.00% 81,533.40 100.00%
    报告期内公司的平板产品和CRT产品的销售毛利率情况如下:
    CRT电视机外观结构件毛利率较低,在7%-10%之间波动,主要原因是:A、由于消费者偏好发生变化,终端CRT电视机的价格逐步走低,压缩了对CRT电视机外观结构件产品的利润空间;B、2008年毛利率较低,主要原因是为响应国家号召,公司支持战略合作伙伴海尔集团"彩电下乡"活动,向海尔集团销售的产品价格较低。
    平板电视机外观结构件的毛利率保持在20%以上,明显比CRT产品高,发行人抓住平板电视逐步取代CRT电视的机遇,加大对平板电视机外观结构件的开发力度,成功将平板产品的销售占比不断提高。平板产品销量占电视机结构件销售数量的比例从2007年的48.92%增加到2009年的84.01%,平板产品销售收入占电视机结构件销售收入的比例从2007年的49.05%增加到2009年的86.65%。
    平板电视机外观结构件的毛利率从2007年到2009年分别为23.89%、20.59%、21.06%,毛利率保持稳定。
    ③外协加工比重略有下降导致毛利率略有上升
    报告期内发行人的产能缺口较大,需要外协来弥补产能缺口。2007年产能缺口为67万套,2008年产能缺口为154万套,增幅为129.85%,2009年的产能缺口为110万套。以华南地区为例,2007年华南地区的销售金额为116,955,767.06元,2008年销售金额为175,738,926.70元,2009年销售金额为387,625,612.24元,增幅为231.43%,华南的产能明显不能满足销售的增长,故2008年外协加工的数量增幅较大,导致毛利率略有下降。2008年底华南生产基地投入使用,新增12台注塑机,该基地年新增产能为170万套,一定程度缓解了产能缺乏的情况,2009年的外协的比例有所下降,有利于提升毛利率。
    报告期内,公司委托加工产品所支付的外协费用对比如下:
    单位:万元
    项目 2007年 2008年 2009年度
    外协加工费 6,214.99 11,673.98 9,320.42
    当期主营业务成本 75,092.49 98,967.79 113,525.27
    占主营业务成本比例 8.28% 11.80% 8.21%
    综上所述,公司近三年主营业务稳健发展,主营业务毛利率较为稳定,波动幅度较小。
    6、现金流量分析
    (1)经营活动现金流量的基本情况
    报告期内,经营活动现金流量净额变动情况如下:
    单位:万元
    项 目 2009年度 2008年 2007年 合计
    经营活动现金流入小计 169,603.76 141,683.37 112,708.37 423,995.50
    经营活动现金流出小计 150,448.42 131,756.12 104,062.93 386,267.47
    经营活动现金流量净额 19,155.35 9,927.25 8,645.44 37,728.04
    报告期内产生的经营活动现金流量净额为37,770.04万元,其中:报告期内公司销售和采购规模的扩大形成了规模效应,与主要材料供应商建立了稳定的长期合作关系,采购信用期得以延长并大量采用应付票据进行货款结算,销售收入稳定增加,并有效节约成本导致经营活动现金流量净额快速增加,2007年、2008年和2009年度分别产生经营活动现金流量净额8,645.44万元、9,927.25万元和19,155.35万元。以下分别从现金流入和现金流出两方面分析经营活动现金流量净额的变化。
    (2)投资活动产生的现金流量分析
    报告期内,投资活动产生现金流量情况如下表:
    单位:万元
    项目 2009年 2008年 2007年
    投资活动现金流入小计 301.59 1,405.60 11,123.91
    投资活动现金流出小计 11,948.76 16,935.22 9,364.89
    投资活动产生的现金流量净额 -11,647.17 -15,529.62 1,759.02
    报告期内,公司的投资活动主要围绕突出公司主业、消除同业竞争和扩大生产规模购置土地及固定资产进行。
    ①突出公司主业,消除同业竞争,进行股权调整
    2007年购买合肥海毅15%股权支付现金50万元;2008年购买青岛恒佳15%股权支付现金599.83万元。
    ②购置土地及固定资产,扩大公司生产规模
    2007年,收到广州金悦塑业有限公司退回的购买固定资产和子公司股权款的余款2,182.20万元以及退回的土地款6,311.20万元,购买广州市科学城厂区土地使用权支付现金950.29万元,购买固定资产现金支出8,364.60万元;2008年,购建固定资产及土地使用权支出16,335.39万元;2009年度,购建固定资产及土地使用权支出11,918.76万元。
    本公司管理层认为:通过上述措施,公司消除了同业竞争,突出了公司主业,扩大了生产规模,增强了盈利能力和可持续发展潜力,与公司发展目标相符。
    (3)筹资活动产生的现金流量分析
    报告期内,筹资活动产生现金流量情况如下表:
    单位:万元
    项 目 2009年度 2008年 2007年
    筹资活动现金流入小计 28,000.00 21,800.52 16,558.50
    筹资活动现金流出小计 22,511.35 13,837.69 18,128.95
    筹资活动产生的现金流量净额 5,488.65 7,962.82 -1,570.45
    报告期内,公司的筹资活动主要是解决公司发展所需资金所进行的筹资,包括与股东相关的筹资活动、与银行借款相关的筹资活动和与关联公司往来相关的筹资活动。
    ①与股东相关的筹资活动
    、股东追加投资:2008年无锡金悦收到少数股东467.52万元。
    B、分配股利:2007年分配股利支付现金4,056.00万元。
    ②与借款相关的筹资活动
    、借款: 2007年、2008年和2009年度分别向银行等金融机构借款引起现金流入分别为10,500.00万元、21,333.00万元和28,000.00万元。
    B、偿还借款本息: 2007年,偿还银行等金融机构借款本息18,128.95万元;2008年,偿还银行等金融机构借款本息13,639.57万元;2009年度,偿还银行等金融机构借款本息22,511.35万元。
    ③与关联公司往来相关的筹资活动
    2007年收到高金集团往来资金6,058.50万元。
    本公司管理层认为:报告期内筹资活动现金收支与公司发展状况相符,主要是公司为了解决发展所需资金进行了系列筹资活动,但筹资渠道相对比较单一,若公司本次公开发行股票获得成功,公司的融资渠道将更为完善,为公司未来更好地发展打下坚实基础。
    7、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
    (1)财务状况趋势
    公司资产结构中流动资产和非流动资产占比相对合理。若本次募集资金投资项目能顺利实施,固定资产金额将会进一步提高,同时,由于募集资金投资项目建成投产后需要配备一定的流动资金,且新增的产量将会促进存货及应收项目金额的增加,故流动资产金额亦将进一步提高,公司流动资产和固定资产仍将维持相对合理的水平。公司资产负债结构良好,随着募集资金的到位及经营业绩的快速发展,资产负债率将进一步降低,公司的资产负债结构将持续优化。
    (2)盈利能力趋势
    公司市场发展空间巨大,随着募集资金投资项目投产,公司的竞争优势将更加明显,生产和销售都将出现快速增长。未来几年,公司将继续优化产品结构,收入规模不断扩大,毛利水平不断提高;同时,公司将加强成本费用的管理,经营效益将持续增长。
    (3)发展前景
    本公司作为行业内的领先企业,在行业内积累了非常丰富的经验,已建立了较为完善的采购和生产体系,具备行业内领先的产品设计开发能力,拥有稳定的客户群体并将不断扩大。
    公司致力于打造以工业设计创新为核心的产业链,加强对三新技术(新工艺、新材料、新技术)的应用与推广,形成差异化产品优势,满足客户对产品时尚要素要求,提高市场竞争力。发挥设计优势和效率优势等核心竞争力,不断开发新产品,不断优化产品结构,使公司营业收入和利润保持持续稳定的增长。
    本公司管理层认为:公司所处行业发展前景良好,公司业务发展目标明确,技术和市场基础坚实,盈利预期良好,具有较强的可持续盈利能力。
    (五)股利分配情况
    1、公司最近三年的股利分配政策
    (一)本公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策,按各股东持有股份数分配股利。
    (二)根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,本公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    (1)弥补上一年度的亏损;
    (2)提取法定公积金百分之十;
    (3)提取任意公积金;
    (4)支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    公司股东大会对利润方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股票)的派发事项。
    2、公司最近三年的股利分配情况
    2007年5月10日,公司2006年度股东大会通过了2006年利润分配方案,决定以可供投资者分配的利润按出资比例向全体股东分配现金股利4,056.00万元。
    3、滚存利润的分配政策及发行后股利分配计划
    经2008年8月8日召开的公司2008年度第二次临时股东大会决议,截至首次公开发行人民币普通股(A股)股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
    (六)纳入合并会计报表的子公司基本情况
    本公司目前对外投资的子公司共有8家,具体情况如下:
    1、合肥海毅精密塑业有限公司
    (1)合肥海毅精密塑业有限公司的基本概况
    合肥海毅精密塑业有限公司系广州毅昌制模有限公司与青岛海尔投资发展有限公司于2001年7月16日共同出资设立,企业注册资本2,000万元,实收资本2,000万元,注册地为合肥经济技术开发区海尔配套工业园,法定代表人为王雅涛。2007年6月10日,经股东会决议,股东青岛海尔投资发展有限公司将原全部出资300万元(占原公司注册资本的15%)全部转让给广州毅昌科技集团有限公司,并于2007年7月4日完成工商变更登记。经过上述股权转让之后,合肥海毅成为本公司的全资子公司。
    (2)合肥海毅精密塑业有限公司主营业务
    合肥海毅的经营范围为:工程塑料、化工原料(不含危险品)、精密塑胶及制品的生产、装配及销售,家电产品及相关产品的开发、生产、销售。主营业务为塑料原料、家电注塑件、汽车注塑件制造和销售。合肥海毅主营业务为生产和销售电视机外观结构件。
    (3)财务情况
    合肥海毅最近一年的财务状况和经营业绩如下表所示:(以下财务数据经大信会计师事务有限公司审计)
    单位:元
    2009年12月31日
    资产总额 211,832,963.92
    净资产 40,222,582.74
    2009年度
    营业收入 369,052,379.68
    净利润 21,253,970.08
    2、青岛恒佳塑业有限公司
    (1)青岛恒佳塑业有限公司的基本概况
    该公司于2002年6月27日,经青岛市人民政府外经贸青府开字【2002】0041号批准,由香港国际太平洋发展有限公司和广州金悦塑业有限公司共同投资组建设立,成立时注册资本为500万美元,广州金悦持股60%,香港国际太平洋发展有限公司持股40%;2005年12月,香港国际太平洋发展有限公司将其持有公司的200万美元占总出资额的40%的出资转让给香港国际长城发展有限公司,广州金悦持股比例不变;2007年6月,广州金悦将其持有青岛恒佳300万美元占总出资额60%的出资转让给毅昌科技,香港国际长城发展有限公司将其持有青岛恒佳75万美元占总出资额15%的出资转让给毅昌科技。目前企业注册地为青岛经济技术开发区前湾港西路南侧,注册资本500万美元,实收资本500万美元,法定代表人为丁金铎。截至本招股书签署之日,股权结构如下:
    公司名称 出资额(万美元) 所占比例
    广州毅昌科技股份有限公司 375 75%
    香港国际长城发展有限公司 125 25%
    合 计 500 100%
    (2)青岛恒佳塑业有限公司的主营业务
    青岛恒佳经营范围为:工程塑料制品生产及其模具、配件的加工、制作;电视机整机制造;(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。青岛恒佳主营业务主要为生产和销售电视机外观结构件。
    (3)经营情况
    青岛恒佳最近一年的财务状况和经营业绩如下表所示:(以下财务数据经大信会计师事务有限公司审计)
    单位:元
    2009年12月31日
    资产总额 188,342,983.82
    净资产 40,935,230.81
    2009年度
    营业收入 312,580,850.13
    净利润 14,367,737.09
    3、无锡金悦科技有限公司
    (1)无锡金悦科技有限公司的基本概况
    无锡金悦科技有限公司经江苏省人民政府"商外资苏府字【2006】65061号"批准,于2006年9月6日由广州毅昌科技集团有限公司与香港国际长城发展有限公司共同出资设立,企业注册资本300万美元,注册地为无锡新区硕放工业园集中区东安路,法定代表人王雅涛。截至本招股书签署之日,无锡金悦股权结构如下:
    公司名称 出资额(万美元) 所占比例
    广州毅昌科技股份有限公司 225 75%
    香港国际长城发展有限公司 75 25%
    合 计 300 100%
    (2)无锡金悦科技有限公司的主营业务
    无锡金悦经营范围为:开发电子计算机软件技术;研发加工制造塑料制品;加工制造模具;销售自产产品并提供售后服务。主营业务为家电注塑件、模具制造设计和销售;生产和销售电视外观结构件。
    (3)财务情况
    无锡金悦最近一年的财务状况和经营业绩如下表所示:(以下财务数据经大信会计师事务有限公司审计)
    单位:元
    2009年12月31日
    资产总额 129,945,729.81
    净资产 57,686,409.01
    2009年度
    营业收入 242,121,844.37
    净利润 27,521,074.36
    4、苏州毅昌科技有限公司
    苏州毅昌科技有限公司成立于2008年5月27日,由广州毅昌科技股份有限公司和王雅涛投资组建设立,注册资本15,000万元,本公司认缴14,850万元,占注册资本的99%;王雅涛认缴150万元,占注册资本的1%;毅昌科技首期出资2,970万元,王雅涛首期出资30万元,公司实收资本3,000万元,此次出资经苏州德衡会计师事务所审验,并于2008年5月12日出具苏德衡验字(2008)第186号《验资报告》,大信会计师事务有限公司于2009年2月10日出具了大信核字[2009]3-0008号《关于苏州毅昌科技有限公司2008年首次出资的验资复核报告》。
    2009年2月5日苏州毅昌股东会决议通过,同意股东王雅涛将其持有的苏州毅昌1%的股权转让给合肥海毅,王雅涛与合肥海毅签订了《股权转让合同》约定:王雅涛将现持有的苏州毅昌1%的股权转让给合肥海毅,股权转让款为30万元人民币;对于王雅涛先前已认缴但尚未缴纳的后期出资120万元,由合肥海毅继续认缴,合肥海毅应于2010年5月27日前将该款项以银行转帐的方式支付给苏州毅昌帐户,如因合肥海毅未能按约缴纳前述出资导致王雅涛承担责任的,合肥海毅应对王雅涛因此遭受的损失予以赔偿。2009年2月17日,苏州毅昌办理完毕工商变更登记手续。
    苏州毅昌注册地为:苏州高新区浒墅关开发区金燕路8号(阳山科技工业园内);法定代表人为任雪峰;经营范围为:研发、加工、制造、销售:电视机结构件。研发、销售:汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具、改性塑料材料、钣金材料、装饰材料、塑料及其制品,电子计算机软件技术开发,并提供售后服务。
    (2)财务情况
    苏州毅昌最近一年的财务状况和经营业绩如下表所示:(以下财务数据经大信会计师事务有限公司审计)
    单位:元
    2009年12月31日
    资产总额 29,018,275.28
    净资产 27,892,423.83
    2009年度
    营业收入 0.00
    净利润 -1,239,667.01
    5、江苏毅昌科技有限公司
    (1)江苏毅昌基本情况
    江苏毅昌科技有限公司成立于2009年8月27日,由毅昌科技和合肥海毅投资组建设立,注册资本10,000万元,本公司认缴9,900万元,占注册资本的99%;合肥海毅认缴100万元,占注册资本的1%;毅昌科技首期出资2,335万元,合肥海毅首期出资20万元,公司实收资本2,355万元,此次出资经大信会计师事务有限公司审验,并于2009年7月7日出具大信验字[2009]3-0007号《验资报告》。
    江苏毅昌注册地为:江苏省苏州市昆山开发区富春江路东侧,金湖路南侧,蓬溪路西侧,前进路北侧;法定代表人为任雪峰。
    经营范围为:研发、加工、制造、销售:汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具、改性塑料材料、钣金材料、装饰材料、塑料及其制品,电子计算机软件技术开发,并提供售后服务。
    2、财务情况
    单位:元
    2009年12月31日
    资产总额 23,389,866.21
    净资产 23,323,199.21
    2009年度
    营业收入 0.00
    净利润 -226,800.79
    6、江苏设计谷科技有限公司
    (1)设计谷公司基本情况
    江苏设计谷科技有限公司成立于2009年7月20日,由广州毅昌科技股份有限公司和合肥海毅投资组建设立,注册资本5,000万元,本公司认缴4,950万元,占注册资本的99%;合肥海毅认缴50万元,占注册资本的1%;毅昌科技首期出资1,165万元,合肥海毅首期出资10万元,公司实收资本1,175万元,此次出资经大信会计师事务有限公司审验,并于2009年7月13日出具大信验字[2009]3-0008号《验资报告》。
    江苏设计谷公司注册地为:江苏省苏州市昆山开发区富春江路东侧、金湖路南侧、蓬溪路西侧、前进路北侧;法定代表人为常永军;
    经营范围为:许可经营项目:无。一般经营项目:电子信息产品、汽车配件、家用电器、通讯产品、医疗器械、家具的创意概念、外观造型和结构工艺设计;模型手版加工;模具开发技术咨询、产品包装设计、营销推广设计、平面广告设计、网页设计、企业形象设计、设计咨询和培训;零配件及材料的技术咨询、专利申请服务。
    2、财务情况
    单位:元
    2009年12月31日
    资产总额 11,712,564.19
    净资产 11,467,231.19
    2009年度
    营业收入 0.00
    净利润 -282,768.81
    7、沈阳毅昌科技有限公司
    (1)沈阳毅昌基本情况
    沈阳毅昌科技有限公司成立于2009年 7月20 日,由广州毅昌科技股份有限公司和合肥海毅投资组建设立,注册资本1,000万元,本公司认缴990万元,占注册资本的99%;合肥海毅认缴10万元,占注册资本的1%;毅昌科技首期出资190万元,合肥海毅首期出资10万元,公司实收资本200万元,此次出资经大信会计师事务有限公司审验,并于2009年7月12日出具大信验字[2009]3-0006号《验资报告》。
    沈阳毅昌注册地为:沈阳市浑南区南屏东路28号;法定代表人为刘劲松;
    经营范围为:注塑模具、冲压模具、工程塑料制品、钣金材料制品设计;模具外协加工;工厂塑料制品制造;电子计算机软件技术开发;电视机、电视机料件及模具批发零售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
    (2)财务情况
    单位:元
    2009年12月31日
    资产总额 12,041,644.94
    净资产 1,572,524.34
    2009年度
    营业收入 8,852,199.87
    净利润 -427,475.66
    8、广州设计谷设计有限公司
    (1)广州设计谷基本情况
    广州设计谷设计有限公司成立于2009年 11月16日,注册资本200万元,本公司认缴200万元,占注册资本的100%,此次出资经大信会计师事务有限公司审验,并于2009年10月23日出具大信验字[2009]3-0017号《验资报告》。
    广州设计谷注册地址为:广州高新技术产业开发区科学城科丰路29号201房;法定代表人为董风。
    经营范围为:电子信息产品、汽车配件、家用电器、通讯产品、医疗器械、家具的设计;模型加工;模具设计;产品包装设计;平面广告设计;企业形象设计。*
    (2)财务情况
    单位:元
    2009年12月31日
    资产总额 2,001,400.00
    净资产 2,001,213.00
    2009年度
    营业收入 0.00
    净利润 1,213.00
    第四章 募集资金运用
    一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
    经公司2008年第二次临时股东大会授权,经公司第一届董事会第十三次会议决议通过,本公司拟公开发行6,300万股A股,拟募集资金【】元。经公司2008年第二次临时股东大会及2009年第三次临时股东大会审议通过,扣除发行费用后,本次A股发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于下述项目:
    单位:万元
    项目类别 项目名称 总投资 其中:
    固定投资 其中:
    流动资金 建设期(年)
    电视机外观结构件项目 合肥海毅年产200万套高端电视机结构件二期建设项目 14,307 10,288 4,019 1
    江苏毅昌年产300万套高端电视结构件建设项目 17,106 10,908 6,198 2
    模具项目 高速精密模具厂建设项目 13,943 12,320 1,623 1
    合计 45,356 33,516 11,839 -
    如果实际募集资金数额(扣除发行费用后)多于以上项目资金需求总额,则多出部分将用于补充流动资金;若实际募集资金数额(扣除发行费用后)不足以满足以上项目的投资需要,不足部分本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足项目投资缺口。
    二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
    单位:万元
    序号 项目名称 新增销售收入 利润总额 净利润 投资回报率(税后)
    1 合肥海毅年产200万套高端电视机结构件二期建设项目 30,582 4,245 3,183 26.40%
    2 江苏毅昌年产300万套高端电视结构件建设项目 43,195 5,120 4,352 29.90%
    3 高速精密模具厂建设项目(注) - - - -
    合计 73,777 9,365 7,535 -
    注:高速精密模具厂建设项目不直接产生效益,但将对公司进一步扩大业务规模和加快产品的开发周期、产品的技术水平起到强大的支撑和推动作用,为公司新的利润增长建立必要的储备。
    第五章 风险因素和其他重要事项
    一、风险因素
    除重大事项提示中已披露的风险之外,提请投资者注意公司存在的下列风险:
    (一)设计风险
    1、知识产权被侵犯的风险
    目前,虽然我国尊重知识产权的意识已有了很大提高,知识产权保护体系也越来越完善,但剽窃他人设计作品、侵犯他人知识产权的现象还是很普遍,本公司存在因被其他厂商盗用或仿冒新型的设计方案而造成损失的风险。
    2、技术(设计)方案泄密风险
    本公司以综合设计能力为核心竞争力,公司的核心技术全部在设计图纸及文档中体现,容易通过视觉记忆、电子邮件等方式泄露,公司存在因核心设计人员的离职或其他原因造成技术(设计)方案泄密的风险。
    3、产品开发风险
    公司开发完成的产品投产后,若外观设计不能符合市场需求,结构设计及模具设计失误导致的外观及技术缺陷,将使公司无法实现预定的销售规模,存在一定的产品开发风险。
    (二)应收账款比例较高的风险
    截至2009年12月31日,公司应收账款为46,678.50万元,占当期期末总资产的比例为31.39%。公司应收帐款中1年以内的应收账款占全部应收账款的比例为98.25%,六个月以内的应收帐款占全部应收帐款的97.09%;目前公司的主要客户均是与公司形成良好合作关系的企业,财务状况良好且商业信用程度高,具有较强的支付能力,公司报告期内未发生坏帐损失。尽管如此,若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对公司的生产经营产生不利影响。
    (三)经营风险
    1、原材料涨价的风险
    综观近五年公司采购的主要原材料价格走势呈现较大幅度波动的特征,2005年至2007年,公司采购的主要原材料平均价格基本呈现上涨趋势。聚苯乙烯平均采购价格2006年比2005年增长9.43%,2007年比2006年增长10.26%;改性塑料平均采购价格2006年比2005年略有增长,2007年比2006年增长13.56%,钣金结构件平均采购价格2006年比2005年下降16.67%,2007年又回到2005年的水平。2008年由于国际经济形势的变化,以2008年7月为分水岭,原油、钢材等基础原材料价格经历了暴涨后的暴跌,导致下游产品价格的同向大幅波动。总体而言,2008年公司主要原材料聚苯乙烯、改性塑料、钣金结构件的平均采购价格相对于2007年呈现不同程度的下降,下降幅度分别为7.93%、3.75%和0.51%。2009年1-6月,主要原材料聚苯乙烯、改性塑料、钣金结构件的平均采购价格继续大幅下降,2009年6月以后,主要原材料价格开始回升,但相比2008年,公司2009年主要原材料聚苯乙烯、改性塑料、钣金结构件的平均采购价格仍有所下降,下降幅度分别为20.28%、18.20%和12.18%。
    公司近年来基础原材料的采购价格波动较大,基础原材料的价格波动将直接影响到公司的主营业务成本,并可能影响公司盈利能力的稳定性。
    2、汇率波动的风险
    报告期内,公司产品出口金额较大。公司出口销售以美元结算为主,美元贬值、人民币升值将对公司出口业务及盈利水平产生不利影响。
    2009年 2008年 2007年
    出口额(万元) 12,741.35 15,617.46 6,033.86
    占营业收入比例 8.57% 12.22% 5.79%
    汇兑损益(万元) 16.47 189.10 132.29
    占当期利润总额 0.11% 2.21% 1.87%
    海外市场是公司目前主要开拓的市场之一。海外市场的拓展不仅可以增加有实力的客户,还可以减少季节性波动,另外,国家对电视机零件出口也采取鼓励政策,2006年将出口退税率由13%提高至17%。公司拟通过快速推出新产品、增加结算币种、出口押汇等方式,减少汇率波动对经营成果的影响。
    (四)募集资金投向风险
    1、募投项目新增产能无法消化风险
    2008年年底华南基地投产后,公司2008年总产能为500万套, 2009年产能为650万套,募集资金项目实施完成后,公司产能将再增加500万套,而这对公司销售提出了更高的要求。如果未来市场环境出现较大变化,销售渠道拓展未能实现预期目标,或者出现对产品产生不利影响的客观因素,募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力。
    2、新增固定资产折旧摊薄盈利水平的风险
    公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的,并进行了详尽的可行性分析。项目的实施有利于扩充产能,并使公司具备完整的从模具设计到模具制造的能力,进一步提升公司核心竞争力,在开拓新的利润增长点、完善产业链和增强抵御市场风险等方面都具有重要意义。但公司此次募集资金中拟用33,516万元购建固定资产,以现行固定资产折旧政策,募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧额总计为2,831万元,将导致公司未来固定资产折旧大幅增加。若新建项目未能实现预期效益,则新增固定资产的折旧将可能摊薄公司的盈利水平。
    3、净资产收益率下降风险
    截至2009年12月31日,公司净资产为65,863.18万元。本次公开发行募集资金到位后,净资产规模大幅度增长,如公司利润规模不能同比增长,将导致本公司发行当年全面摊薄净资产收益率比发行前一年全面摊薄净资产收益率有较大幅度下降,存在净资产收益率下降风险。
    (五)公司快速成长导致的管理风险
    近年来,本公司业务发展较快,2009年度、2008年度、2007年度、2006年度的营业收入分别为148,632.12万元,127,817.66万元、104,257.04万元、69,409.45万元,增幅分别达到16.28%、22.60%和50.21%。但随着公司业务的不断拓展和规模扩张,尤其是本次募集资金投资项目实施后,公司在管理模式、人才储备、技术(设计)创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将难以保证公司安全和高效地运营,进而削弱公司的市场竞争力。
    (六)季节性风险
    电视机外观结构件行业的销售旺季为每年9月到次年1月,比电视机行业的销售旺季提前1个月左右。公司存在旺季产能不足、不能及时交货的风险。
    (七)公司未执行住房公积金制度存在的处罚及追缴风险
    公司对管理、技术、市场等人员提供了廉租房,为一线生产工人提供了免费宿舍,解决了职工的住宿问题,截至2009年12月31日,公司没有执行住房公积金制度。2010年1月,公司已开始执行住房公积金制度,为职工缴纳住房公积金,尽管如此,公司还是存在之前未缴纳住房公积金而被相关政府部门处罚及追缴的风险。控股股东高金集团就该事项出具了承诺:"作为广州毅昌科技股份有限公司的控股股东,因广州毅昌科技股份有限公司和/或子公司未执行住房公积金制度而产生的补缴义务及毅昌科技因此而遭受的任何处罚或损失,由本公司承担,保证毅昌科技不因此遭受任何损失。"实际控制人冼燃等四人就该事项也出具了承诺:"作为广州毅昌科技股份有限公司的实际控制人,因广州毅昌科技股份有限公司和/或子公司未执行住房公积金制度而产生的补缴义务及毅昌科技因此而遭受的任何处罚或损失,首先由控股股东高金集团承担,若存在控股股东承担能力不足情况,不足部分由我们承担(具体承担金额由四人平分),保证毅昌科技不因此遭受任何损失。"
    二、其他重要事项
    (一)重要合同
    重大合同是指发行人目前正在履行或将要履行的,标的达到500万元以上(银行承兑协议金额在1,000万元以上)的,或者标的虽然没有达到500万元以上,但是对发行人生产经营具有重要影响的重大合资、合作、投资、关联交易以及其他对本次发行及上市具有重大影响的合同、协议。发行人正在履行的重大合同有:
    1、综合授信合同
    (1)2009年3月26日,发行人与深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行签署了《综合授信额度合同》(合同编号:深发穗越秀综字第20090326002号),约定由该行向毅昌科技提供人民币壹亿伍千万元整(敞口陆千伍百万元整)的综合授信,综合授信期限计十二个月,从2009年3月27日至2010年3月27日。就该协议由自然人冼燃(合同编号:深发穗越秀额保字第20090326002-3号)及广州金悦塑业有限公司(合同编号:深发穗越秀额保字第20090326002-2号)与深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行签订相应的担保合同提供连带责任保证。此外,就该协议,公司与该行还签订了《商业承兑汇票贴现额度合同》(深发穗越秀商字第20090326002号)及《信用证开证总合同》(深发穗越秀开证字第20090326002号)。
    (2)2009年5月25日,发行人与中国银行股份有限公司广州白云支行签署了《授信额度协议》(合同编号为:GDK476100120090166),约定由该行向毅昌科技提供人民币捌千万元整(其中短期贷款额度不超过4000万元)的综合授信,综合授信期限自该合同生效之日起至2010年4月13日。就该协议由广州高金技术产业集团有限公司与中国银行股份有限公司广州市白云支行签署了《最高额保证合同》(合同编号:GBZ476100120090065)提供连带责任保证。此外,发行人与该行于2009年5月25日签署了《最高额抵押合同》(合同编号:GDY476100120090034)约定,以发行人拥有的"位于广州高新技术产业开发区科学城南云四路以东南,南翔三路以东北编号为KXCN-F-5地块(注:公司于2010年1月19日取得了土地使用权证)"土地使用权提供抵押担保。
    (3)2009年3月30日,发行人与兴业银行股份有限公司广州分行签署了《基本额度授信合同》(合同编号:兴银粤保授字公七第200901070210号),约定由该行向毅昌科技提供人民币肆仟万元整的综合授信(银行承兑汇票承兑保证金比例不低于20%,敞口不超过3000万元),综合授信期限从2009年4月1日至2010年4月1日。就该协议由金发科技股份有限公司(合同编号:兴银粤授保字公七第200901070210号)及广州高金技术产业集团有限公司(合同编号:兴银粤授保字公七第200901070210-1号)与兴业银行股份有限公司广州分行签订相应的担保合同提供连带责任保证。
    (4)2009年8月11日,发行人与中国民生银行股份有限公司广州分行签署了《综合授信合同》(合同编号:公授信字第99032009294093号),约定由该行向毅昌科技提供人民币陆仟万元整的综合授信,合同项下融资额度用于汇票贴现及商票保贴,综合授信期限从2009年8月20日至2010年8月19日。就该协议由广州高金技术产业集团有限公司(合同编号:公高保字第99032009294093号)及自然人冼燃(合同编号:个高保字第99032009294093号)与中国民生银行股份有限公司广州分行签订相应的担保合同提供连带责任保证。
    (5)2009年6月29日,发行人与上海浦东发展银行广州白云支行签署了《综合授信协议》(合同编号:ED82000900069702号),约定由该行向毅昌科技提供人民币壹亿元整的综合授信,综合授信期限计十二个月,从2009年6月29日至2010年6月28日。就上述协议由广州高金技术产业集团有限公司和自然人冼燃分别与该行签署了《最高额保证合同》提供连带责任保证,保证期限自2009年6月29日至2010年6月28日。此外,发行人与该行2009年6月29日签署《房地产最高额抵押合同》约定,以发行人拥有的"粤房地权证穗字第0510001774号"房屋提供抵押担保。
    2、贷款合同
    (1)2009年4月13日,发行人与中国工商银行股份有限公司广州第三支行签署了《人民币借款流动资金借款合同》(合同编号:工行三支行2009年贷字第200904601号),约定由发行人向中国工商银行股份有限公司广州第三支行借款人民币贰千万元整,年利率为4.779%固定利率,借款期限自2009年4月13日起至2010年4月7日止。就该笔借款金发科技股份有限公司与中国工商银行股份有限公司广州第三支行签订了《保证合同》[编号:工行三支行2009年保字第200904601号],约定由金发科技股份有限公司对发行人向工商银行的借款(借款合同编号为:工行三支行2009年贷字第200904601号借款合同)提供连带责任保证。
    (2)2009年3月30日,发行人与深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行签署了《贷款合同》(合同编号:深发穗越秀贷字第20090326002-1号),约定由发行人向深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行借款人民币贰千万元整,年利率为5.31%固定利率,借款期限自2009年3月31日起至2010年3月31日止。该贷款为发行人与深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行签署的《综合授信额度合同》(合同编号:深发穗越秀综字第20090326002号)项下贷款。
    (3)2009年5月25日,发行人与中国银行股份有限公司广州白云支行签署了《人民币借款合同》(合同编号:GDK476100120090173),约定由发行人向中国银行股份有限公司广州白云支行借款人民币贰千万元整,借款期限自2009年6月3日起至2010年6月3日止,该借款的借据记载月利率为千分之3.9825。该贷款为发行人与中国银行股份有限公司广州白云支行签署的《授信额度协议》(合同编号:GDK476100120090166)项下贷款;并由高金集团与该行签订《最高额保证合同》(合同编号:GBZ476100120090065)提供连带责任担保;此外发行人与该行签署了《最高额抵押合同》(合同编号:GDY476100120090034)提供抵押担保。
    (4)2009年5月25日,发行人与中国银行股份有限公司广州白云支行签署了《人民币借款合同》(合同编号:GDK476100120090174),约定由发行人向中国银行股份有限公司广州白云支行借款人民币贰千万元整,借款期限自2009年6月23日起至2010年6月23日止,该借款的借据记载月利率为千分之3.9825。该贷款为发行人与中国银行股份有限公司广州白云支行签署的《授信额度协议》(合同编号:GDK476100120090166)项下贷款;并由高金集团与该行签订《最高额保证合同》(合同编号:GBZ476100120090065)提供连带责任担保;此外发行人与该行签署了《最高额抵押合同》(合同编号:GDY476100120090034)提供抵押担保。
    (5)2009年3月11日,发行人与海尔集团财务有限责任公司签署《借款合同》(合同编号:JK20090311),约定由发行人向海尔集团财务有限责任公司借款人民币伍仟万元整,借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款利率,借款期限自2009年3月11日起至2010年3月10日止。就该笔借款发行人与海尔集团财务有限责任公司于2009年3月11日签署《应收账款债权质押合同》(合同编号:ZY20090311)及《应收账款质押登记协议》,由发行人以其在青岛海尔零部件采购有限公司的伍仟伍佰万元整的应收帐款净额提供质押担保,担保期间为自借款合同项下的主债务履行期限届满之日起两年。
    (6)2009年3月31日,发行人下属子公司青岛恒佳与中国农业银行青岛经济开发区支行签订了《借款合同》(合同编号:84101200900000468),约定由青岛恒佳向中国农业银行青岛经济开发区支行借款人民币壹仟万元整,借款年利率为5.31%,借款期限自2009年3月31日到2010年3月31日,该贷款为信用贷款。
    (7)2009年7月22日,发行人与海尔集团财务有限责任公司签署《借款合同》(合同编号:JK20090722-1),约定由发行人向海尔集团财务有限责任公司借款人民币肆仟万元整,借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款利率,借款期限自2009年7月22日起至2010年7月21日止。就该笔借款发行人与海尔集团财务有限责任公司于2008年7月22日签署了《应收账款债权质押合同》(合同编号:ZY20090722-1)及《应收账款质押登记协议》,由发行人以其在青岛海尔零部件采购有限公司的贰仟贰佰万元整的应收帐款净额提供质押担保,担保期间为自借款合同项下的主债务履行期限届满之日起两年;合肥海毅与海尔集团财务有限责任公司于2008年7月22日签署了《应收账款债权质押合同》(合同编号:ZY20090722-2)及《应收账款质押登记协议》,由合肥海毅以其在青岛海尔零部件采购有限公司的贰仟贰佰万元整的应收帐款净额提供质押担保,担保期间为自借款合同项下的主债务履行期限届满之日起两年。
    (8)2009年6月29日,发行人申请贷款,其后发行人与上海浦东发展银行广州白云支行签订了《短期贷款协议书》(合同编号:82052009280023号),约定由发行人向上海浦东发展银行广州白云支行借款人民币叁千万元整,借款期限自2009年10月30日起至2010年10月29日止,借款利率为4.779%,该贷款为发行人与上海浦东发展银行广州白云支行签署的《综合授信协议》(合同编号:ED82000900069702号)项下贷款;并由高金集团及自然人冼燃与该行签订《最高额保证合同》提供连带责任担保;此外发行人与该行签署了《房地产最高额抵押合同》提供抵押担保。
    (9)2009年11月5日,发行人下属子公司合肥海毅与兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《人民币短期借款合同》(合同编号:0902贷016号),约定由合肥海毅向兴业银行股份有限公司合肥分行借款人民币叁仟万元整,借款年利率为5.0445%,借款期限自2009年11月5日到2010年11月4日。就该笔借款发行人与该行签订了《最高额保证合同》(合同编号:0902贷016A号)提供连带责任担保,此外合肥海毅与该行签订了两份《最高额抵押合同》(合同编号:0902贷016B1号,0902贷016B2号),约定合肥海毅以其拥有的房地产权合字第420062号、房地产权证合字第110025209号房产及合经区国用2001字第50号土地提供抵押担保。
    (10)2009年9月9日,发行人下属子公司青岛恒佳与中国农业银行青岛经济开发区支行签订了《借款合同》(合同编号:84101200900001632),约定由青岛恒佳向中国农业银行青岛经济开发区支行借款人民币贰仟万元整,借款年利率为5.31%,借款期限自2009年9月9日到2010年9月9日,该贷款为信用贷款。
    3、汇票承兑合同
    (1)2009年11月5日,发行人与上海浦东发展银行广州白云支行签订了《开立银行承兑汇票协议书》(合同编号:CD82052009880077号),约定由该行对发行人的92份汇票(合计金额:29,558,434.74元)进行额度内承兑,承兑额度依据发行人与该行签署的《综合授信协议》(合同编号:ED82000900069702号)项下的授信额度。
    (2)2009年12月2日,发行人与上海浦东发展银行广州白云支行签订了《开立银行承兑汇票协议书》(合同编号:CD8205200988087号),约定由该行对发行人的73份汇票(合计金额:30,703,614.14元)进行额度内承兑,承兑额度依据发行人与该行签署的《综合授信协议》(合同编号:ED82000900069702号)项下的授信额度。
    4、担保合同
    (1)2009年4月13日金发科技股份有限公司与中国工商银行股份有限公司广州第三支行签订了《保证合同》[编号:工行三支行2009年保字第200904601号],约定由金发科技股份有限公司对发行人向工商银行的借款(借款合同编号为:工行三支行2009年贷字第200904601号借款合同)提供连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年,若工商银行根据主合同之约定宣布借款合同提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。该保证合同自签订之日起生效,至工商银行在主合同项下的债权全部清偿之日终止。
    (2)2009年3月26日,广州金悦塑业有限公司与深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行签署了《最高额保证担保合同》(合同编号:深发穗越秀额保字第20090326002-2号),约定由广州金悦塑业有限公司对发行人与深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行签署的《综合授信额度合同》(合同编号为:深发穗越秀额综字第20090326002号)项下债务人所应承担的全部债务(包括或有债务)本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带责任保证。保证期间为合同生效日起直至主合同项下授信期限内每次使用授信届满日后另加两年。
    (3)2009年3月26日,自然人冼燃与深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行签署了《最高额保证担保合同》(合同编号:深发穗越秀额保字第20090326002-3号),约定由自然人冼燃对发行人与深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行签署的《综合授信额度合同》(合同编号为:深发穗越秀额综字第20090326002号)项下债务人所应承担的全部债务(包括或有债务)本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带责任保证。保证期间为合同生效日起直至主合同项下授信期限内每次使用授信届满日后另加两年。
    (4)2009年5月25日,广州高金技术产业集团有限公司与中国银行股份有限公司广州市白云支行签署了《最高额保证合同》(合同编号:GBZ476100120090065),约定由广州高金技术产业集团有限公司对发行人与中国银行股份有限公司广州市白云支行签署的《授信额度协议》(合同编号为:GDK476100120090166)项下实际发生的债权提供连带责任保证。保证期间为《授信额度协议》生效之日起至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日起两年。
    (5)2009年4月1日广州高金技术产业集团有限公司与兴业银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》[编号:兴银粤授保字公七第200901070210-1号],约定由广州高金技术产业集团有限公司对发行人与该行签订的《基本额度授信合同》(合同编号:兴银粤保授字公七第200901070210号)提供连带责任担保,保证额度有效期自2009年4月1日到2010年4月1日,保证最高本金限额为肆仟万元整。
    (6)2009年4月1日金发科技股份有限公司与兴业银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》[编号:兴银粤授保字公七第200901070210号],约定由金发科技股份有限公司对发行人与该行签订的《基本额度授信合同》(合同编号:兴银粤保授字公七第200901070210号)提供连带责任担保,保证额度有效期自2009年4月1日到2010年4月1日,保证最高本金限额为肆仟万元整。
    (7)2009年8月11日广州高金技术产业集团有限公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》[编号:公高保字第99032009294093号],约定由广州高金技术产业集团有限公司对发行人与该行签订的《综合授信合同》(合同编号:合同编号:公授信字第99032009294093号)提供连带责任担保,被担保的主债权的发生期间为自2009年8月20日到2010年8月19日,保证最高本金限额为陆仟万元整。
    (8)2009年8月11日自然人冼燃与中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》[编号:公高保字第99032009294093号],约定由广州高金技术产业集团有限公司对发行人与该行签订的《综合授信合同》(合同编号:合同编号:公授信字第99032009294093号)提供连带责任担保,被担保的主债权的发生期间为自2009年8月20日到2010年8月19日,保证最高本金限额为陆仟万元整。
    (9)2009年6月29日广州高金技术产业集团有限公司与上海浦东发展银行广州白云支行签订了《最高额保证合同》,约定由广州高金技术产业集团有限公司对发行人与该行签订的《综合授信协议》(合同编号:ED82000900069702号)提供连带责任担保,被担保的主债权的发生期间为自2009年6月29日到2010年6月28日,保证最高本金限额为壹亿壹仟壹佰壹拾壹万贰仟元整。
    (10)2009年6月29日自然人冼燃与上海浦东发展银行广州白云支行签订了《最高额保证合同》,约定由广州高金技术产业集团有限公司对发行人与该行签订的《综合授信协议》(合同编号:ED82000900069702号)提供连带责任担保,被担保的主债权的发生期间为自2009年6月29日到2010年6月28日,保证最高本金限额为壹亿壹仟壹佰壹拾壹万贰仟元整。
    (11)2009年11月30日发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《最高额保证合同》(合同编号:0902贷016A号),约定由发行人对发行人全资子公司合肥海毅与该行在一定期限内连续发生的债务清偿提供连带责任担保,保证额度有效期自2009年11月5日到2010年11月4日,保证最高本金限额为叁仟万元整。
    5、承销协议和保荐协议
    2008年9月22日,本公司与国金证券股份有限公司签订了《关于广州毅昌科技股份有限公司股票首次公开发行与上市之保荐协议》和《广州毅昌科技股份有限公司与国金证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司向社会公开发行面值1.00元之人民币普通股之承销协议》,由国金证券股份有限公司担任本公司首次公开发行股票及上市的保荐人和主承销商。
    (二)重大诉讼或仲裁事项
    截至本招股意向书签署之日,本公司及下属子公司的重大诉讼情况如下:
    1、2008年1月28日,中远集装箱运输有限公司(原告)以海上货物运输合同纠纷为由在青岛海事法院对广州毅昌科技股份有限公司(第一被告)、上海三方物流有限公司(第二被告)、青岛运达国际物流有限公司(第三被告)、华光国际运输山东公司(第四被告)提起诉讼案号[(2008)青海法海商初字第35号]。该案中,中远集装箱运输有限公司诉请广州毅昌科技股份有限公司等四被告支付集装箱超期使用费、堆存费及其他费用258,940.65欧元(计算至2008年1月31日)以及2008年1月31日之后继续产生的集装箱超期使用费、堆存费及其他费用,并承担案件诉讼费用。2009年9月9日,中远集装箱运输有限公司(原告)将诉讼请求变更为:诉请广州毅昌科技股份有限公司等四被告向原告赔付损失共计人民币5,450,605.92元及利息。其中包括集装箱超期使用费4,106,438.74元、堆存费及其他费用约1,344,167.18元,并承担本案的诉讼费用及其他法律费用。现该案正在一审审理中。
    2、(2008)青海法海商初字第35号案审理过程中,上海三方物流有限公司(原告)于2008年6月16日向青岛海事法院以海上货物运输合同纠纷为由另案对广州毅昌科技股份有限公司(被告)提起诉讼,案号[(2008)青海法海商初字第147号]。上海三方物流有限公司诉请广州毅昌科技股份有限公司支付拖欠上海三方物流有限公司的运费及其他经济损失30万欧元,并承担案件的诉讼费用及其他相关法律费用。2008年7月8日,青岛海事法院准许上海三方物流有限公司的财产保全申请,以(2008)青海法海商初字第147-1号《民事裁定书》及2008年7月10日的2008商字第147号《协助冻结存款通知书》,冻结广州毅昌科技股份有限公司存款400万元,暂停支付6个月(2008年7月10日起至2009年1月9日止),逾期或撤消冻结后,方可支付。2009年1月,2009年4月、2009年7月、2009年10月、2010年1月,青岛海事法院五次签发2008商字第147号《协助冻结存款通知书》,对上述冻结期限予以延长,暂停支付3个月(从2010年1月10日起至2010年4月10日止)。现该案正在一审审理中。
    3、广州毅昌科技股份有限公司诉东莞市美声电器有限公司、陈长烈外观设计专利侵权纠纷(专利号ZL200630050885.2),案号(2008)东中法民三初字第29号,标的额30万元。一审过程中,被告于2008年3月就广州毅昌专利权向专利复审委员会提出了无效宣告请求,并请求一审法院中止诉讼,但由于未在答辩期内提出而未获法院准许。2008年4月,东莞市中级人民法院一审认定被告侵权,并判令其赔偿原告经济损失8万元。一审判决后,被告于2008年5月向广东省高级人民法院提起上诉。2008年7月,专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定书》,宣告广州毅昌专利权全部无效。广东省高级人民法院经过二审,根据专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定书》,于2008年8月撤销了东莞市中级人民法院(2008)东中法民三初字第29号民事判决书。2008年8月,广州毅昌就专利复审委决定向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。该院于2008年12月作出一审判决,撤销了专利复审委的该项无效宣告决定,认为广州毅昌专利权有效。2009年6月,广州毅昌就此案向最高人民法院递交了再审申请。2009年8月25日,最高人民法院以(2009)民申字第1048号《受理通知书》对广州毅昌的再审申请进行再审立案审查。2009年11月25日,最高人民法院以(2009)民申字第1048号《民事裁定书》指令该案由广东省高级人民法院再审。目前该案正在再审审理中。
    4、广州毅昌科技股份有限公司(原告)诉东莞市美声电器有限公司(第一被告)、陈长烈(第一被告)外观设计专利侵权纠纷案,案经东莞市中级人民法院一审[案号:(2008)东中法民三初字第54号],2008年4月11日东莞市中级人民法院(2008)东中法民三初字第54号《民事判决书》认定被告构成侵权并判令其赔偿发行人经济损失10万元,后被告不服向广东省高级人民法院提起上诉[案号:(2008)粤高法民三终字第237号]。案件审理过程中,第一被告于2008年3月28日向专利复审委员会提出宣告该专利权无效的请求,专利复审委员会审理后,2008年8月15日作出第12039号《无效宣告请求审查决定书》,维持专利权有效。2008年10月24日广东省高级人民法院(2008)粤高法民三终字第237号《民事判决书》判决维持东莞市中级人民法院(2008)东中法民三初字第29号民事判决,驳回被告上诉请求。2009年7月,被告向发行人支付判决款项114,440.00元,现判决已执行完毕。2009年5月23日,最高人民法院以(2009)民申字第524号《受理通知书》对东莞市美声电器有限公司的再审申请进行再审立案审查。2009年7月31日,最高人民法院指令由广东省高级人民法院再审。2009年8月25日,广东省高级人民法院受理该再审申请。目前,该案正在再审审理中。(2009年7月,依据已生效的二审判决,被告应赔偿广州毅昌的114,440.00元已划入广州毅昌帐户,判决执行完毕。)
    第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、本次发行各方当事人情况
    名称 住所 联系电话 传真 联系人
    发行人:
    广州毅昌科技股份有限公司 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号 (020)
    32200889 (020)
    32200887 杨欢
    保荐人(主承销商):
    国金证券股份有限公司 四川省成都市东城根上街95号 (028)86690037 (028)86690020 宋乐真
    廖卫平
    律师事务所:
    广东南国德赛律师事务所 广州市天河北路233号中信广场5401-5408室 (020)
    38771000 (020)
    38771698 钟国才 曲怀远
    会计师事务所:
    大信会计师事务有限公司 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 (010)82330558 (010)82327668 胡咏华 何政
    股票登记机构:
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 0755-25938000 0755-82900965 --
    申请上市的证券交易所:
    深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083164 --
    二、本次发行上市的重要日期
    事 项 日 期
    询价推介时间: 【2010】年【5】月【12】日-【2010】年【5】月【14】日
    定价公告刊登日期: 【2010】年【5】月【18】日
    申购日期: 【2010】年【5】月【19】日
    缴款日期: 【2010】年【5】月【19】日
    股票上市日期: 本次股票发行结束后,发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
    第七章 备查文件
    一、备查文件
    除本招股意向书摘要披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:
    (一)发行保荐书;
    (二)财务报表及审计报告;
    (三)内部控制鉴证报告;
    (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
    (五)法律意见书及律师工作报告;
    (六)公司章程(草案);
    (七)中国证监会核准本次发行的文件;
    (八)其他与本次发行有关的重要文件。
    二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点
    投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件:
    (一)查阅地点:发行人及保荐人(主承销商)的法定住所
    (二)查阅时间:工作日上午8:30~11:30,下午13:30~17:00
    (三)招股意向书全文可通过【巨潮资讯】网站查阅。

    广州毅昌科技股份有限公司
      年 月 日

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