誉衡药业:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

                  北京市京轩律师事务所
            关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
         2020 年第二次临时股东大会的法律意见书

致哈尔滨誉衡药业股份有限公司:
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会
规则》”)等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,北京市
京轩律师事务所(以下简称“本所”)受哈尔滨誉衡药业股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派律师参加了公司 2020 年第二
次临时股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所指派律师列席了公司本次股东大会并
审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师
声明如下:
    1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其
他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公
告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性
和有效性负责。
    2、按照《股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次股东大会
的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本
次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见,并不对本次股东大
会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表
意见。
    3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的
目的使用,不用于其它任何目的或用途。


                             1
    本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证,
并据此出具法律意见如下:
    一、关于本次股东大会召集和召开的程序
    经查验,公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第五
届董事会第三次会议通过了召开此次临时股东大会的决议,并于2020
年 7月 7日 在《证 券时报 》、《 中国证 券报》 以及巨 潮资讯 网站
(www.cninfo.com.cn)上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关
于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会
通知》”)。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地
点、表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、
注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。
    根据本所律师的核查,本次临时股东大会由公司董事长王东绪先
生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项
与《股东大会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。
综上所述,本所律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、根据本所律师核查:现场出席本次临时股东大会的股东本人
和股东代理人共3名,代表公司有代表权的股份911,685,032股,占公
司股份总数的41.4756%;参加网络投票股东共9名,代表公司有代表
权的股份744,900股,占公司股份总数的0.0339%。
    2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传
来的表明截止2020年7月15日下午15:00 深圳证券交易所交易结束后
在册的公司股东名称和姓名的股东名册,出席本次股东大会的股东或
股东代理人有权参加本次股东大会,根据本所律师核查,上述股东均
亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加网络投


                               2
票的股东均具有投票资格。
    3、根据本所律师核查,公司部分董事、监事及董事会秘书出席
了本次股东大会,部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师
认为,出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法
规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的
股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章
程》的有关规定。
    三、本次股东大会召集人资格
    根据本公司第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会第二次
会议决议及《股东大会通知》,本次股东大会的召集人是公司董事会,
符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有
关规定。
    四、本次股东大会的审议事项
    本次临时股东大会共审议5项议案:
    1、《关于修订<公司章程>的议案》;
    2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
    3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
    4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》;
    5、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》(累积投
票制)。
    ① 选举白莉惠女士担任公司第五届董事会非独立董事;
    ② 选举胡晋先生担任公司第五届董事会非独立董事。
    经本所律师审查,本次临时股东大会实际审议的议案与《股东大
会通知》中所载明的议案完全一致。
    五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
    本所律师见证,本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式
投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次


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股东大会列入议事日程的提案进行了表决,参加网络投票的股东按照
网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律
法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结
果。
    1、本所律师见证,会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于修订<公司章程>的议案》为特别决议案,需由出席本次股东大会的
股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。
    经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点,本
次临时股东大会最终通过该议案,具体的表决结果如下:
            同意股数(股)                          912,424,732
            同意股数占有表决权股份总数的百分比         99.9994%
            反对股数(股)                                5,200
 表决结果
            反对股数占有表决权股份总数的百分比         0.0006%
            弃权股数(股)                                    0
            弃权股数占有表决权股份总数的百分比         0.0000%

    2、本所律师见证,会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于修订<董事会议事规则>的议案》为一般决议案,需由出席本次股东
大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
    经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点,本
次临时股东大会最终通过该议案,具体的表决结果如下:
            同意股数(股)                          912,424,732
            同意股数占有表决权股份总数的百分比         99.9994%
            反对股数(股)                                5,200
 表决结果
            反对股数占有表决权股份总数的百分比         0.0006%
            弃权股数(股)                                    0
            弃权股数占有表决权股份总数的百分比         0.0000%

    3、本所律师见证,会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》为一般决议案,需由出席本次股
东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
    经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点,本
次临时股东大会最终通过该议案,具体的表决结果如下:

                                     4
               同意股数(股)                                      912,424,732
               同意股数占有表决权股份总数的百分比                    99.9994%
               反对股数(股)                                            5,200
 表决结果
               反对股数占有表决权股份总数的百分比                     0.0006%
               弃权股数(股)                                               0
               弃权股数占有表决权股份总数的百分比                     0.0000%

     4、本所律师见证,会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于修订<监事会议事规则>的议案》为一般决议案,需由出席本次股东
大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
     经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点,本
次临时股东大会最终通过该议案,具体的表决结果如下:
               同意股数(股)                                      912,424,732
               同意股数占有表决权股份总数的百分比                    99.9994%
               反对股数(股)                                            5,200
 表决结果
               反对股数占有表决权股份总数的百分比                     0.0006%
               弃权股数(股)                                               0
               弃权股数占有表决权股份总数的百分比                     0.0000%

     5、本所律师见证,会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》为一般决议案,需由出
席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意
方能通过。
     (1)选举白莉惠女士担任公司第五届董事会非独立董事
     经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点,本
次临时股东大会最终通过该议案,具体的表决结果如下:
                同意股数(股)                                     912,412,734
表决结果
                同意股数占有表决权股份总数的百分比                   99.9981%
中小股东表决    同意股数(股)                                        727,702
情况            同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比     97.6912%

     (2)选举胡晋先生担任公司第五届董事会非独立董事
     经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点,本
次临时股东大会最终通过该议案,具体的表决结果如下:
                同意股数(股)                                     912,412,734
表决结果
                同意股数占有表决权股份总数的百分比                   99.9981%


                                        5
中小股东表决   同意股数(股)                                        727,702
情况           同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比    97.6912%

     六、结论意见
     综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,
出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效,表决方式、表决
程序合法,由此做出的股东大会决议合法有效。
     本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规
定公告。


                                                    北京市京轩律师事务所

                                                          负 责 人:张红艳

                                                          经办律师:王龙海

                                                                    方洪全

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