中原内配:关于修改《公司章程》的公告

证券代码:002448           证券简称:中原内配           公告编号:2019-004



                   中原内配集团股份有限公司
                关于修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    基于第十三届全国人大常委会第六次会议已于2018年10月26日审议通过了
《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,
对公司股份回购的规定进行了专项修改,新修订的《公司法》已于公布之日生效。
据此,中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)于2019
年1月9日召开的第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。

    主要修订内容如下:


          原《公司章程》条款                    修订后《公司章程》条款

    第二十三条 公司在下列情况下,           第二十三条 公司在下列情况
可以依照法律、行政法规、部门规章和    下,可以依照法律、行政法规、部门
本章程的规定,收购本公司的股份:      规章和本章程的规定,收购本公司的
    (一)减少公司注册资本;          股份:
    (二)与持有本公司股票的其他公        (一)减少公司注册资本;
司合并;                                  (二)与持有本公司股票的其他
    (三)将股份奖励给本公司职工;    公司合并;
    (四)股东因对股东大会作出的公        (三)将股份用于员工持股计划
司合并、分立决议持异议,要求公司收    或者股权激励;
购其股份的。                              (四)股东因对股东大会作出的
    除上述情形外,公司不进行买卖本    公司合并、分立决议持异议,要求公
公司股份的活动。                      司收购其股份的;
                                          (五)将股份用于转换上市公司
                                      发行的可转换为股票的公司债券;
                                          (六)公司为维护公司价值及股
                                      东权益所必需。
                                          除上述情形外,公司不进行买卖
                                          本公司股份的活动。
     第 二 十 四条 公 司 收购 本 公 司股      第 二 十 四条 公 司 收购 本 公 司股
份,可以选择下列方式之一进行:           份,可以选择下列方式之一进行:
     (一)证券交易所集中竞价交易方           (一)证券交易所集中竞价交易方
式;                                     式;
     (二)要约方式;                         (二)要约方式;
     (三)中国证监会认可的其他方             (三)中国证监会认可的其他方
式。                                     式。
                                              公司收购本公司股份的,应当依照
                                         《中华人民共和国证券法》的规定履行
                                         信息披露义务。公司因本章程第二十三
                                         条第(三)项、第(五)项、第(六)
                                         项规定的情形收购本公司股份的,应当
                                         通过公开的集中交易方式进行。
     第二十五条 公司因本章程第二十              第二十五条公司因本章程第二
三条第(一)项至第(三)项的原因收 十三条第(一)项、第(二)项的原
购本公司股份的,应当经股东大会决 因收购本公司股份的,应当经股东大
议。                                     会决议。
     公司依照第二十三条规定收购本             公司因本章程第二十三条第
公司股份后,属于第(一)项情形的, (三)项、第(五)项、第(六)项
应当自收购之日起10日内注销;属于第 规定的情形收购本公司股份的,应当
(二)项、第(四)项情形的,应当在 经三分之二以上董事出席的董事会
6个月内转让或者注销。                    会议决议。
     公司依照第二十三条第(三)项规           公司依照第二十三条规定收购
定收购的本公司股份,将不超过本公司 本公司股份后,属于第(一)项情形
已发行股份总额的5%;用于收购的资金 的,应当自收购之日起10日内注销;
应当从公司的税后利润中支出;所收购 属于第(二)项、第(四)项情形的,
的股份应当1年内转让给职工。              应当在6个月内转让或者注销;属于
                                         第(三)项、第(五)项、第(六)
                                         项情形的,公司合计持有的本公司股
                                         份数不得超过本公司已发行股份总
                                         额的百分之十,并应当在三年内转让
                                         或者注销。
     第一百零七条 董事会行使下列职            第一百零七条 董事会行使下列职
权:                                     权:
     (一)召集股东大会,并向股东大           (一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;                             会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资           (三)决定公司的经营计划和投资
方案;                                   方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方           (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;                           案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和           (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;                           弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册        (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方      资本、发行债券或其他证券及上市方
案;                                  案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本        (七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更    公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;                      公司形式的方案;以及因本章程第二十
     (八)在股东大会授权范围内,决   三条第(一)项、第(二)项规定原因
定公司对外投资、收购出售资产、资产    收购公司股份方案;
抵押、对外担保事项、委托理财、关联         (八)决定因本章程第二十三条第
交易等事项;                          (三)项、第(五)项、第(六)项规
     (九)决定公司内部管理机构的设   定原因收购公司股份事项;
置;                                       (九)在股东大会授权范围内,决
     (十)聘任或者解聘公司总经理、   定公司对外投资、收购出售资产、资产
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任    抵押、对外担保事项、委托理财、关联
或者解聘公司副总经理、财务总监、总    交易等事项;
工程师等高级管理人员,并决定其报酬         (十)决定公司内部管理机构的设
事项和奖惩事项;                      置;
     (十一)制订公司的基本管理制          (十一)聘任或者解聘公司总经
度;                                  理、董事会秘书;根据总经理的提名,
     (十二)制订本章程的修改方案;   聘任或者解聘公司副总经理、财务总
     (十三)管理公司信息披露事项;   监、总工程师等高级管理人员,并决定
     (十四)向股东大会提请聘请或更   其报酬事项和奖惩事项;
换为公司审计的会计师事务所;               (十二)制订公司的基本管理制
     (十五)听取公司总经理的工作汇   度;
报并检查总经理的工作;                     (十三)制订本章程的修改方案;
     (十六)法律、行政法规、部门规        (十四)管理公司信息披露事项;
章或本章程授予的其他职权。                 (十五)向股东大会提请聘请或更
     超过股东大会授权范围的事项,应   换为公司审计的会计师事务所;
当提交股东大会审议。                       (十六)听取公司总经理的工作汇
                                      报并检查总经理的工作;
                                           (十七)法律、行政法规、部门规
                                      章或本章程授予的其他职权。
                                           超过股东大会授权范围的事项,应
                                      当提交股东大会审议。

    除上述条款修改外,公司章程其他条款不变。

    本事项须提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议事项审议。

    特此公告。

                                       中原内配集团股份有限公司董事会

                                            二〇一九年一月九日

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