河南省中原内配股份有限公司公司章程修改对照表

                  公司章程修改对照表
第一百五十五条原文:

    第一百五十五条 公司的利润分配政策如下:

    1、公司股利分配的原则为:根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合
对投资者的合理回报等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方
案。利润分配政策应保持连续性和稳定性;

    2、公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种,
公司可以进行中期现金分红;

    3、公司现金分红的具体比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公
司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定;

    4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股
东配售股份;


5、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立
董事应当对此发表独立意见。


第一百五十五条修改后

    第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下:

    一、公司的利润分配政策

    (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见。

    (二)利润分配形式:公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股
利。

    (三)利润分配的时间间隔

    当不存在下述情况时,公司应每年度分红一次,董事会可以根据公司的资金
状况提议公司进行中期利润分配。

    (1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

    (2)公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募
集资金项目除外)。

    (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过70%。

    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%,且超
过5,000万元。

    (四)利润分配计划

    1、公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际
情况,以及年度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时,
每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。

    2、在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年
实现的可分配利润的20%。

    存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低
于当年实现的可分配利润的20%:

    (1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

    (2)公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募
集资金项目除外)。

    (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过70%。

    3、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下,
公司应适当加大现金分红的比例。

    (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原
股东配售股份。

    二、利润分配需履行的决策程序

    (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出分红建
议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨
论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上形成利润分配预案。

    董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二
分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案
时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提
交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    (二)董事会在决策形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。

    (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    (四) 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。

    (五)公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。

    公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规
和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,
详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。

    公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事
同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会
审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。

    股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式
为中小股东参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权利三分之二以
上的股东通过。

    (六)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。

    若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、
监事会应对此发表明确意见。




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                                              二○一二年六月九日

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