华软科技:华软科技关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的公告

证券代码:002453    证券简称:华软科技     公告编号:2021-018



              金陵华软科技股份有限公司
 关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                   业绩承诺方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月26

日召开了第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》,关联董事沈

明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。本议案尚需提交公司2020年度

股东大会审议,该议案为股东大会特别决议事项,且关联股东需回避

表决。
    一、 交易情况概述

    2019 年 11 月 8 日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会

第四次会议,审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的

议案》等相关议案,公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学

股份有限公司(以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”)股权并募

集配套资金,并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产

协议》。2020 年 4 月 23 日公司第五届董事会第十二次会议及第五届
监事会第十一次会议,审议通过《关于<金陵华软科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)>及其摘要的议案》等相关议案,并同意与交易对方签署《<发行

股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》,与补偿义务人签署《盈

利预测补偿协议》,与控股股东舞福科技集团有限公司(更名前为华

软投资控股有限公司)签署《非公开发行股票之认购合同》。2020 年

6 月 8 日公司召开 2020 年度第一次临时股东大会,经非关联股东审

议通过了前述交易的相关事项。2020 年 8 月 19 日公司召开第五届董

事会第十七次会议,审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案,

并与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议

之二》。

    公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会(以下简

称“中国证监会”)印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向

吴细兵等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可

[2020]2233 号),核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项。2020 年 10 月 23 日,该次交易之标的公

司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已

办理完毕,奥得赛化学成为公司控股子公司。

    二、业绩承诺情况

    2020 年 4 月 23 日公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴细

兵、八大处科技集团有限公司(简称“八大处科技”)、涂亚杰、北京

申得兴投资管理咨询有限公司(简称“申得兴投资”)(协议中为“乙
方”即“补偿义务人”“业绩承诺方”)签订了《盈利预测补偿协议》。

业绩承诺方承诺,奥得赛化学 2020 年、2021 年、2022 年期间年度实

现的预测净利润分别为 7,650.00 万元、9,950.00 万元、12,150.00

万元。所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归

属于母公司所有者的净利润。具体内容可详见公司于 2020 年 9 月 22

日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书》中的《盈利预测补偿协议》主要内容。

    三、业绩承诺实现情况

    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,奥得赛化学 2020

年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

者的净利润为 6,209 万元,未实现《盈利预测补偿协议》中 2020 年

度的业绩承诺 7,650 万元。

    奥得赛化学 2020 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下:

                                                     单位:万元

                      事项                        2020 年度
业绩承诺金额                                              7,650
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润            6,209
差异额                                                    1,441
实际业绩完成率(%)                                      81.17%

    四、2020 年度业绩承诺未实现的主要原因

    1、标的公司未能完成业绩承诺主要受 2020 年新冠疫情全球爆发

及持续蔓延的不可抗力因素的影响所致

    标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市,主要生产主体武穴
奥得赛承担公司 90%以上的生产任务。因新冠疫情防控需要,武穴市

自 2020 年 1 月下旬至 3 月中旬处于封城状态, 2020 年 3 月下旬标

的公司基本恢复正常生产。本次疫情导致标的公司停止生产约 2 个

月,2020 年第一季度的生产经营受到了较大的不利影响。

    2020 年下半年新冠疫情在全球多地的全面爆发和持续蔓延(确

诊情况见图表 1、图表 2),标的公司境外客户主要位于亚洲、西欧,

境外疫情的持续发展,对标的公司产生了不能预见、不能避免且不能

克服的不可抗力影响。

                       图表 1:境外疫情新增确诊数量




      数据来源:wind

                       图表 2:境外疫情累计确诊数量
         数据来源:wind


     受境外疫情影响,标的公司 2020 年出口销售额实现 9,685.64 万

元,比 2019 年度 16,126.09 万元下降 39.94%。受此影响,2020 年

度,标的公司三类产品实现销售收入 32,459.02 万元,比预测值减少

6,501.46 万元,实现毛利 12,040.37 万元,比预测值减少 4,358.71

万元,具体情况如下:
                                                                         单位:万元
                    预测值              2020 年完成值                差异金额
 项目
             收入            毛利     收入        毛利        收入              毛利
荧光增
白剂类    19,297.23     6,910.39    20,686.21   6,125.71    1,388.98       -784.68
  产品
医药中
          14,927.41     7,224.34    9,248.53    4,585.94    -5,678.88     -2,638.40
  间体
电子化
           4,735.84     2,264.35    2,524.28    1,328.72    -2,211.56      -935.63
  学品
 合计     38,960.48     16,399.08   32,459.02   12,040.37   -6,501.46     -4,358.71
    注: 根据《企业会计准则-收入》,2020 年度运输费 495.4 万元列入主营业务成本,若
不考虑运输费,2020 年主营业务毛利 12,535.78 万元,比预测值减少 3,863.30 万元。

     由上表可见,2020 年标的公司收入、毛利未达预期主要因医药

中间体、电子化学品收入、毛利未达预期。
      2020 年,标的公司医药中间体产品医药中间体收入、毛利分别

 比预测值减少 5,678.88 万元、2,638.40 万元,主要因公司在美国、

 墨西哥、印度、欧洲等地的客户停工停产,需求下降,原有订单推迟

 交货。电子化学品收入、毛利分别比预测值减少 2,211.56 万元、

 935.63 万元,主要因下半年韩国新冠疫情持续发展,韩国客户 MIWON

 受疫情影响,其采购公司电子化学品的产品终端市场未能得到释放,

 导致公司该款产品出口数量未达预期。

      因医药中间体、电子化学品出口业务受到影响,标的公司积极拓

 展国内市场,调整了荧光增白剂类产品的销售价格,在小幅减少毛利

 的同时促进了销售收入的增长。

      2、同行业公司同期情况

      2020 年,同行业可比公司营业收入和净利润(归属于上市公司

 股东的扣除非经营性损益的净利润)情况及变动如下:

                                                                    单位:万元
                   2020 年度               2019 年度               变动幅度
 证券名称
              营业收入     净利润     营业收入     净利润     营业收入   净利润
百 傲 化 学
              74,954.10   21,484.32   87,189.61   29,762.62    -14.03%   -27.81%
(603360.SH)
建 新 股 份
              56,370.66    4,838.67   92,515.85   32,271.39    -39.07%   -85.01%
(300107.SZ)
奥得赛化学    32,636.18    6,209.54   33,498.83    6,977.00     -2.58%   -11.00%

      从上述可比公司的信息可以看出,由于受到新冠肺炎疫情的影

 响,可比公司的经营情况均出现不同程度的下降。

      五、业绩承诺调整的具体内容

      根据证监会相关规定及有关指导意见,考虑到 2020 年疫情对奥
得赛化学的影响,并结合公司的实际情况,经公司与业绩承诺方吴细

兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商,拟对原业绩承诺进行部

分调整并签署《盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现

金购买资产协议之补充协议三》,拟调整方案如下:

    1、以原业绩承诺口径和计算方法为基础,公司与业绩承诺方拟

将 2020 年度承诺净利润由 7650 万元调整为 6,200 万元,调减额为

1,450 万元。

    将 2020 年度业绩承诺净利润调减额 1,450 万元调整至 2021 年

度、2022 年度履行,即将原 2021 年度业绩承诺净利润 9,950 万元调

整为 10,675 万元,调增额为 725 万元;将原 2022 年度业绩承诺净利

润 12,150 万元调整为 12,875 万元,调增额为 725 万元。具体调整情

况如下:
  年度      承诺净利润调整前     承诺净利润调整后      变动情况
  2020              7,650 万元          6,200 万元   调减 1,450 万元
  2021              9,950 万元         10,675 万元     调增 725 万元
  2022             12,150 万元         12,875 万元     调增 725 万元
  合计             29,750 万元         29,750 万元                不变

    2、由于业绩承诺期间业绩承诺额调整,业绩承诺方在本次发行

股份购买资产中所取得的股份锁定期进行相应调整:

    (1)业绩承诺方八大处科技在原发行方案中承诺:在本次发行

中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不予转让。因此,

本次八大处科技的股份锁定期及其他约束条件均不变。

    (2)业绩承诺方吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除法定限售义务

外,在《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.4.4 条本次发行股
份的锁定期的第(2)款的约定调整如下:

                   调整前                             调整后
       B.根据具有证券期货业务资格的会     B.根据具有证券期货业务资格的会
第一
       计师事务所出具的《专项审核报       计师事务所出具的《专项审核报
       告》,标的公司业绩承诺期第一个会   告》,标的公司业绩承诺期第一个会
期解
       计年度实际净利润不低于承诺净利     计年度实际净利润不低于承诺净利
       润,或者标的公司实际净利润低于     润,或者标的公司实际净利润低于
禁条
       承诺净利润,但本公司/本人已履行    承诺净利润,但本公司/本人已履行
       完毕业绩补偿义务,以持有标的公     完毕业绩补偿义务,以持有标的公

       司股权认购而取得的上市公司股份     司股权认购而取得的上市公司股份
       的 30%,在扣除已补偿股份(若有)   的 24%,在扣除已补偿股份(若有)
       的数量后,自股份发行结束之日起     的数量后,自股份发行结束之日起
       十二个月后(与《专项审核报告》     十二个月后(与《专项审核报告》
       出具日孰后)可以解锁。             出具日孰后)可以解锁。
       B.若标的公司业绩承诺期的前两个     B.若标的公司业绩承诺期的前两个
第二
       会计年度累计实际净利润不低于累     会计年度累计实际净利润不低于累
       计承诺净利润,或者标的公司业绩     计承诺净利润,或者标的公司业绩
期解
       承诺期前两个会计年度累计实际净     承诺期前两个会计年度累计实际净
       利润低于累计承诺净利润,但本公     利润低于累计承诺净利润,但本公
禁条
       司/本人已履行完毕业绩补偿义务,    司/本人已履行完毕业绩补偿义务,
       以持有标的公司股权认购而取得的     以持有标的公司股权认购而取得的

       上市公司股份的累计 60%,在扣除     上市公司股份的累计 57%,在扣除已
       已补偿股份(若有)的数量后,自     补偿股份(若有)的数量后,自股
       股份发行结束之日起二十四个月后     份发行结束之日起二十四个月后
       (与《专项审核报告》出具日孰后)   (与《专项审核报告》出具日孰后)
       可以解锁                           可以解锁
       B.业绩承诺补偿期间届满后,上市     B.业绩承诺补偿期间届满后,上市
第三
       公司应在三个月内聘请具有证券期     公司应在三个月内聘请具有证券期
       货业务资格的会计师事务所对标的     货业务资格的会计师事务所对标的
期解
       公司进行减值测试,并出具《减值     公司进行减值测试,并出具《减值
       测试报告》;若业绩承诺期第三个会   测试报告》;若业绩承诺期第三个会
禁条
       计年度的《专项审核报告》及《减     计年度的《专项审核报告》及《减
       值测试报告》出具的日期晚于本公     值测试报告》出具的日期晚于本公

       司/本人所持上市公司股份上市之      司/本人所持上市公司股份上市之
       日起 36 个月届满之日,则在相关报   日起 36 个月届满之日,则在相关报
       告出具日之前本公司/本人所持上      告出具日之前本公司/本人所持上
       市公司的限售股份不得转让,待相     市公司的限售股份不得转让,待相
       关审计报告以及减值测试报告出具     关审计报告以及减值测试报告出具
       后,视是否需实施股份补偿,扣减     后,视是否需实施股份补偿,扣减
       需进行股份补偿的股份后,本公司/    需进行股份补偿的股份后,本公司/
       本人所持剩余全部限售股份方可解     本人所持剩余全部限售股份方可解
       除股份锁定。                       除股份锁定。
    3、除上述调整之外,《发行股份及支付现金购买资产协议》《<

发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》《<发行股份及支付

现金购买资产协议>的补充协议之二》、《盈利预测补偿协议》中的等

其他条款均不作调整。

    4、吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资将与公司签署《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》《盈利预测补偿协议

之补充协议》,分别约定调整股份锁定期及 2020-2022 年按调整后的

指标进行业绩承诺。如无法完成,将按本次约定的指标进行业绩补偿。

    六、本次业绩承诺调整对公司的影响

    本次调整是在考虑到疫情对奥得赛化学生产经营产生不可抗力

影响的客观实际情况下,对业绩承诺进行的适当、合理调整,在确保

三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下,公司与业绩承诺

方协商仅调整 2020-2022 年期间的业绩承诺额,不变更原业绩承诺

补偿方式、补偿原则、补偿金额的计算方式等其他内容,可消除短期

不可抗力的客观因素影响,有利于公司长期稳定发展。同时,基于上

述业绩调整对应将业绩承诺方所持股份的解禁比例予以调整,保证了

业绩调整方案的公平性。

    本次调整不会对上市公司的日常生产经营带来不利影响,也不存

在损害公司及公司股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

    七、本次业绩承诺方案调整后业绩承诺实现情况

    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于金陵华软科

技股份有限公司交易对手方对北京奥得赛化学有限公司 2020 年度业
绩承诺实现情况说明的审核报告》(容诚专字[2021] 210Z0023 号),

奥得赛化学 2020 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归

属于母公司所有者的净利润为 6,209 万元。业绩承诺方案调整后,

2020 年度业绩承诺额为 6,200 万元,承诺净利润完成率为 100.15%。

    八、审议程序履行情况

    (一)董事会召开情况

    公司于 2021 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第二十次会议审议

通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺

方案的议案》,关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

    (二)独立董事的事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    独立董事认为,公司拟与业绩承诺方签署《发行股份及支付现金

购买资产协议之补充协议三》、《盈利预测补偿协议之补充协议》,鉴

于业绩承诺方为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资,其中吴

细兵、申得兴投资现为公司股东及一致行动人;八大处科技现为公司

股东及控股股东的一致行动人,本次交易构成关联交易。关联董事沈

明宏、王赓宇、王剑、胡农需回避表决。

    本次调整考虑到了疫情对奥得赛化学生产经营的客观影响,经公

司与业绩承诺方沟通后协商拟进行本次业绩承诺调整,本次事项符合

《公司法》、《公司章程》等规定,符合公司及全体股东利益,同意将

该事项提交董事会审议。

    2、独立意见
    本次业绩承诺调整在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生

变化的前提下,公司与业绩承诺方协商仅调整 2020-2022 年期间的

业绩承诺额,不变更原业绩承诺补偿方式、补偿原则、补偿金额的计

算方式等其他内容,同时,基于上述业绩调整对应将业绩承诺方所持

股份的解禁比例予以调整,调整合理,保障了公司权益,并在全面充

分考虑其他股东整体利益的基础上,较好地保护了公司股东特别是中

小股东的利益,不存在违反相关法律和法规的情形,因此,同意本次

业绩承诺调整方案。

    (三)监事会意见

    公司于 2021 年 4 月 26 日召开了第五届监事会第十七次会议审议

通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺

方案的议案》,关联监事李晓熙女士回避表决。公司监事会认为本次

调整考虑了疫情的实际影响,在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不

发生变化的前提下,仅调整 2020-2022 年期间的业绩承诺额,不变

更原业绩承诺补偿方式、补偿原则、补偿金额的计算方式等其他内容,

同时相应调整业绩承诺方所持股份的解禁比例,调整合理,符合公司

整体、长远利益,不存在损害公司及公司股东利益,尤其是中小股东

利益的情形。

    (四)后续审议程序

    《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺

方案的议案》尚需提交公司 2020 年度股东大会审议,该议案为股东

大会特别决议事项,且关联股东需回避表决。公司与业绩承诺方签署
关于本次业绩承诺调整事项的《发行股份及支付现金购买资产协议之

补充协议三》、《盈利预测补偿协议之补充协议》,补充协议内容将在

通过公司股东大会审议后生效。

    九、中介机构意见

    独立财务顾问天风证券股份有限公司认为:

    1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠

疫情的不利影响,本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影

响,符合证监会相关规定及指导意见,公司本次业绩承诺调整具有一

定合理性。

    2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履

行了必要的审批程序,独立董事出具了同意意见,符合相关法律、法

规的规定。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司 2020 年

度股东大会审议批准,协议内容将在通过股东大会审议后生效,且公

司召开股东大会时,业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

    十、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十次会议决议;

    2、公司第五届监事会第十七次会议决议;

    3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认

可意见和独立意见;

    4、《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司调整

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺

方案的核查意见》;
    5、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)《关于交易对手方对北京

奥得赛化学有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》。



    特此公告。



                        金陵华软科技股份有限公司董事会

                                二〇二一年四月二十七日

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