华软科技:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司过渡期损益情况的公告

证券代码:002453     证券简称:华软科技     公告编号:2021-026



               金陵华软科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    暨关联交易之标的公司过渡期损益情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华软科技”)

于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2020]2233 号),

核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 22 日披露的《关于发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国

证监会核准批复的公告》(公告编号:2020-094)。

    2020 年 10 月,本次交易之标的公司北京奥得赛化学有限公司(以

下简称“奥得赛化学”)98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变

更登记手续已办理完毕,奥得赛化学成为上市公司控股子公司。具体

内容详见公司于 2020 年 10 月 28 日披露的《关于发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况的公

告》。
    一、过渡期及过渡期间损益安排

    根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及相关补充协议(以下简称“协议”),交易各方约定:1、在过渡期

间(自评估基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当

日)止)奥得赛化学不以任何形式实施分红,评估基准日之前的奥得

赛化学未分配利润由华软科技按持股比例享有。2、标的资产自评估

基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)期间所

产生的盈利由华软科技按持股比例享有,运营所产生的亏损以及由于

交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不

利影响由交易对方以现金方式予以弥补,交易对方应根据其持有奥得

赛化学股份的比例以现金方式分担。3、转让方各方保证在过渡期内

对标的公司恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务(包括但不限于以正

常方式经营运作标的资产,保持标的资产处于良好的经营运行状态,

保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变,继续维持与客户的关

系),不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为。4、在过

渡期间,非经华软科技书面同意,转让方不得就标的资产设置新增抵

押、质押等任何第三方权利,且应通过行使股东权利,保证标的公司

在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增

加重大债务之行为。

    本次交易评估基准日为 2019 年 12 月 31 日,交割日为 2020 年

10 月 23 日。根据协议约定,交割日为当月 15 日(不含)之后,则

过渡期损益审计基准日为当月月末,即本次过渡期损益的审计基准日
为 2020 年 10 月 31 日,过渡期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月

31 日。

    二、标的公司过渡期间审计情况

    公司聘请了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产过渡

期损益进行了专项审计,并出具了《北京奥得赛化学有限公司专项审

计报告》容诚专字[2021] 210Z0059 号。根据上述审计报告,过渡期

间标的公司实现归属母公司所有者净利润为 38,599,442.22 元。根据

《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议约定,过渡期

内未发生经营亏损,因而交易对方无需承担补偿责任,标的资产在过

渡期内实现的上述收益的 98.94%归公司享有。

    三、备查文件

    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的专项审计报告。



    特此公告。

                            金陵华软科技股份有限公司董事会

                                   二〇二一年四月二十七日

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