华软科技:独立董事对担保等事项的独立意见

                   金陵华软科技股份有限公司
    独立董事关于 2020 年度年报及相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及金陵华软科
技股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为金
陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在经对相关资料文件
充分了解且核实后,现就公司第五届董事会第二十次会议审议通过的 2020 年度
年报及相关事项进行了解,基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性
的原则发表独立意见如下:
    一、关于《2020 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查
表》的独立意见
    公司独立董事对《2020 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落
实自查表》进行审议,并核查相关情况后发表独立意见认为:公司已建立了完善
的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、
客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司内部控制是有效的。
    二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    根据公司的《公司章程》制度中有关公司利润分配政策的相关规定,以及公
司的实际经营情况,经公司董事会讨论决定公司 2020 年度利润分配预案为:不
派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
    我们认为:公司 2020 年度利润分配方案符合公司章程的相关规定,符合中
国证监会的关于现金分红的相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情
况,有利于公司的持续稳定健康发展,对公司全体股东有利,维护了公司全体股
东的利益。我们同意公司董事会的利润分配预案,并请董事会将上述预案提请
2020 年度股东大会审议。
    三、关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的独
立意见
    本次业绩承诺调整在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提
下,公司与业绩承诺方协商仅调整 2020-2022 年期间的业绩承诺额,不变更原
业绩承诺补偿方式、补偿原则、补偿金额的计算方式等其他内容,同时,基于上
述业绩调整对应将业绩承诺方所持股份的解禁比例予以调整,调整合理,保障了
公司权益,并在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上,较好地保护了公司股
东特别是中小股东的利益,不存在违反相关法律和法规的情形,因此,同意本次
业绩承诺调整方案,将本议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的独立意见
    本次借款额度和借款利率综合考虑了公司的经营发展需求及融资成本,本次
关联交易遵循了公平、公开的原则,定价公允、合理,不存在利益输送的情况,
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将本议案提
交公司股东大会审议。
    五、关于开展票据池业务的独立意见
    公司开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,盘
活公司票据资产,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。 因此,
我们同意公司申请最高 5 亿元人民币票据池专项授信额度,前述额度可滚动使
用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本事项
尚需提交公司股东大会审议批准,我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
    六、关于 2021 年度为控股子公司提供担保额度的独立意见
    经认真审议,对于 2021 年度为控股子公司提供担保额度事项我们认为:
    1、公司控股子公司拟向银行及合作伙伴融资,2021 年度拟融资金额合计不
超过人民币 30 亿元,由公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间互保,
并承担连带担保责任。上述事项符合公司相关内控制度的要求,本次担保履行了
必要的审批程序,担保决策程序合法。
    2、本次公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间互保额度是根据
2021 年各所属控股公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的,有利于促进
其业务的持续稳定发展,提高其经营效率和盈利能力,不会损害公司和中小股东
利益。
    3、根据各所属控股公司的融资安排,在本次担保额度范围内,董事会授权
管理层负责与金融机构签订相关担保协议。本次为 2021 年度融资提供担保有利
于提高融资效率,符合公司和全体股东的共同利益。
    综上,我们认为本担保是合理的和必要的,同意 2021 年度公司及控股子公
司为公司合并报表范围内的控股子公司累计不超过人民币 30 亿元的融资提供信
用担保,并承担连带担保责任。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
    七、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
    根 据 中 国 证 监 会 《关于 规 范 上 市 公 司 对外担 保 行 为 的 通 知》 (证 监 发
[2005]120 号)的要求,公司独立董事对公司截至 2020 年 12 月 31 日的对外担保
情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解,发表如下独
立意见:
    1、报告期内不存在对外担保情况:
    我们对于报告期内的对外担保情况(不包含对子公司担保)发表如下独立意
见:截至 2020 年 12 月 31 日,截止本公告披露日,公司不存在对外担保情况。
    2、报告期内控股股东及其它关联方占用公司资金的情况的说明:
    我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见:我们查验了报
告期内关联方资金往来情况,截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及
其关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
    3、报告期内对子公司的担保情况:
    截至 2020 年 12 月 31 日,公司为所属子公司担保实际发生额合计 28084 万
元。经核查,上述担保事项根据公司控股子公司的发展需要而发生的担保事项,
未损害公司及公司股东的利益。
    八、关于公司 2021 年度开展远期结汇业务的独立意见
    经认真审议,我们对公司 2021 年度开展远期结售汇业务发表如下独立意见:
    公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的,以规避和防范汇率波动
风险为目的,以保护正常经营利润为目标,具有一定的必要性;公司已制定了《远
期结汇管理制度》,完善了相关内控流程,公司采取的针对性风险控制措施是可
行的;同时,公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金,不涉及募集
资金。经审慎地判断,我们认为公司通过开展远期结汇业务,可以锁定未来时点
的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此,我们同意公司在
第五届董事会第二十次会议审议的业务规模(远期结售汇业务累计总额不超过等
值 2 亿元人民币)和业务期限内(公司股东大会审批通过之日起 12 个月内)开
展远期结汇业务,并同意将上述议案提请 2020 年度股东大会审议。
       九、关于使用自有闲置资金进行投资理财事项的独立意见
    公司及子公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证正常运营和资金安
全的基础上,使用不超过人民币 6 亿元的自有闲置资金选择流动性较强、收益固
定的产品进行投资理财,有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率,增
加公司自有资金收益,不会对经营造成不利影响,符合公司及子公司利益,不存在
损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用
不超过 6 亿元自有闲置资金进行投资理财,并同意将本议案提交公司股东大会审
议。
       十、关于 2020 年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查,2020 年度公司董事及高级管理人员的薪酬津贴均按有关规定执行,
所披露的薪酬合理、真实,有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性。因此,
我们同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。
       十一、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》
的独立意见
    公司此次对《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行修
订,有利于完善董事、监事、高级管理人员激励约束机制,规范相应的薪酬管理,
提升公司核心竞争力和管理水平,促进企业健康、稳定、持续发展。因此,我们
同意公司修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》,并同意
将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
       十二、关于变更会计政策的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,使公司的会
计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定,未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。我们
同意公司本次会计政策变更。
(此页无正文)


独立董事签字:


赵西卜


丁建臣


陈德棉


签字日期: 2021 年 4 月 26 日

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