华软科技:华软科技2020年度股东大会法律意见书

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                                                 君合律师事务所上海分所

                                         关于金陵华软科技股份有限公司

                                         2020 年度股东大会的法律意见书

       致:金陵华软科技股份有限公司


                君合律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受金陵华软科技股份有限
       公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
       司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
       大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件
       (以下简称“中国法律、法规”,为本法律意见书之目的,“中国”不包括香港特
       别行政区、澳门特别行政区及台湾)以及《金陵华软科技股份有限公司章程》(以
       下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司 2020 年度股东大会(以下简称“本
       次股东大会”)有关事宜出具本法律意见书。


                本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
       的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
       规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内
       容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。


                在本法律意见书中,本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
       对该事实的了解,并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见,
       而不对除此之外的任何问题发表意见。


                本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所事先书面同

北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088     深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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意,不得被任何人用于其他任何目的或用途。


    为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,并根据有关中国法律、
法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进
行核查的过程中,本所假设:


1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提
    交给本所的文件都是真实、准确、完整的;


2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已
    获得恰当、有效的授权;


4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、
    准确、完整的;及


5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的,并且不
    存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述,本所发表法律意见如下:


一、 关于本次股东大会的召集和召开


    1、 根据公司于2021年4月27日在巨潮资讯网公告的《金陵华软科技股份有限
公司第五届董事会第二十次会议决议的公告》和《金陵华软科技股份有限公司关
于召开2020年度股东大会通知的公告》(以下简称“《股东大会通知》”),公
司董事会已就本次股东大会的召开作出决议,并于本次股东大会召开二十日前以
公告形式通知了公司股东,本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。


    2、 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地
点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现
场会议登记方法等内容,《股东大会通知》的内容符合《公司法》《股东大会规



                                    2
则》和《公司章程》的有关规定。


    3、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2021
年5月18日下午14:30在苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议
室召开;网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2021年5月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为2021年5月18日9:15至2021年5月18日15:00期间
的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的
内容一致。


    4、 本次股东大会由公司董事长沈明宏先生主持,符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。

    基于上述,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。


二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格


    1、 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2021年
5月12日下午15:00交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、公司
提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书
等文件,并经本所核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人,
总共代表有表决权的股份数为318,126,753股,占公司股份总数的40.8686%。


    2、 根据深圳证券信息有限公司提供的公司本次股东大会网络投票结果统计
表,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共1人,
总共代表有表决权的股份数为7,009,600股,占公司股份总数的0.9005%。

    3、 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共4人,
总共代表有表决权的股份数为325,136,353股,占公司股份总数的41.7691%。其中,
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员
以外的持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)及股东代理人共1
人,总共代表有表决权的股份数为7,009,600股,占公司股份总数的0.9005%。


    4、 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外,公司部分董事、监事、



                                     3
高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。


    5、 根据《股东大会通知》,本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作
为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    基于上述,出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议
案逐项进行了表决,本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形,
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定,由本所律师、两名
股东代表与一名监事共同负责计票和监票。同时,公司通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。


    2、 根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场投
票和网络投票的表决结果,本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的
全部议案。具体情况如下:

    (1) 审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (2) 审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (3) 审议通过了《2020年年度报告及其摘要》。

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及



                                   4
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (4) 审议通过了《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》。

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (5) 审议通过了《2020年度利润分配预案》。

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (6) 审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (7) 审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承
诺方案的议案》。

    同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中小
股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该项
议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。关
联股东对本项议案回避未参与表决,其所代表的有表决权的股份数未计入有效表
决总数。

    (8) 审议通过了《关于公司拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》。

    同意票89,363,544股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该



                                   5
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。
关联股东对本项议案回避未参与表决,其所代表的有表决权的股份数未计入有效
表决总数。

    (9) 审议通过了《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》。

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (10) 审议通过了《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》。

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (11) 审议通过了《关于2021年度远期结售汇业务额度的议案》

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (12) 审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (13) 审议通过了《2020年度公司董事薪酬的议案》

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (14) 审议通过了《2020年度公司监事薪酬的议案》

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及


                                   6
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (15) 审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (16) 审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管
理办法〉的议案》

    同意票325,136,353股,占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。其中,出席本次股东大会的中
小股东及股东代理人表决情况:同意票7,009,600股,占出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    上述第(7)、(10)项议案均为特别决议案,已由出席本次股东大会且对
该议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    基于上述,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议合法有效。

四、 结论意见


    综上所述,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人的资格以及表决程序等事宜,均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关
规定,由此作出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。


    本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


                             (以下无正文)




                                   7
(本页无正文,为《君合律师事务所上海分所关于金陵华软科技股份有限公司
2020 年度股东大会的法律意见书》之签署页)




                                 君合律师事务所上海分所



                                 律师事务所负责人:

                                                          邵春阳




                                        经办律师:

                                                          邵鹤云




                                                          唐瑛培



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