宁夏青龙管业股份有限公司公司章程修订对照表

                宁夏青龙管业股份有限公司章程修订对照表

    (2015 年 2 月 5 日第三届董事会第十一次会议审议通过,尚需提交股东大会审议)

                 修订后                                       修订前
          第二章 经营宗旨和范围                        第二章 经营宗旨和范围
    第十四条 经公司登记机关核准,公司经          第十四条 经公司登记机关核准,公司经
营范围是:水泥混凝土制品制造、销售;塑胶、   营范围是:水泥混凝土制品制造、销售;塑胶、
橡胶制品制造、销售;水泥预制构件制造、销     橡胶制品制造、销售;水泥预制构件制造、销
售;水利水电及给排水管道工程的施工安装,     售;水利水电及给排水管道工程的施工安装,
节水灌溉工程的设计和施工安装;压力钢管和     节水灌溉工程的设计和施工安装;压力钢管和
压力岔管的生产、销售;球墨铸铁管的生产、     压力岔管的生产、销售;物流运输。
销售;道路普通货物运输。
              第三章 股 份                                 第三章 股 份
            第三节 股份转让                              第三节 股份转让
    第二十七条 公司的股份可以依法转让。          第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股东转让股份,应当在依法设定的证券交易所     股东转让股份,应当在依法设定的证券交易所
进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。     进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。
公司股票若被终止上市(主动退市除外),公     公司股票若被终止上市,公司股票将进入代办
司股票进入全国中小企业股份转让系统进行       股份转让系统继续交易。
转让。
          第四章 股东和股东大会                        第四章 股东和股东大会
    第二节 股东大会的一般规定                    第二节 股东大会的一般规定
    第四十五条 本公司召开股东大会的地            第四十五条 本公司召开股东大会的地点
点为:宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路       为:宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路 235
235 号宁夏新科青龙管道有限公司。             号宁夏新科青龙管道有限公司。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召         股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。同时,在保证股东大会合法、有效的前提     开。公司还将根据规范性文件的规定提供网络
下,公司向股东提供股东大会网络投票等形式     等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
的服务,为股东参加股东大会提供便利。股东     过上述方式参加股东大会的,视为出席。
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
          第五节 股东大会的召开                         第五节 股东大会的召开
    第七十三条 股东大会应有会议记录,由           第七十三条 股东大会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:       董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    ……                                          ……
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所          (三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的       持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
比例以及中小投资者的表决结果;               例;
    ……                                          ……
      第六节 股东大会的表决和决议                 第六节 股东大会的表决和决议
    第七十九条 股东(包括股东代理人)以      第七十九条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。                 每一股份享有一票表决权。
    在审议影响中小投资者利益的重大事项       公司持有的本公司股份没有表决权,且该
时,对中小投资者表决进行单独计票并对计票     部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
结果及时公开披露。                           总数。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股       可以征集股东投票权。
份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提          第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。                   案的方式提请股东大会表决。
    股东大会在选举二名及以上董事或者监           股东大会就选举董事、监事进行表决时,
事时实行累积投票制。                         根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
    前款所称累积投票制是指股东大会选举       实行累积投票制。
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或         前款所称累积投票制是指股东大会选举董
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权     事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董     监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
事、监事的简历和基本情况。                   以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
    股东大会以累积投票方式选举董事的,独     监事的简历和基本情况。
立董事和非独立董事的表决分别进行。
    第八十五条 股东大会采取记名方式投            第八十五条   股东大会采取记名方式投票
票表决。                                     表决。
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
    第八十六条 股东大会对提案进行表决            第八十六条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。     前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代     审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。                     理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律           股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,   股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会     当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
议记录。                                     记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
    第八十七条 股东大会现场结束时间不            第八十七条 会议主持人应当宣布每一提
得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布     案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果     案是否通过。在正式公布表决结果前,公司、
宣布提案是否通过。                           计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、     关各方对表决情况均负有保密义务。
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
              第五章 董事会                                第五章 董事会
                第一节 董事                                  第一节 董事
    第九十九条 董事辞职生效或者任期届            第九十九条 董事辞职生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司     满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当     和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任     然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信       职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原       其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视
则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及     事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。     的关系在何种情况和条件下结束而定。
原则上不少于一年。
             第二节    董事会                            第二节    董事会
    第一百零七条 公司制定董事会议事规            第一百零七条 董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东大会决议、规范、     则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工
高效运作和审慎、科学决策。                   作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则作为公司章程的附件,由
董事会拟定,股东大会批准。
    董事会授权经理人员或者其他机构代为
行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本
指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的
授权原则,并明确授权的具体内容。
    公司不得通过授权的形式由经理人员或
者其他机构代为行使《公司法》规定的董事会
的法定职权。
    第一百零八条 董事会制定相关制度,作          第一百零八条 董事会应当确定对外投
为公司章程的附件,以确定董事会对外投资、     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
募集资金使用、收购出售资产、资产抵押、对     委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查
外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、     和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程       专业人员进行评审,并报股东大会批准。
序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,必要时报股东大会批准。
    第一百零九条 董事会运用公司资产所            第一百零九条 董事会运用公司资产所作
作出的风险投资范围包括证券投资、房地产投     出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资,
资、期货(不包括套期保值业务)、以上述投     并且该等投资运用资金总额不得超过公司最近
资为标的的理财产品、信托产品投资以及监管     一个会计年度合并会计报表净资产的 20 %。
部门认定的其他投资行为。其中,证券投资包
括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券
及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股
票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理
财产品。
    上述风险投资,应当经董事会审议通过后
及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上
的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股
东大会审议。
    公司进行证券投资,不论金额大小,均应
当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并
应当取得全体董事三分之二以上和独立董事
三分之二以上同意。
    第一百一十六条 董事会召开临时董事           第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为:电话、书面(包括专人    会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包
送达、邮寄、传真)、短信、微信等现代信息    括专人送达、邮寄、传真)。 通知时限为:会
技术手段。通知时限为:会议召开 5 日以前通   议召开 5 日以前通知全体董事。
知全体董事。
    第一百一十七条 董事会会议通知包括          第一百一十七条 董事会会议通知包括以
以下内容:                                下内容:
      (一)会议方式、日期和地点;               (一)会议日期和地点;
      (二)会议期限;                           (二)会议期限;
      (三)事由及议题;                         (三)事由及议题;
      (四)发出通知的日期。                     (四)发出通知的日期。
    第一百二十条 董事会决议表决方式为:        第一百二十条 董事会决议表决方式为:
书面表决。                                举手表决或书面表决。
    董事会在保障董事充分表达意见的前提         董事会临时会议在保障董事充分表达意见
下,可以用传真、电子文件等通讯方式进行并  的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由
作出决议,并由参会董事签字。              参会董事签字。
    第一百二十三条 董事会会议记录包括          第一百二十三条 董事会会议记录包括以
以下内容:                                下内容:
    (一)会议召开的方式、日期、地点和召       (一)会议召开的日期、地点和召集人姓
集人姓名;                                名;
    ……                                       ……
    第六章    总经理及其他高级管理人员           第六章    总经理及其他高级管理人员
    第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由       第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由
董事会聘任或解聘。                        董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监和董事       公司设副总经理若干名,由董事会聘任或
会秘书为公司高级管理人员。                解聘。
                                               公司总经理、副总经理、财务总监和董事
                                          会秘书为公司高级管理人员。
    第一百二十八条 总经理对董事会负责,        第一百二十八条 总经理对董事会负责,
行使下列职权:                            行使下列职权:
    ……                                       ……
     总经理、副总经理、财务总监和董事会秘      经理列席董事会会议。
书列席董事会会议。
    第一百二十九条 总经理应制订总经理          第一百二十九条 总经理应制订经理工作
工作细则,报董事会批准后实施。            细则,报董事会批准后实施。
    第一百三十二条 公司设副总经理若干          第一百三十二条 公司根据自身情况,在
名,由总经理提名、董事会聘任或解聘。副总 章程中应当规定副经理的任免程序、副总经理
经理根据公司内部分工,协助总经理开展工 与经理的关系,并可以规定副经理的职权。
作。
               第七章 监事会                             第七章 监事会
               第二节 监事会                             第二节 监事会
    第一百四十六条 监事会制定监事会议          第一百四十六条 监事会制定监事会议事
事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
以确保监事会的工作效率和科学决策。         确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则作为公司章程的附件,由
监事会拟定,股东大会批准。
    第一百四十八条 监事会会议通知包括          第一百四十八条 监事会会议通知包括以
以下内容:                                 下内容:
    (一)举行会议的方式、日期、地点和会       (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
议期限;                                       (二)事由及议题;
    (二)事由及议题;                         (三)发出通知的日期。
    (三)发出通知的日期。
  第八章 财务会计制度、利润分配和审计        第八章  财务会计制度、利润分配和审计
           第一节 财务会计制度                       第一节 财务会计制度
    第一百五十四条 利润分配的决策程序          第一百五十四条 利润分配的决策程序和
和机制:                                  机制:
    ……                                       ……
    (二)董事会提出的分红建议和制订的利       (二)董事会提出的分红建议和制订的利
润分配方案,应提交股东大会审议。          润分配方案,应提交股东大会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议         股东大会除采取现场投票方式外,特殊情
时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是中  况下还可采用网络投票方式,便于广大股东充
小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,  分行使表决权。 股东大会对现金分红具体方案
充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中  进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、
小股东关心的问题。                        特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟
    ……                                  通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及
                                          时答复中小股东关心的问题。
                                               ……
            第九章 通知和公告                            第九章 通知和公告
                第一节 通知                                第一节 通知
    第一百六十六条 公司召开董事会的会议        第一百六十六条 公司召开董事会的会议
通知,以邮寄方式、专人送出、传真、电子邮 通知,以邮件方式、专人送出、传真或电子邮
件、短信或微信方式进行。                  件方式进行。
    第一百六十七条 公司召开监事会的会          第一百六十七条 公司召开监事会的会议
议通知,以邮寄方式、专人送出、传真、电子 通知,以邮件方式、专人送出、传真或电子邮
邮件、短信或微信方式进行。                件方式进行。
    第一百六十八条 公司通知以专人送出          第一百六十八条 公司通知以专人送出
的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮
寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期;公司通知以传真、电子邮件、短信 送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送
或微信方式送出的,自传真、电子邮件、短信 出的,自传真或电子邮件发出日为送达日期;
或微信发出日为送达日期;公司通知以公告方 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登
式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。    日为送达日期。
              第十二章   附则                              第十二章    附则
    第一百九十七条 本章程附件包括股东          第一百九十七条 本章程附件包括股东大
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
规则以及有关重要的公司管理制度。          则。
注:其他章节条款内容与原《公司章程》一致。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会

    2015 年 2 月 5 日

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