青龙管业:公司章程修订案

          宁夏青龙管业集团股份有限公司章程修订案

     2020 年 4 月 27 日召开的宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届董事会第

三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则(2018 年修订)》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)等法律法规、规则的
规定及公司经营管理需要,公司拟对《公司章程》以下条款进行修订。具体修订
内容如下:

                 修订前                                   修订后
    第八十一条   股东(包括股东代理人)      第八十一条   股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决    以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权,每一股份享有一票表决权。              权,每一股份享有一票表决权。
    在审议影响中小投资者利益的重大事项       股东大会审议影响中小投资者利益的重
时,对中小投资者表决进行单独计票并对计    大事项时,对中小投资者表决进行单独计票
票结果及时公开披露。                      并对计票结果及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且       公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的    该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。                                股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件       董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
的股东可以征集股东投票权。                权股份的股东等主体可以作为征集人,自行

                                          或者委托证券公司、证券服务机构,公开请
                                          求公司股东委托其代为出席股东大会,并代
                                          为行使提案权、表决权等股东权利。依照本
    征集股东投票权应当向被征集人充分披 款规定征集股东权利的,征集人应当充分披

露具体投票意向等信息。                    露具体投票意向等征集文件,公司应当予以
    禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
东投票权。公司及股东大会召集人不得对征 股东投票权。公司及股东大会召集人不得对
集投票权提出最低持股比例限制。            征集投票行为设置最低持股比例等不适当障

                                          碍而损害股东的合法权益。
    第八十四条   董事、监事候选人名单以      第八十四条   董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。              提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会在选举二名及以上董事或者监       股东大会在选举二名及以上董事或者监
事时实行累积投票制。                        事时实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举          前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事      董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表      或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告      决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。            候选董事、监事的简历和基本情况。
   股东大会以累积投票方式选举董事的,          股东大会以累积投票方式选举董事的,
独立董事和非独立董事的表决分别进行。        独立董事和非独立董事的表决分别进行。

   董事、监事候选人提名的方式和程序为:        董事、监事候选人提名的方式和程序为:
   (一)董事会、单独或者合计持有公司          (一)董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法 已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法
规和本章程的规定向股东大会提出非独立董      规和本章程的规定向股东大会提出非独立董
事候选人的议案;                            事候选人的议案;

   (二)董事会、监事会、单独或者合计          (二)董事会、监事会、单独或者合计
持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依 持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依
据法律、法规和本章程的规定向股东大会提      据法律、法规和本章程的规定向股东大会提
出独立董事候选人的议案;                    出独立董事候选人的议案;

   (三)监事会、单独或者合计持有公司          (三)监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法 已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法
规和本章程的规定向股东大会提出非职工代      规和本章程的规定向股东大会提出非职工代
表监事候选人的议案。单一股东提名的监事 表监事候选人的议案。

不得超过公司监事总数的二分之一。
   控股股东、实际控制人及其关联方不得          控股股东、实际控制人及其关联方不得
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任      对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任
决议设置批准程序。                          决议设置批准程序。

   提名人在提名董事或监事候选人之前应          提名人在提名董事或监事候选人之前应
当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提      当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提
名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的      名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事      资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。                              或监事的职责。

   第一百一十二条      董事会运用公司资产      第一百一十二条      公司进行新股配售或

所作出的风险投资范围包括证券投资、房地 者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
产投资、期货(不包括套期保值业务)、以上 债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认
述投资为标的的理财产品、信托产品投资以 定的其他投资行为的证券投资,投资总额占
及监管部门认定的其他投资行为。其中,证 公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对
券投资包括投资境内外股票、证券投资基金 金额超过 1000 万元人民币的,董事会审议
等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融 批准;投资总额占公司最近一期经审计净资
机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种 产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民

为投资标的的理财产品。                       币的,还应当提交股东大会审议。
    上述风险投资,应当经董事会审议通过           公司从事远期、期货、掉期(互换)和
后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以     期权等产品或者混合上述产品特征的金融工
上的除证券投资以外的风险投资,还应当提 具等衍生品交易,董事会审议批准,独立董

交股东大会审议。                             事应当发表专项意见;达到《深圳证券交易
    公司进行证券投资,不论金额大小,均应当所股票上市规则》股东大会审议标准且不以
经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当套期保值为目的的衍生品交易,应当提交股
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之东大会审议批准。
二以上同意。                                     公司开展套期保值投资额度(含追加的

                                             临时保证金)不超过人民币 5,000 万元的,
                                             董事会审议批准。套期保值投资额度(含追
                                             加的临时保证金)超过人民币 5,000 万元以
                                             上的,股东大会审议批准。公司从事套期保

                                             值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经
                                             营相关的产品或者所需的原材料。本所不鼓
                                             励公司从事以投机为目的的衍生品交易。
                                                 上述相关额度的使用期限不应超过 12

                                             个月,期限内任一时点的证券投资与衍生品
                                             交易金额(含前述投资的收益进行再投资的
                                             相关金额)不应超过审议批准的投资额度。
                                                 公司应当合理安排、使用资金,致力发

                                             展公司主营业务,不得使用募集资金从事证
                                             券投资与衍生品交易。

    第一百二十七条     公司设总经理 1 名,       第一百二十七条     公司设总经理 1 名,
由董事会聘任或解聘。                         由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监和董           公司总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书为公司高级管理人员。                 事会秘书为公司高级管理人员。

    董事会秘书由公司董事、副总经理、财

务负责人担任。
    第一百三十九条   本章程第九十六条关于    第一百三十九条     本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。      不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。

    最近二年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的二分之一。
    公司董事、高级管理人员及其配偶和直       公司董事、高级管理人员及其配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间    系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。                        不得担任公司监事。

     本议案经公司股东大会审议批准后,公司董事会授权委托经营层具体办理
公司章程的工商备案登记手续。


                                         宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
                                                               2020 年 4 月 27 日

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