青龙管业:独立董事对担保等事项的独立意见

                            宁夏青龙管业集团股份有限公司
                  独立董事关于 2020 年度报告及相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规则和《公司章程》、

《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,作为宁夏青龙管业集团股份有限公司(以下简

称“公司”)的独立董事,现就公司 2020 年度报告及相关事项发表独立意见如下:

    一、关于公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

(证监发[2003]56 号)和《公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等的规定和要求,

作为公司的独立董事,我们本着对公司、全体股东负责的态度,对公司关联方占用公司资金情况进

行了认真的核查,现发表如下独立意见:

    1、2020 年度,不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生

并累计至 2020 年 12 月 31 日的控股股东及其关联方违规占用资金情况。

    2、2020 年度,上市公司的子公司及其附属企业非经营性资金占用累计发生金额为 5,159.57

万元,占用资金的利息为 240.29 万元,偿还累计发生金额 7,012.54 万元,期初占用资金余额为

12,277.84 万元,期末占用资金余额为 10,665.16 万元,其中控股子公司—三河京龙新型管道有限

公司期末占用资金余额 4,299.30 万元、甘肃青龙管业有限责任公司期末占用资金余额 2,300.00 万

元、福建青龙管业有限责任公司期末占用资金余额 1,475.00 万元,参股公司—包头市建龙管道有

限责任公司期末占用资金余额 2,590.86 万元(该金额系是与公司因购销交易形成的应收款项超过

1 年,于 2017 转入非经营性占用)。

    二、关于公司 2020 年度对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司对外担保管理制度》等的规定和要求,作为公

司的独立董事,我们本着对公司、全体股东负责的态度,对公司对外担保情况进行了认真的核查,

现发表如下独立意见:

    1、2020 年度,公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方、除控股子公司外的其他法人

及非法人单位或个人提供担保的情况;

    2、2020 年度,公司对子公司的担保情况如下表所示:

                                                                               单位:万元

                                            1
                                         公司对子公司的担保情况
                  担保额度
                                         实际发生日       实际担保金                                      是否履行
  担保对象名称    相关公告   担保额度                                   担保类型          担保期
                                                期            额                                               完毕
                  披露日期


 宁夏青龙塑料管 2018 年 11              2018 年 11 月                   连带责任 2018 年 11 月 16 日
                                5,000                           5,000                                     是
 材有限公司      月 21 日               15 日                           保证       -2021 年 11 月 16 日
 宁夏青龙塑料管 2019 年 03              2019 年 02 月                   连带责任 2019 年 2 月 26 日
                                2,000                           2,000                                     是
 材有限公司      月 01 日               26 日                           保证       -2022 年 2 月 25 日
 宁夏青龙塑料管 2019 年 05              2019 年 03 月                   连带责任 2019 年 4 月 22 日
                               18,000                       13,428.52                                     否
 材有限公司      月 09 日               28 日                           保证       -2022 年 1 月 3 日
 青铜峡青龙新型 2019 年 10              2019 年 10 月                   连带责任 2019 年 10 月 9 日
                                5,000                           5,000                                     否
 管材有限公司    月 08 日               09 日                           保证       -2024 年 9 月 29 日
 甘肃青龙管业有 2020 年 01              2020 年 06 月                   连带责任 2020 年 6 月 29 日
                              1,343.5                           1,000                                     否
 限责任公司      月 07 日               29 日                           保证       -2024 年 6 月 28 日
 宁夏青龙塑料管 2020 年 09              2020 年 08 月                   连带责任 2020 年 8 月 26 日
                             1,025.64                        1,025.64                                     否
 材有限公司      月 01 日               26 日                           保证       -2024 年 8 月 25 日
 报告期内审批对子公司担保                                 报告期内对子公司担
                                   2,369.14                                                   7,525.64
 额度合计                                                 保实际发生额合计
 报告期末已审批的对子公司                                 报告期末对子公司实
                                  32,369.14                                                   9,661.51
 担保额度合计                                             际担保余额合计

      上述担保事项及金额均在公司董事会、股东大会审议批准的范围内。

      3、报告期公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。

      4、报告期公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的事项。

      三、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

      根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关制度的有关规定,现就董事

会关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告,发表如下独立意见:

      经过认真阅读报告内容,查阅公司的管理制度,并与公司管理层和有关管理部门交流,我们认

为:

      1、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制的真实状况。

      2、截至 2020 年 12 月 31 日,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度,并

得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基

准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

      3、公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引》等法律、法规及规范性文件,并结合公司实际情况建立了较为健全的内部控制体系,并得到

了有效的执行,符合有关法律法规和证券监管部门的要求。




                                                      2
    四、关于公司 2020 年度关联交易的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策

制度》等相关规章制度的有关要求,我们对公司 2020 年度关联交易情况进行了认真检查和审慎调

查,并发表独立意见如下:

    报告期内,公司未与《深交所股票上市规则》所列关联方发生关联交易。

    五、关于公司董事会 2020 年度利润分配预案的独立意见

    公司第五届董事会第十次会议审议通过了《2020 年度利润分配预案》:经信永中和会计师事

务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2021YCAA10240 号《审计报告》确认,2020 年合并归属于母公司

所有者的净利润 167,466,010.77 元,母公司实现净利润 132,492,994.95 元,依据《公司法》和

《公司章程》及中国证监会有关规定,公司拟按照以下方案实施分配:1、母公司提取盈余公积金

13,249,299.49 元。 2、提取法定盈余公积金后,报告期末公司合并未分配利润为 834,875,930.92

元、母公司未分配利润为 779,651,563.23 元。 3、以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 334,992,000

股扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数,向全体股东

每 10 股派发现金 1.80 元(含税),预计本次利润分配 60,176,160.00 元(含税)。若在分配方案

实施前因资本公积转增股本、派发股票、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等原因致使公司

总股本发生变化,将按照分配总额不变的原则相应调整。利润分配后,剩余未分配利润转入下一年

度。4、2020 年度不送红股,不以公积金转增股本。

    我们认为:该利润分配预案符合相关法律法规、规则及《公司章程》、《公司未来三年股东回

报规划 (2018 年—2020 年)》的规定;报告期末可供分配利润充足,该利润分配方案实施后不会

导致公司流动资金短缺,不影响公司正常经营活动及后续发展;该分配方案对保护投资者权益、提

升投资回报起到了积极作用,故我们同意公司董事会的利润分配预案,并提请董事会将上述预案提

交股东大会审议。

    六、关于续聘会计师事务所事项的独立意见

    1、信永中和具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格,符合《证券法》的有关

规定,具备为上市公司提供财务审计服务的经验和能力;

    2、信永中和明具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,诚信状况良好,续聘信

永中和为公司 2021 年度审计机构,有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益;

    3、自上市以来,信永中和一直为公司财务审计机构,其按照国家会计标准及监管机构的要求,

恪守独立、客观、公正的执业精神,为公司出具的审计报告、发表的相关专项意见客观、真实、准

确地反映了公司的财务状况、经营成果和内控控制运行情况,表现出了较高的专业胜任能 力和职

                                             3
业道德水,续聘信永中和有利于保障公司审计工作的质量。

    4、公司董事会审计委员会提议继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021

年度审计机构,在提名聘任程序上符合有关法律法规规则及《公司章程》的规定。

    鉴于此,我们同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计机

构,并提请董事会将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交股东大会审议。

    七、关于《公司未来三年股东回报规划 (2021 年—2023 年)》的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》和中国证监会《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,

本着认真、负责的态度,基于独立判断立场,我们一致认为:

    公司在保持自身持续、稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报。

    公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,同时兼顾股东的短期利益和长远利益

回报,综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、

社会资金成本及外部融资环境等因素,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,保持

了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

    董事会审议《关于制定<未来三年股东回报规划 (2021 年—2023 年)>的议案》的决策程序符

合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    鉴于上述情况,我们同意公司董事会制定的《公司未来三年股东回报规划(2021 年—2023 年)》。

    八、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    1、经核查,2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司相关薪酬管理制度执行,

未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。

    2、对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬审核后认为,公司已逐步建立起公正、有效的高

级管理人员绩效评价标准和激励约束机制,公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合

的薪酬制度。公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实,符合公司绩效考核指标。

    鉴于以上情况,我们认为:公司 2020 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执

行,薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司制度的规定。

    (以下无正文)




                                            4
【本页无正文,为《宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于 2020 年度报告及相关事项的独

立意见》之签字页】




独立董事:




                     吴春芳             王    力              黄玖立




                                                             2021 年 4 月 26 日




                                          5

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