青龙管业:公司章程修正案

                  宁夏青龙管业集团股份有限公司
                           《公司章程》修正案
    为提高决策效率和工作效率,依据《公司法》、中国证监会《《上市公司章程
指引(2022 年修订)》》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则
(2022 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件规定,结合公司实际情况,拟对《公司章
程》部分条款进行修订,具体如下:

                修订前                                 修订后
第二条   公司系依照《公司法》和其他 第二条       公司系依照《公司法》和其他
有关规定设立的股份有限公司(以下简 有关规定设立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。                         称“公司”)。

公司由陈家兴、方吉良等 172 名发起人 公司由陈家兴、方吉良等 172 名发起人
共同发起,由宁夏青龙管道有限责任公 共同发起,由宁夏青龙管道有限责任公
司整体变更设立;公司在宁夏回族自治 司整体变更设立;公司在宁夏回族自治
区工商行政管理局注册登记,取得营业 区市场监督管理厅注册登记,取得营业
执照,统一社会信用代码:              执照,统一社会信用代码:
91640000710638367B。                  91640000710638367B。
第十二条   公司及 其控股子公司应 根 第十二条       公司根据中国共产党章程
据中国共产党章程的规定,设立中国共 的规定,设立中国共产党的组织,开展
产党的组织,开展党的活动并为党组织 党的活动。公司为党组织的活动提供必
的活动提供必要条件。                  要条件。

    第 三十条    发起人持有的本公司        第 三十条    发起人持有的本公司
股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前 已发行的股 让。公司公开发行股份前 已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易 份,自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。               之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应         公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本 公司的股份 当向公司申报所持有的本 公司的股份
及其变动情况,在其就任时确定的任职 及其变动情况,在其就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得 超过其所持 期间每年转让的股份不得 超过其所持
有本公司股份总数的 25%;所持本公司 有本公司股份总数的 25%;所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年 股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。                               内不得转让。
       上述人员 离职后半 年内及 其就任         上述人员 离职后半 年内及 其就任
时确定的任期届满后半年内,不得转让 时确定的任期届满后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份;在申报离任六 其所持有的本公司股份;
个月后 的十二个月内通过 证券交易所
挂牌交 易出售本公司股票 数量占其所
持有本 公司股票总数的比 例不得超过
50%。

       第十五条     经公司登记机关核准,       水泥混凝土制品制造、销售(包含:
公司经营范围是:水泥混 凝土制品制 预应力钢筒混凝土管(PCCP)、钢筋缠
造、销售(包含:预应力钢筒混凝土管 绕预应力钢筒混凝土管(BCCP)、预应
(PCCP)、钢筋缠绕预应力钢筒混凝土 力混凝土管(PCP)、钢筋混凝土排水管
管(BCCP)、预应力混凝土管(PCP)、 (RCP、DRCP)、预制钢筋混凝土箱涵、
钢筋混凝土排水管(RCP、DRCP)、预制 城市地下综合管廊、各种 混凝土管顶
钢筋混凝土箱涵、城市地下综合管廊、 管、配套的混凝土管件等);水泥预制
各种混凝土管顶管、配套的混凝土管件 构件制造、销售;塑料管材、管件及橡
等);水泥预制构件制造、销售;塑料 胶制品的制造、销售;各种防腐钢管、
管材、管件及橡胶制品的制造、销售; 压力钢管和压力钢岔管的制造、销售;
各种防腐钢管、压力钢管和压力钢岔管 球墨铸铁管的制造、销售;以上产品的
的制造、销售;球墨铸铁管的制造、销 安装、现场技术服务及售后服务;水利
售;水利水电工程金属结构防腐;水利 水电工程金属结构防腐;水利水电及给
水电及给排水管道工程、节水灌溉工程 排水管道工程、节水灌溉工程的设计、
的设计、施工和安装;道路普通货物运 施工和安装;道路普通货物运输。
输。

       第三十一条     公司董事、监事、高       第三十一条   公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 股东,将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有, 又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所 得收益。但 本公司董事会将收回其所 得收益。但
是,证券公司因包销购入售后剩余股票 是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受
6 个月时间限制。                          6 个月时间限制。
                                                 前款所称董事、监事、高级管理人
                                          员、自然人股东持有的股票或者其他具
                                          有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
                                          子女持 有的及利用他人账 户持有的股
                                          票或者其他具有股权性质的证券。
       公司董事会 不按照前 款规定执行            公司董事会 不按照本 条 第 一款 规
的,股东有权要求董事会在 30 日内执 定执行的,股东有权要求董事会在 30
行。公司董事会未在上述 期限内执行 日内执行。公司董事会未在上述期限内
的,股东有权为了公司的利益以自己的 执行的,股东有权为了公司的利益以自
名义直接向人民法院提起诉讼。              己的名义直接向人民法院提起诉讼。
       公司董事 会不按照 第一款 的规定           公司董事 会不按照 第一款 的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带 执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任                                      责任

       第 四十条   公司股东承担下列义            第 四十条   公司股东承担下列义
务:                                      务:
       (一)遵守法律、行政法规和本章            (一)遵守法律、行政法规和本章
程;                                      程;
       (二)依其所认购的股份和入股方            (二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金;                              式缴纳股金;
       (三)除法律、法规规定的情形外,          (三)除法律、法规规定的情形外,
不得退股;                                不得退股;
       (四)不得滥用股东权利损害公司            (四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益;不得滥用公司法 或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责 任损害公司 人独立地位和股东有限责 任损害公司
债权人的利益;                        债权人的利益;
                                             (五)法律、行政法规及本章程规
                                      定应当承担的其他义务。
    公司股东 滥用股东 权利给 公司或          公司股东滥用股东权利给公司或者其
者其他股东造成损失的,应当依法承担 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
赔偿责任。                            任。
    公司股东 滥用公司 法人独 立地位          公司股东 滥用公司 法人独 立地位
和股东有限责任,逃避债务,严重损害 和股东有限责任,逃避债务,严重损害
公司债权人利益的,应当对公司债务承 公司债权人利益的,应当对公司债务承
担连带责任。                          担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
    第 四十三条   股东大会是公司的           第 四十三条   股东大会是公司的
权力机构,依法行使下列职权:          权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资           (一)决定公司的经营方针和投资
计划;                                计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担           (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事 任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;                          的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;             (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;               (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预           (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;                    算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方           (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;                    案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资           (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议;                          本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;        (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、        (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;        清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)决定因本章程第二十五条第        (十)决定因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购 (一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的事项;                    本公司股份的事项;
    (十一)修改本章程;                  (十一)修改本章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师        (十二)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;                      事务所作出决议;
    (十三)审议批准第四十四条规定        (十三)审议批准第四十四条规定
的担保事项;                          的担保事项;
    (十四)审议公司在一年内购买、        (十四)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最 近一期经审 出售重大资产超过公司最 近一期经审
计总资产 30%的事项;                  计总资产 30%的事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用        (十五)审议批准变更募集资金用
途事项;                              途事项;
    (十六)审议股权激励计划;            (十六)审议股权激励计划和员工
                                      持股计划;
    (十七)审议法律、行政法规、部        (十七)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当 由股东大会 门规章或本章程规定应当 由股东大会
决定的其他事项。                      决定的其他事项。
    上述股东 大会的职 权不得 通过授       上述股东 大会的职 权不得 通过授
权的形式由董事会或其他 机构和个人 权的形式由董事会或其他 机构和个人
代为行使。                            代为行使。
    第 四十四条    公司下列对外担保       第 四十四条    公司下列对外担保
行为,须经股东大会审议通过。          行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司        (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额,超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保;
保;                                        (二)公司的对外担保总额,超过
       (二)公司的对外担保总额,达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保;
后提供的任何担保;                          (三)公司在一年内担保金额超过
                                        公司最 近一期经审计总资 产百分之三
                                        十的担保;
                                            (四)为资产负债率超过 70%的担
       (三)为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保;
保对象提供的担保;                          (五)单笔担保额超过最近一期经
       (四)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保;
审计净资产 10%的担保;                      (六)对股东、实际控制人及其关
       (五)对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。
联方提供的担保。                            违反对外担保审批权限、审议程序
                                        规定,给公司造成损失的,董事、监事、
                                        高级管理人员及其他相关管理人员,根
                                        据其责任的大小,给与相应的批评、罚
                                        款、免职等处分,并同时接受监管部门
                                        的处罚;涉嫌犯罪的,移送司法机关予
                                        以处理。

       第 四十七条   本公司召开股东大       第 四十七条   本公司召开股东大
会的地点为:宁夏银川市兴庆区兴庆科 会的地点为:宁夏银川市金凤区亲水大
技园兴春路 235 号宁夏新科青龙管道 街南海路 13 号银川先进技术融合创新
有限公司。                              中心 A 座●公司八楼会议室。
       第 五十二条   监事会或股东决定       第五十二条    监事会或股东决定
自行召集股东大会的,须书面通知董事 自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出 会,同时向深圳证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前,召集股东       在股东大会决议公告前,召集股东
持股比例不得低于 10%,且召集股东应 持股比例不得低于 10%,召集股东应当
当在发 出股东大会通知前 申请在上述 在不晚于发出股东大会通知时,承诺自
期间锁定其持有的公司股份。               提议召 开股东大会之日至 股东大会召
                                         开日期 间不减持其所持该 上市公司股
                                         份并披露。
       召集股东 应在发出 股东大 会通知          监 事会或 召集股东应在发 出股东
及股东大会决议公告时,向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时,向深
中国证 监会派出机构 和 证券交易所提 圳证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。

       第 五十八条   股东大会的通知包           第 五十八条   股东大会的通知包
括以下内容:                             括以下内容:
       (一)会议的时间、地点和会议期           (一)会议的时间、地点和会议期
限;                                     限;
       (二)提 交会议审 议的事 项和提          (二)提 交会议审 议的事 项和提
案;                                     案;
       (三)以明显的文字说明:全体股           (三)以明显的文字说明:全体股
东均有权出席股东大会,并可以书面委 东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东 托代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东;                 代理人不必是公司的股东;
       (四)有权出席股东大会股东的股           (四)有权出席股东大会股东的股
权登记日;                               权登记日;
       (五)会务常设联系人姓名,电话           (五)会务常设联系人姓名,电话
号码。                                   号码。
                                                (六)网络或其他方式的表决时间
                                         及表决程序。
       第 六十八条   召集人和公司聘请           第 六十八条   召集人和公司聘请
的律师将依据公 司股东名 册 共同对股 的律师将依据证 券登记结算 机构提供
东资格的合法性进行验证,并登记股东 的股 东名册 共同对股东资格的合法性
姓名(或名称)及其所持有表决权的股 进行验证,并登记股东姓名(或名称)
份数。在会议主持人宣布现场出席会议 及其所持有表决权的股份数。在会议主
的股东和代理人人数及所 持有表决权 持人宣布现场出席会议的 股东和代理
的股份总数之前,会议登记应当终止。 人人数及所持有表决权的 股份总数之
                                       前,会议登记应当终止。
    第 七十五条    股东大会应有会议        第 七十五条    股东大会应有会议
记录,由董事会秘书负责。会议记录记 记录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:                           载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召         (一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称;                       集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席         (二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;                         管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人         (三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例以 及中小投 资者的表 股份总数的比例;
决结果;
    (四)对每一提案的审议经过、发         (四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果;                     言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及         (五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明;                     相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;       (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记         (七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。                         录的其他内容。
    第 七十六条    召集人应当保证会        第 七十六条    召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录 或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东 上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委 托书一并保 的签名册及代理出席的委托书、网络及
存,保存期限不少于 10 年。             其他方 式表决情况的有 效资料 一并保
                                          存,保存期限不少于 10 年。

       第 八十条    下列事项由股东大会           第八十条     下列事项由股东大会
以特别决议通过:                          以特别决议通过:
       (一)公 司增加或 者减少 注册资           (一)公 司增加或 者减少 注册资
本;                                      本;
       (二)公司的分立、合并、解散和            (二)公司的分立、合并、解散和
清算;                                    清算;
       (三)本章程的修改;                      (三)本章程的修改;
       (四)公司在一年内购买、出售重            (四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过 公司最近一 大资产或者担保金额超过 公司最近一
期经审计总资产 30%的;                    期经审计总资产 30%的;
       (五)股权激励计划;                      (五)股权激励计划;
       (六)公司因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购公
司股票;
       (七)法律、行政法规或本章程规            (六)法律、行政法规或本章程规
定的,以及股东大会以普通决议认定会 定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。                        议通过的其他事项。
       第八十一条    股东(包括股东代理          第八十一条    股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享 有一票表决 行使表决权,每一股份享 有一票表决
权。                                      权。
       股东大会 审议影响 中小投 资者利           股东大会 审议影响 中小投 资者利
益的重大事项时,对中小投资者表决进 益的重大事项时,对中小投资者表决进
行单独计票并对计票结果 及时公开披 行单独计票并对计票结果 及时公开披
露。                                      露。
       公司持有 的本公司 股份没 有表决           公司持有 的本公司 股份没 有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会 权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                  有表决权的股份总数。
                                          股 东买入公 司有表 决权的股 份违
                                      反《证券法》第六十三条第一款、第二
                                      款规定的,该超过规定比例部分的股份
                                      在买入 后的三十六个月内 不得行使表
                                      决权,且不计入出席股东大会有表决权
                                      的股份总数。
    董事会、独立董事、持有 1%以上有       董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东等 主 体可以作为征 表决权股份的股东或者依照法律、行政
集人,自行或者委托证券公司、证券服 法规或 者中国证监会的规 定设立的投
务机构,公开请求公司股东委托其代为 资者保护机构,可以作为征集人,自行
出席股东大会,并代为行使提案权、表 或者委托证券公司、证券服务机构,公
决权等股东权利。依照本款规定征集股 开请求公司股东委托其代 为出席股东
东权利的,征集人应当充分披露具体投 大会,并代为行使提案权、表决权等股
票意向等征集文件,公司 应当予以配 东权利。依照本款规定征 集股东权利
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 的,征集人应当充分披露具体投票意向
集股东投票权。公司及股东大会召集人 等征集文件,公司应当予以配合。征集
不得对征集投票行 为设置最 低持股比 人持有公司股票的,应当承诺在审议征
例等不 适当障碍而损害股 东的合法权 集议案 的股东大会决议公 告前不转让
益。                                  所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的
                                      方式征集股东投票权。除法定条件外,
                                      公司不得对征集投票权 设置最低持股
                                      比例限制。

    第 八十八条   股东大会对提案进        第 八十八条   股东大会对提案进
行表决前,应当推举两名股东代表参加 行表决前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关联关
系 的,相关股东及代理人不得参加计 系 的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。                            票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当        股东大会对提案进行表决时,应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决 计票、监票,并当场公布表决结果,决
议的表决结果载入会议记录。               议的表决结果载入会议记录。
       通过网络或其他方式投票的公司股东         通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统查或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。                       验自己的投票结果。

       第九十六条   公司董事为自然人,          第九十六条   公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董 有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:                                     事:
       (一)无民事行为能力或者限制民           (一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力;                             事行为能力;
       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、           (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主 义市场经济 挪用财产或者破坏社会主 义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾 5 年;                              未逾 5 年;
       (三)担任破产清算的公司、企业           (三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,对该公司、企 的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、 业的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年;        企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
       (四)担 任因违法 被吊销 营业执          (四)担 任因违法 被吊销 营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企 人,并负有个人责任的,自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;        业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
       (五)个人所负数额较大的债务到           (五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿;                               期未清偿;
       (六)被中国证监会处以证券市场           (六)被中国证监会处以证券市场
禁入处罚,期限未满的;                   禁入措施,期限未满的;
       (七)法律、行政法规或部门规章           (七)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。                          规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的,            违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职 职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。                                      务。

       第一 百零一条   董事可以在任期            第一 百零一条   董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。                          内披露有关情况。
       如因董事 的辞职导 致公司 董事会           如因董事 的辞职导 致公司 董事会
低于法定最低人数时,在改选出的董事 低于法定最低人数时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政 就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定,履行董 法规、部门规章和本章程规定,履行董
事职务。                                  事职务。
       除前款所列情形外,董事辞职自辞            除前款所列情形外,董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。                  职报告送达董事会时生效。
                                                 董事提出辞职的,公司应当在两个
                                          月内完成补选,确保董事会构成符合法
                                          律法规和本章程的规定。
       第一百零六条    公司设董事会,对          第一百零六条    公司设董事会,对
股东大会负责。                            股东大会负责。
       董事会下设审计委员会,对董事会            董事会下设审计委员会,对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职 负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。审 责,提案应当提交董事会审议决定。审
计委员会由三名董事组成,且独立董事 计委员会由三名董事组成,且独立董事
应占多数并由会计专业的 独立董事担 应占多数并由会计专业的 独立董事担
任召集人。                                任召集人。
       审计委员 会在指导 和监督 内部审           审计委员会 在监 督 及评估 内部审
计部门工作时,应当履行 下列主要职 计部门工作时,应当履行 下列主要职
责:                                     责:
       (一)监督及评估外部审计工作,           (一)监督及评估外部审计机构工
提议聘请或者更换外部审计机构;           作,提议聘请或者更换外部审计机构;
                                         公司聘请或更换外部审计机构,须由审
                                         计委员 会形成审议意见并 向董事会提
                                         出建议后,董事会方可审议相关议案。
       (二)监督及评估内部审计工作,           (二)监督及评估内部审计工作,
负责内部审计与外部审计的协调;           指导内部审计部门的有效运作。指导和
                                         监督内部审计制度的建立和实施,审阅
                                         公司年 度内部审计工作计 划并监督实
                                         施;
       (三)审核公司的财务信息及其披           (三)审核公司的财务报告并对其
露;                                     发表意见;
       (四)监 督及评估 公司的 内部控          (四)监 督及评估 公司的 内部控
制,指导和监督内部审计制度的建立和 制,指导和监督内部控制制度的建立和
实施;                                   实施;
       (五)至少每季度召开一次会议,
审议内 部审计部门提交的 工作计划和
报告等;
       (六)审计委员会至少每季度向董           (五)向董事会报告内部审计工作
事会报告一次,内容包括内部审计工作 进度、质量以及发现的重大问题等;
进度、质量以及发现的重大问题等;                (六)协调管理层、内部审计部门
                                         及相关部门与外部审计机构的沟通;
       (七) 审查公司内控制度,对重            (七) 审查公司内控制度,对重
大关联交易进行审计;                     大关联交易进行审计;
       (八)负责法律法规、本《章程》           (八)公司董事会授权的其他事宜
和董事会授权的其他事项。                 及法律 法规和深交所相关 规定中涉及
                                         的其他事项。

       第一 百零八条   董事会行使下列           第一 百零八条   董事会行使下列
职权:                                   职权:
       (一)召集股东大会,并向股东大           (一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;                             会报告工作;
       (二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投资           (三)决定公司的经营计划和投资
方案;                                   方案;
       (四)制订公司的年度财务预算方           (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;                           案、决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案和           (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;                           弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册           (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证 券及上市方 资本、发行债券或其他证 券及上市方
案;                                     案;
       (七)拟订公司重大收购、因本章           (七)拟订公司重大收购、因本章
程第二十五条第一款第(一)项、第(二) 程第二十五条第一款第(一)项、第(二)
项规定的情形回购本公司 股票或者合 项规定的情形回购本公司 股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案; 并、分立、解散及变更公司形式的方案;
       (八)决定公司因本章程第二十五           (八)决定公司因本章程第二十五
条第(三)项、第(五)项、第(六) 条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司 股份的相关 项规定的情形收购本公司 股份的相关
事项,并经三分之二以上董事出席的董 事项,并经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议;                           事会会议决议;
       (九)在股东大会授权范围内,决           (九)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外提供财务资助等事项;           交易、对外提供财务资助等事项;
       (十)决定公司内部管理机构的设           (十)决定公司内部管理机构的设
置;                                     置;
       (十一) 聘任或者 解聘公 司总经          (十一) 聘任或者 解聘公 司总经
理、董事会秘书;                          理、董事会秘书及其他高级管理人员,
                                          并决定其报酬事项和奖惩事项;
       根据总经理的提名,聘任或者解聘            根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理 公司副总经理、财务总监等高级管理人
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
       (十二) 制订公司 的基本 管理制           (十二) 制订公司 的基本 管理制
度;                                      度;
       (十三)制订本章程的修改方案;            (十三)制订本章程的修改方案;
       (十四)管理公司信息披露事项;            (十四)管理公司信息披露事项;
       (十五)向股东大会提请聘请或更            (十五)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所;              换为公司审计的会计师事务所;
       (十六)听取公司总经理的工作汇            (十六)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作;                    报并检查总经理的工作;
       (十七)法律、行政法规、部门规            (十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。                章或本章程授予的其他职权。
       第一 百一十条   公司制定董事会            第一 百一十条   公司制定董事会
议事规则,以确保董事会落实股东大会 议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议、规范、高效运作和审慎、科学决 决议、规范、高效运作和审慎、科学决
策。                                      策。
       董事会议 事规则作 为公司 章程的           董事会议 事规则作 为公司 章程的
附件,由董事会拟定,股东大会批准。 附件,由董事会拟定,股东大会批准。
       董事会授 权经理人 员或者 其他机           董事会授 权经理人 员或者 其他机
构代为行使其他职权的, 应当符合法 构代为行使其他职权的, 应当符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、深圳证券交易所相 《股票上市规则》、深圳证券交易所相
关指引、深圳证券交易所其他相关规定 关指引、深圳证券交易所其他相关规定
和公司章程等规定的授权原则,并明确 和公司章程等规定的授权原则,并明确
授权的具体内容。                          授权的具体内容。

       公 司不得通 过授权 的形式由 经理          董 事会各项 法定职 权及其他 需董
人员或者其他机构代为行使《公司法》 事会审议的重大业务和事项决策权限,
规定的董事会的法定职权。               应当由董事会集体行使,实行集体决策
                                       审批,不得授权他人行使。
    第一 百一十一 条   董事会制定相        第一 百一十一 条   董事会制定相
关制度,作为公司章程的附件,以确定 关制度,作为公司章程的附件,以确定
董事会对外投资、募集资金使用、收购 董事会对外投资、募集资金使用、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外提供财务资助、委托理财、关联交 风险投资、对外提供财务资助、委托理
易的权限,建立严格的审 查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等的权限,建
序;重大投资项目应当组织有关专家、 立严格的审查和决策程序;重大投资项
专业人员进行评审,必要时报股东大会 目应当组织有关专家、专业人员进行评
批准。                                 审,必要时报股东大会批准。

    第一 百一十二条    公司进 行新股
配售或者申购、证券回购、股票及存托
凭证投资、债券投资、委托理财以及深
圳证券 交易所认定的其他 投资行为的
证券投资,投资总额占公司最近一期经
审计 净资产 10% 以上且绝对金 额超过
1000 万元人民币的,董事会审议批准;
投资总 额占公司最近一期 经审计净资
产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元
人民币的,还应当提交股东大会审议。
    公司从事远期、期货、掉期(互换)
和期权 等产品或者混合上 述产品特征
的金融工具等衍生品交易,董事会审议
批准,独立董事应当发表专项意见;达
到《深圳证券交易所股票上市规则》股
东大会 审议标准且不以套 期保值为目
的的衍生品交易,应当提交股东大会审
议批准。
    公司开展套期保值投资额度(含追
加的临时保证金)不超过人民币 5,000
万元的,董事会审议批准。套期保值投
资额度(含追加的临时保证金)超过人
民币 5,000 万元以上的,股东大会审议
批准。公司从事套期保值业务的期货品
种应当 仅限于与公司生产 经营相关的
产品或者所需的原材料。本所不鼓励公
司从事以投机为目的的衍生品交易。
    上 述相关额 度的使 用期限不 应超
过 12 个月,期限内任一时点的证券投
资与衍生品交易金额(含前述投资的收
益进行再投资的相关金额)不应超过审
议批准的投资额度。
    公司应当合理安排、使用资金,致
力发展公司主营业务,不得使用募集资
金从事证券投资与衍生品交易。

    第一百一十三条   公司对外担保          第一百一十二条   公司对外担保
事宜必须经由董事会或股东大会审议       事宜必须经由董事会或股东大会审议
批准。须经董事会批准的对外担保事       批准。董事会审议担保事项时,除应当
项,由总经理审核后经董事会全体成员 经全体董事的过半数审议通过外,还应
三分之二以上审议同意并经全体独立       当经出席董事会会议的三分之二以上
董事三分之二以上同意。                 董事审议同意并作出决议。
    董事会决定单次担保金额不超过
公司最近一个会计年度合并会计报表
净资产的10%的对外担保;本章程第四
十二条规定的对外担保事宜必须经董
事会审议后,提交股东大会审批。
    股东大会审议连续十二个月内担
保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%的担保事项时,应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时,该股
东或受该实际控制人支配的股东,不得
参与该项表决,该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
    公司对外担保必须要求对方提供          公司对外担保必须要求对方提供
反担保,且反担保的提供方应当具有实 反担保(对控股子公司提供担保除外),
际承担能力。公司不得为任何非法人单 且反担保的提供方应当具有实际承担
位或个人提供担保。                    能力。公司不得为任何非法人单位或个
                                      人提供担保。

    第一 百一十九 条   董事会召开临       第一 百一十八 条   董事会召开临
时董事会会议的通知方式为:电话、书 时董事会会议的通知方式为:电话、书
面(包括专人送达、邮寄、传真)、短 面(包括专人送达、邮寄、传真)、短
信、微信等现代信息技术手段。通知时 信、微信等现代信息技术手段。通知时
限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。
                                          如情况紧急,需即刻召开临时会议
                                      决议的,会议通知可以不受前款通知时
                                      限限制,随时发出,但召集人应当在会
                                      议上作出说明并取得全体董事同意。

    第一 百二十六 条   董事会会议记       第一 百二十五 条   董事会会议记
录包括以下内容:                      录包括以下内容:
    (一)会议召开的方式、日期、地        (一)会议召开的方式、日期、地
点和召集人姓名;                      点和召集人姓名;
       (二)出席董事的姓名以及受他人             (二)出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
       (三)会议议程;                           (三)会议议程;
       (四)董事发言要点;                       (四)董事发言要点;
       (五)每 一决议事 项的表 决结果            (五)每一决议事项的表决方式和
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
票数)。                                   权的票数)。

       第一百二十七条     公司设总经理 1          第一百二十六条     公司设总经理 1
名,由董事会聘任或解聘。                   名,由董事会聘任或解聘。
                                                  公 司可根据 工作需 要设副总 经理
                                           若干名,总经理提名,由董事会聘任或
                                           解聘。
       公司总经理、副总经理、财务总监             公司总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书为公司高级管理人员。           和董事会秘书为公司高级管理人员。

       第一 百二十九 条    在公司控股股           第一 百二十八 条     在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政 东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员,不得担任公司的高级管理 职务的人员,不得担任公司的高级管理
人员。                                     人员。
                                                  公司高级管理人员仅在公司领薪,
                                           不由控股股东代发薪水。
       公司的高 级管理人 员在控 股股东            公司的高 级管理人 员在控 股股东
单位不得担任除董事、监事以外的其他 单位不得担任除董事、监事以外的其他
行政职务。                                 行政职务。
       控股股东、实际控制人单位高级管             控股股东、实际控制人单位高级管
理人员兼任公司董事、监事的,应当保 理人员兼任公司董事、监事的,应当保
证有足够的时间和精力承 担公司的工 证有足够的时间和精力承 担公司的工
作。                                       作。

       第一百三十一条     总经 理对董事           第一 百三十条      总经理对董事会
会负责,行使下列职权:                     负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工        (一)主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会决议,并向董事会 作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;                            报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划        (二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案;                          和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置        (三)拟订公司内部管理机构设置
方案;                                方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;        (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;            (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公        (六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人(财务总监); 司副总经理、财务总监;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董        (七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以 外的负责管 事会决定聘任或者解聘以 外的负责管
理人员;                              理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他        (八)本章程或董事会授予的其他
职权。                                职权。
    总经理、副总经理、财务总监和董        总经理列席董事会会议,根据董事
事会秘书列席董事会会议。              会决议事项内容,会议召集人可邀请其
                                      他高级 管理人员及相关人 员列席董事
                                      会会议。董事会秘书出席董事会会议。

                                          第一 百三十八条    公司高 级管理
                                      人员应当忠实履行职务,维护公司和全
                                      体股东的最大利益。公司高级管理人员
                                      因未能忠实履行职务或违背诚信义务,
                                      给公司 和社会公众股股东 的利益造成
                                      损害的,应当依法承担赔偿责任。

    第一 百四十二 条   监事任期届满       第一 百四十二 条   监事任期届满
未及时改选,或者监事在任期内辞职导 未及时改选,或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的,在改选 致监事会成员低于法定人数的,在改选
出的监事就任前,原监事仍应当依照法 出的监事就任前,原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定,履行监 律、行政法规和本章程的规定,履行监
事职务。                                事职务。
                                            监事提出辞职的,公司应当在两个
                                        月内完成补选,确保监事会构成符合法
                                        律法规和本章程的规定。

    第一 百四十三 条    监事应当保证        第一 百四十三 条    监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。        公司披露的信息真实、准确、完整,并
                                        对定期报告签署书面确认意见。

    第一百四十七条     公司设监事会。       第一百四十七条     公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选 1 人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会 举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议;监事会主席不能履行职务或者不 会议;监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举 履行职务的,由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。          一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应 当包括股 东代表 和适当         公司监事会成员不得少于三人。监
比例的公司职工代表,其中职工代表的 事会应当包括股东代表和 适当比例的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 公司职工代表,其中职工代表的比例不
由公司职工通过职工代表大会、职工大 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
会或者其他形式民主选举产生。            职工通过职工代表大会、职工大会或者
                                        其他形式民主选举产生。
    第一 百五十四 条    公司在每一会        第一 百五十四 条    公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年 度财 务会计报 会和证券交易所报送并披露年度报告,
告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 月内向中国证监会派出机 构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报告。在 易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证 券交易所报送季度 财务会计报
告。
       上述财务会计报告按照有关法律、           上述年度报告、中期报告按照有关
行政法规及部门规章的规定进行编制。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
                                         易所的规定进行编制。

                                                第一 百五十八条     公司股 东大会
                                         对利润分配方案作出决议后,公司董事
                                         会须在 股东大会召开后两 个月内完成
                                         股利(或股份) 的派发事项。

       第一 百五十九 条   公司利润分配          第一 百六十条     公司利润分配政
政策:                                   策:
       (一)分配原则:公司利润分配应           (一)分配原则:公司利润分配应
当重视对投资者的合理投资回报,利润 当重视对投资者的合理投资回报,利润
分配政策应保持连续性和稳定性;           分配政策应保持连续性和稳定性;
       (二)分配条件:公司上一会计年           (二)分配条件:公司上一会计年
度盈利,累计可分配利润为正数,且不 度盈利,累计可分配利润为正数,且不
存在影响利润分配的重大 投资计划或 存在影响利润分配的重大 投资计划或
重大现金支出事项;                       重大现金支出事项;
       上述重大 投资计划 或重大 现金支          上述重大 投资计划 或重大 现金支
出的标准可参考《深圳证券交易所股票 出的标准可参考《深圳证券交易所股票
上市规则》第九章之 9.3 条的相关规定。 上市 规则(2022 年修订)》 第六章之
                                         6.1.3 条的相关规定。
       (三)分配周期:公司原则上按年           (三)分配周期:公司原则上按年
进行利润分配,并可以进行中期利润分 进行利润分配,并可以进行中期利润分
配和特别利润分配;                       配和特别利润分配;
       (四)分配方式:公司可以采取现           (四)分配方式:公司可以采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式进 金、股票或者现金股票相结合的方式进
行利润分配;在满足现金分红条件的前 行利润分配;在满足现金分红条件的前
提下,公司应优先采取现金分红的利润 提下,公司应优先采取现金分红的利润
分配方式。                            分配方式。
    (五)现金分红条件:除非不符合        (五)现金分红条件:除非不符合
利润分配条件,否则公司每年度应当至 利润分配条件,否则公司每年度应当至
少以现金方式分配利润一次;            少以现金方式分配利润一次;
    (六)股票分红条件:公司根据盈        (六)股票分红条件:公司根据盈
利情况和现金流状况,为满足股本扩张 利情况和现金流状况,为满足股本扩张
的需要或合理调整股本规 模和股权结 的需要或合理调整股本规 模和股权结
构,可以采取股票方式分配利润;        构,可以采取股票方式分配利润;
    (七)公司拟采用现金与股票相结        (七)公司拟采用现金与股票相结
合的方式分配利润的,公司董事会应当 合的方式分配利润的,公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大 身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素,区分下列情形, 资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照公司章程规定的程序,提出差异 并按照公司章程规定的程序,提出差异
化的现金分红政策:                    化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重         1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时, 大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配 中所占比例 现金分红在本次利润分配 中所占比例
最低应达到 80%;                      最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重         2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时, 大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配 中所占比例 现金分红在本次利润分配 中所占比例
最低应达到 40%;                      最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重         3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时, 大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配 中所占比例 现金分红在本次利润分配 中所占比例
最低应达到 20%;                      最低应达到 20%;
    公司发展 阶段不易 区分但 有重大       公司发展 阶段不易 区分但 有重大
资金支出安排的,可以按照前项规定处 资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。                                     理。
       上述“重大资金支出”的标准可参           上述“重大资金支出”的标准可参
考《深圳证券交易所股票上市规则》第 考 《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则
九章之 9.3 条的相关规定。                (2022 年修订)》第六章之 6.1.3 条的
                                         相关规定。
       (八)可分配利润:公司按本章程           (八)可分配利润:公司按本章程
第一百五十三条的规定确 定可供分配 第一百五十三条的规定确 定可供分配
利润,利润分配不得超过公司累计可供 利润,利润分配不得超过公司累计可供
分配利润的范围;                         分配利润的范围;
       (九)现金分红最低限:在不损害           (九)现金分红最低限:在不损害
公司持续经营能力的前提下,公司在任 公司持续经营能力的前提下,公司在任
一连续三年中以现金方式 累计分配的 一连续三年中以现金方式 累计分配的
利润不得少于该三年实现 的年均可分 利润不得少于该三年实现 的年均可分
配利润的百分之三十。确因特殊原因不 配利润的百分之三十。确因特殊原因不
能达到上述比例的,董事会应当向股东 能达到上述比例的,董事会应当向股东
大会作特别说明;                         大会作特别说明;
       (十)保 护上市公 司和股 东的利          (十)保 护上市公 司和股 东的利
益:公司应当严格执行本章程规定的现 益:公司应当严格执行本章程规定的现
金分红政策以及股东大会 审议批准的 金分红政策以及股东大会 审议批准的
现金分红方案;利润分配应当符合本章 现金分红方案;利润分配应当符合本章
程第一百五十三条关于全 体股东参与 程第一百五十三条关于全 体股东参与
分配的比例、违规分配的退还、禁止参 分配的比例、违规分配的退还、禁止参
与分配的股份的规定;股东存在违规占 与分配的股份的规定;股东存在违规占
用公司资金的,公司在利润分配时应当 用公司资金的,公司在利润分配时应当
扣减其所获分配的现金红利,以偿还被 扣减其所获分配的现金红利,以偿还被
占用的资金;                             占用的资金;
       公司调整 或变更本 章程规 定的利          公司调整 或变更本 章程规 定的利
润分配政策应当满足以下条件:             润分配政策应当满足以下条件:
       (一)现有利润分配政策已不符合             (一)现有利润分配政策已不符合
公司外部经营环境或自身 经营状况的 公司外部经营环境或自身 经营状况的
要求;                                     要求;
       (二)调整后的利润分配政策不违             (二)调整后的利润分配政策不违
反中国证监会和深圳证券 交易所的规 反中国证监会和深圳证券 交易所的规
定;                                       定;
       (三)法律、法规、中国证监会或             (三)法律、法规、中国证监会或
深圳证券交易所发布的规 范性文件中 深圳证券交易所发布的规 范性文件中
规定确有必要对本章程规 定的利润分 规定确有必要对本章程规 定的利润分
配政策进行调整或者变更的其他情形。 配政策进行调整或者变更的其他情形。

       第一 百六十二 条    公司聘用取得           第一 百六十三 条    公司聘用符合
“从事 证券相关业务资 格 ”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验证 计报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
年,可以续聘。

       第十章   合并、分立、解散和清算            第十章   合并、分立、增资、减资、
                                           解散和清算
       第一节   合并或、分立                      第一节   合并、分立、增资和减资

       第一 百七十五条     公司可 以依法          第一 百七十六条     公司合 并可以
进行合并或者分立。                         采取吸收合并或者新设合并。
       一个公司 吸收其他 公司为 吸收合            一个公司 吸收其他 公司为 吸收合
并,被吸收的公司解散。两个以上公司 并,被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并,合 合并设立一个新的公司为新设合并,合
并各方解散。                               并各方解散。

       第一百七十六条     公司合并,应当          第一百七十七条     公司合并,应当
由合并各方签订合并协议,并编制资产 由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人,并 并决议之日起 10 日内通知债权人,并
于 30 日内在《证券时报》、《证券日报》、 于 30 日内在本章程第一百七十五条指
《 中 国 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网 定的信息披露媒体上公告。
(www.cninfo.com.cn)上公告。
     第一百七十八条     公司分立,其财        第一百七十九条     公司分立,其财
产作相应的分割。                          产作相应的分割。
     公司分立,应当编制资产负债表及           公司分立,应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《证券时报》、《证券日报》、《中国证 在本章程 第一百七十五条指 定的信息
券   报    》 、   巨   潮   资   讯   网 披露媒体上公告。
(www.cninfo.com.cn)上公告。

     第一 百八十一 条    公司需要减少         第一 百八十一 条    公司需要减少
注册资本时,必须编制资产负债表及财 注册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。                                  产清单。
     公司应当 自作出减 少注册 资本决          公司应当 自作出减 少注册 资本决
议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在《证券时报》、《证券日报》、《中 日内在本章 程第一百七十五 条指定的
国 证 券 报 》 、 巨 潮 资 讯 网 信息披露媒体上公告。债权人自接到通
(www.cninfo.com.cn)上公告。债权 知书之日起 30 日内,未接到通知书的
人自接到通知书之日起 30 日内,未接 自公告之日起 45 日内,有权要求公司
到通知书的自公告之日起 45 日内,有 清偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者 提供相应的
担保。
     公司减资 后的注册 资本将 不低于          公司减资 后的注册 资本将 不低于
法定的最低限额。                          法定的最低限额。

     第一 百八十三 条    公司有本章程         第一 百八十四 条    公司有本章程
第一百八十二条第(一)项情形的,可 第一百八十三条第(一)项情形的,可
以通过修改本章程而存续。                  以通过修改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程,须经出           依照前款规定修改本章程,须经出
席股东大会会议的股东所 持表决权的 席股东大会会议的股东所 持表决权的
2/3 以上通过。                        2/3 以上通过。

    第一 百八十四 条   公司因本章程       第一 百八十五 条   公司因本章程
第一百八十二条第(一)项、第(二) 第一百八十三条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解 项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的,应当在解散事由出现之日起 15 散的,应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组,开始清算。清算组由 日内成立清算组,开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾 董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的,债权人可 期不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关 人员组成清 以申请人民法院指定有关 人员组成清
算组进行清算。                        算组进行清算。

    第一 百八十六 条   清算组应当自       第一 百八十七 条   清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人,并于 成立之日起 10 日内通知债权人,并于
60 日内在《证券时报》、《证券日报》、 60 日内在本章程第一百七十五条指定
《 中 国 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网 的信息披露媒体上公告。债权人应当自
(www.cninfo.com.cn)上公告。债权 接到通知书之日起 30 日内,未接到通
人应当自接到通知书之日起 30 日内, 知书的自公告之日起 45 日内,向清算
未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 组申报其债权。
向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的        债权人申报债权,应当说明债权的
有关事项,并提供证明材料。清算组应 有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。                    当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债        在申报债权期间,清算组不得对债
权人进行清偿。                        权人进行清偿。

    第一 百九十八 条   本章程以中文       第一 百九十九 条   本章程以中文
书写,其他任何语种或不同版本的章程 书写,其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时,以在宁夏自治区工 与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治
商行 政管理局 最近一次核准登记后的 区市 场监督管理厅 最近一次核准登记
中文版章程为准。                      后的中文版章程为准。

                                          注:因增加或删减条款,本章程条
                                       款顺序号自然变更。




                 宁夏青龙管业集团股份有限公司
                                公司章程


    (2007 年 8 月 4 日创立大会暨第一届股东大会审议通过、2007 年 9 月 15
日 2007 年第一次临时股东大会修订、2007 年 11 月 22 日 2007 年第三次临时股
东大会修订、2008 年 6 月 18 日 2008 年第二次临时股东大会修订、2008 年 9 月
20 日 2008 年第四次临时股东大会修订、2009 年 3 月 12 日 2008 年度股东大会
修订、2010 年 09 月 3 日 2010 年第一次股东大会修订、2011 年 6 月 29 日 2011
年第一次临时股东大会修订、2012 年 2 月 10 日 2012 年第一次临时股东大会修
订、2012 年 6 月 28 日 2012 年第二次临时股东大会修订、2012 年 8 月 31 日 2012
年第三次临时股东大会修订、2012 年 11 月 15 日 2012 年第四次临时股东大会修
订、2014 年 4 月 25 日 2013 年度股东大会修订、2015 年 2 月 27 日 2015 年第一
次临时股东大会修订、2016 年 12 月 27 日 2016 年第一次临时股东大会修订;2017
年 11 月 27 日公司 2017 年第一次临时股东大会修订; 2018 年 4 月 23 日公司
2017 年度股东大会修订;2019 年 5 月 17 日公司 2018 年度股东大会修订;2019
年 11 月 7 日公司 2018 年度股东大会修订;2020 年 5 月 20 日公司 2019 年度股
东大会修订;2020 年 8 月 26 日公司 2020 年第二次临时股东大会修订。)
                                                  目     录



第一章   总则......................................................................................... 错误!未定义书签。

第二章   经营宗旨和范围..................................................................... 错误!未定义书签。

第三章   股     份..................................................................................... 错误!未定义书签。

 第一节 股份发行 ....................................... 错误!未定义书签。
 第二节 股份增减和回购 ................................. 错误!未定义书签。
 第三节 股份转让 ....................................... 错误!未定义书签。

第四章   股东和股东大会..................................................................... 错误!未定义书签。

 第一节 股东 ........................................... 错误!未定义书签。
 第二节 股东大会的一般规定 ............................. 错误!未定义书签。
 第三节 股东大会的召集 ................................. 错误!未定义书签。
 第四节 股东大会的提案与通知 ........................... 错误!未定义书签。
 第五节 股东大会的召开 ................................. 错误!未定义书签。
 第六节 股东大会的表决和决议 ........................... 错误!未定义书签。

第五章   董事会..................................................................................... 错误!未定义书签。

 第一节 董事 ........................................... 错误!未定义书签。
 第二节 董事会 ......................................... 错误!未定义书签。

第六章   总经理及其他高级管理人员................................................. 错误!未定义书签。

第七章   监事会..................................................................................... 错误!未定义书签。

 第一节 监事 ........................................... 错误!未定义书签。
 第二节 监事会 ......................................... 错误!未定义书签。

第八章   财务会计制度、利润分配和审计......................................... 错误!未定义书签。

 第一节 财务会计制度 ................................... 错误!未定义书签。
 第二节 内部审计 ....................................... 错误!未定义书签。
 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 错误!未定义书签。
第九章     通知和公告............................................................................. 错误!未定义书签。

 第一节 通知 ........................................... 错误!未定义书签。
 第二节 公告 ........................................... 错误!未定义书签。

第十章     合并、分立、解散和清算..................................................... 错误!未定义书签。

 第一节 合并或分立 ..................................... 错误!未定义书签。
 第二节 解散和清算 ..................................... 错误!未定义书签。

第十一章      修改章程............................................................................. 错误!未定义书签。

第十二章      附则..................................................................................... 错误!未定义书签。
                                   第一章   总则

       第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关
规定,制订本章程。
       第二条     公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
       公司由陈家兴、方吉良等 172 名发起人共同发起,由宁夏青龙管道有限责任
公司整体变更设立;公司在宁夏回族自治区市场监督管理厅注册登记,取得营业
执照,统一社会信用代码:91640000710638367B。
       第三条     公司于 2010 年 7 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,于 2010 年 8
月 3 日在深圳证券交易所上市。
       第四条     公司注册名称:中文名称:宁夏青龙管业集团股份有限公司
                  英文名称: Ning Xia Qing Long Pipes Industry     Group   Co.,
Ltd.
       第五条     公司住所:青铜峡市河西
                  邮政编码: 751601
       第六条     公司注册资本为人民币 33,499.20 万元。
       第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
       第八条     董事长为公司的法定代表人。
       第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条       本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
       第十一条     依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
       第十二条   公司根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
       第十三条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和
董事会秘书。


                           第二章   经营宗旨和范围

       第十四条   公司的经营宗旨:贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发
展理念,积极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权益;以经济效益为中心,
以科技进步为动力,以现代管理为依托,推动公司发展,提升公司价值;保障股
东合法权利并确保其得到公平对待,为全体股东提供投资回报。
       第十五条   经公司登记机关核准,公司经营范围是:水泥混凝土制品制造、
销售(包含:预应力钢筒混凝土管(PCCP)、钢筋缠绕预应力钢筒混凝土管(BCCP)、
预应力混凝土管(PCP)、钢筋混凝土排水管(RCP、DRCP)、预制钢筋混凝土箱涵、
城市地下综合管廊、各种混凝土管顶管、配套的混凝土管件等);水泥预制构件
制造、销售;塑料管材、管件及橡胶制品的制造、销售;各种防腐钢管、压力钢
管和压力钢岔管的制造、销售;球墨铸铁管的制造、销售;以上产品的安装、现
场技术服务及售后服务;水利水电工程金属结构防腐;水利水电及给排水管道工
程、节水灌溉工程的设计、施工和安装;道路普通货物运输。


                               第三章    股   份

                              第一节    股份发行

       第十六条   公司的股份采取股票的形式。
       第十七条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相
同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
       第十八条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
       第十九条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
管。
       第二十条   公司成立时发行的股份总数为 6500 万股,全部向发起人发行。
    第二十一条   公司股份总数为 33,499.20 万股,全部为人民币普通股。
    第二十二条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节   股份增减和回购

    第二十三条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
   (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十四条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十五条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)为减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一:
    (一)公司股票收盘价低于最近一期每股净资产;
    (二)连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十六条   公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月
内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年
内转让或者注销。

                             第三节   股份转让

    第二十八条     公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设定的
证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。公司股票若被终止上市
(主动退市除外),公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
    第二十九条     公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条     发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
    上述人员离职后半年内及其就任时确定的任期届满后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份;
    第三十一条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
       公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                           第四章   股东和股东大会

                                第一节   股东

       第三十二条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
       第三十三条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十四条 公司依法保障股东权利,建立与股东畅通有效的沟通渠道,保
障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司章程、股东大会决
议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。股东依
照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。
       第三十五条   公司股东享有下列权利:
       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十六条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
       第三十七条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
       第三十八条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
       第三十九条     股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他
法律手段维护其合法权利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
       第四十条     公司股东承担下列义务:
       (一)遵守法律、行政法规和本章程;
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
       (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
       (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
       第四十一条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
       第四十二条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                         第二节   股东大会的一般规定

       第四十三条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
       (一)决定公司的经营方针和投资计划;
       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
       (三)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事会报告;
       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
       (八)对发行公司债券作出决议;
       (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
       (十)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的事项;
    (十一)修改本章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三)审议批准第四十四条规定的担保事项;
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第四十四条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保;
    (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保;
    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    违反对外担保审批权限、审议程序规定,给公司造成损失的,董事、监事、
高级管理人员及其他相关管理人员,根据其责任的大小,给与相应的批评、罚款、
免职等处分,并同时接受监管部门的处罚;涉嫌犯罪的,移送司法机关予以处理。
    第四十五条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十六条     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十七条     本公司召开股东大会的地点为:宁夏银川市金凤区亲水大街南
海路 13 号银川先进技术融合创新中心 A 座●公司八楼会议室。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
   第四十八条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第三节   股东大会的召集

    第四十九条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第五十条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第五十一条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第五十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时,承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期
间不减持其所持该上市公司股份并披露。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
    第五十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十四条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。

                     第四节   股东大会的提案与通知

    第五十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十六条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十七条     召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开15日前以公告送达方式通知各股东。
    第五十八条     股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第五十九条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第六十条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                           第五节   股东大会的召开

       第六十一条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第六十二条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
       第六十三条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第六十四条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
       (一)代理人的姓名;
       (二)是否具有表决权;
       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
       (四)委托书签发日期和有效期限;
       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       第六十五条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第六十六条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第六十七条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十八条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十九条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第七十一条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权
原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。
    第七十二条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十三条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第七十四条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十五条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十六条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十七条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                     第六节   股东大会的表决和决议

    第七十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十九条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第八十条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十一条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决进行单
独计票并对计票结果及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者
委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并
代为行使提案权、表决权等股东权利。依照本款规定征集股东权利的,征集人应
当充分披露具体投票意向等征集文件,公司应当予以配合。征集人持有公司股票
的,应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权
设置最低持股比例限制。
       第八十二条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
       第八十三条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
       第八十四条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
       股东大会在选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决分别进
行。
       董事、监事候选人提名的方式和程序为:
       (一)董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案;
       (二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案;
       (三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。
       控股股东、实际控制人及其关联方不得对股东大会人事选举结果和董事会人
事聘任决议设置批准程序。
       提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其
接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
       第八十五条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
       第八十六条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十七条    股东大会采取记名方式投票表决。
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十八条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第八十九条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第九十条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十一条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
    第九十二条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十三条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议中作特别提示。
    第九十四条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
股东大会决议作出后立即就任。
       第九十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                               第五章    董事会

                                第一节    董事

       第九十六条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
       (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的;
       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
       第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
       (八)不得擅自披露公司秘密;
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
       第九十九条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
       (二)应公平对待所有股东;
       (三)及时了解公司业务经营管理状况;
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
       第一百条     董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连续
两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董
事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零一条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    董事提出辞职的,公司应当在两个月内完成补选,确保董事会构成符合法律
法规和本章程的规定。
    第一百零二条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。原则上不少于一年。
    第一百零三条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百零四条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零五条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

                            第二节   董事会

    第一百零六条   公司设董事会,对股东大会负责。
    董事会下设审计委员会,对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。审计委员会由三名董事组成,且独立董事应占多
数并由会计专业的独立董事担任召集人。
    审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时,应当履行下列主要职责:
    (一)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外部审计机构;公
司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议
后,董事会方可审议相关议案。
    (二)监督及评估内部审计工作,指导内部审计部门的有效运作。指导和监
督内部审计制度的建立和实施,审阅公司年度内部审计工作计划并监督实施;
    (三)审核公司的财务报告并对其发表意见;
    (四)监督及评估公司的内部控制,指导和监督内部控制制度的建立和实施;
    (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
    (六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
    (七) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
    (八)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其
他事项。
    第一百零七条   董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。
    第一百零八条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)
项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的相关事项,并经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议;
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订本章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百零九条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十条     公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议、
规范、高效运作和审慎、科学决策。
    董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    董事会授权经理人员或者其他机构代为行使其他职权的,应当符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所相关指引、
深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的授权原则,并明确授权的具体
内容。

    董事会各项法定职权及其他需董事会审议的重大业务和事项决策权限,应当
由董事会集体行使,实行集体决策审批,不得授权他人行使。
    第一百一十一条     董事会制定相关制度,作为公司章程的附件,以确定董事
会对外投资、募集资金使用、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投
资、对外提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的
审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,必要时
报股东大会批准。
    第一百一十二条     公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。
董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
    董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资
产的10%的对外担保;本章程第四十二条规定的对外担保事宜必须经董事会审议
后,提交股东大会审批。
    股东大会审议本章程第四十四条(三)规定的担保事项时(即:公司在一年
内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时),应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司对外担保必须要求对方提供反担保(对控股子公司提供担保除外),且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司不得为任何非法人单位或个人提供
担保。
    第一百一十三条     董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十四条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
    第一百一十五条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十六条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十七条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
    第一百一十八条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、书面(包
括专人送达、邮寄、传真)、短信、微信等现代信息技术手段。通知时限为:会
议召开 5 日以前通知全体董事。
    如情况紧急,需即刻召开临时会议决议的,会议通知可以不受前款通知时限
限制,随时发出,但召集人应当在会议上作出说明并取得全体董事同意。
    第一百一十九条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议方式、日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、本章程对最低
出席董事数或最低通过董事数另有规定者,从其规定。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十一条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
    第一百二十二条     董事会决议表决方式为:书面表决。
    董事会在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子文件等通讯方
式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十三条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席。
    委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限、每一事项
的表决意见,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
    第一百二十四条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百二十五条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。


                     第六章   总经理及其他高级管理人员
       第一百二十六条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
       公司可根据工作需要设副总经理若干名,总经理提名,由董事会聘任或解聘。
       公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
       第一百二十七条     本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
       本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
       第一百二十八条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
       公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政
职务。
       控股股东、实际控制人单位高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证
有足够的时间和精力承担公司的工作。
       第一百二十九条     总经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。
       第一百三十条     总经理对董事会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
       (四)拟订公司的基本管理制度;
       (五)制定公司的具体规章;
       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
       (八)本章程或董事会授予的其他职权。
       总经理列席董事会会议,根据董事会决议事项内容,会议召集人可邀请其他
高级管理人员及相关人员列席董事会会议。董事会秘书出席董事会会议。
       第一百三十一条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
       第一百三十二条     总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十三条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十四条   公司设副总经理若干名,由总经理提名、董事会聘任或解
聘。副总经理根据公司内部分工,协助总经理开展工作。
    第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系等事宜。
    董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规
则及本章程的有关规定。
    第一百三十六条   高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和本章
程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的
正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
    公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 高级
管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。
    第一百三十七条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百三十八条   公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。


                            第七章    监事会

                             第一节    监事
       第一百三十九条     本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
       公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
       第一百四十条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
       第一百四十一条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
       第一百四十二条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
       监事提出辞职的,公司应当在两个月内完成补选,确保监事会构成符合法律
法规和本章程的规定。
       第一百四十三条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定
期报告签署书面确认意见。
       第一百四十四条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
       公司应当采取措施切实保障监事的知情权,为监事履行职责提供必要的条件
和协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
       第一百四十五条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
       第一百四十六条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                 第二节   监事会

       第一百四十七条     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
       公司监事会成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
       第一百四十八条     监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
       (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
       第一百四十九条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
       监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百五十条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
       监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
       第一百五十一条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
       第一百五十二条     监事会会议通知包括以下内容:
       (一)举行会议的方式、日期、地点和会议期限;
       (二)事由及议题;
       (三)发出通知的日期。
                   第八章   财务会计制度、利润分配和审计

                            第一节   财务会计制度

       第一百五十三条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度,坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预
公司的财务、会计活动。
       第一百五十四条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
       上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
       第一百五十五条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
       第一百五十六条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
       公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第一百五十七条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
       法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
       第一百五十八条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份) 的派发事项。
       第一百五十九条   利润分配的决策程序和机制:
       (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议
和制订利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明
确意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,独立董事应当发表明确意
见;
       (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东大会审议;
       股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、
特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见
和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
       (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发;
       (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章
程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,
由董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议;
       (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议
制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上
独立董事同意。股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或
审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通
过;
       (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调
整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督;
       公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对
利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议
公告中一并披露。
       公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否
符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相
关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披
露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。
    第一百六十条   公司利润分配政策:
    (一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分
配政策应保持连续性和稳定性;
    (二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存
在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项;
    上述重大投资计划或重大现金支出的标准可参考《深圳证券交易所股票上市
规则(2022 年修订)》第六章之 6.1.3 条的相关规定。
    (三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行中期利润分配
和特别利润分配;
    (四)分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行
利润分配;在满足现金分红条件的前提下,公司应优先采取现金分红的利润分配
方式。
    (五)现金分红条件:除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少
以现金方式分配利润一次;
    (六)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的
需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润;
    (七)公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现
金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    上述“重大资金支出”的标准可参考《深圳证券交易所股票上市规则(2022
年修订)》第六章之 6.1.3 条的相关规定。
    (八)可分配利润:公司按本章程第一百五十三条的规定确定可供分配利润,
利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围;
    (九)现金分红最低限:在不损害公司持续经营能力的前提下,公司在任一
连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特
别说明;
    (十)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百
五十三条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份
的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配
的现金红利,以偿还被占用的资金;
    公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:
    (一)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求;
    (二)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定;
    (三)法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定
确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

                           第二节   内部审计

    第一百六十一条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十二条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                      第三节   会计师事务所的聘任

    第一百六十三条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百六十四条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百六十五条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十六条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十七条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                            第九章   通知和公告

                               第一节   通知

    第一百六十八条     公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百六十九条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
    第一百七十条     公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
    第一百七十一条     公司召开董事会的会议通知,以邮寄方式、专人送出、传
真、电子邮件、短信或微信方式进行。
    第一百七十二条     公司召开监事会的会议通知,以邮寄方式、专人送出、传
真、电子邮件、短信或微信方式进行。
    第一百七十三条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件、短信或微信方式
送出的,自传真、电子邮件、短信或微信发出日为送达日期;公司通知以公告方
式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百七十四条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                    第二节   公告

       第一百七十五条     公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


                 第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

                          第一节   合并、分立、增资和减资

       第一百七十六条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
       一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
       第一百七十七条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在本章程第百七十五条指定的信息披露媒体上公告。
       债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       第一百七十八条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
       第一百七十九条     公司分立,其财产作相应的分割。
       公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十五条指定的信息披露媒
体上公告。
       第一百八十条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百八十一条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在本章程一百七十五条指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十二条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                            第二节   解散和清算

    第一百八十三条     公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
    第一百八十四条     公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    第一百八十五条     公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十六条     清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
       (七)代表公司参与民事诉讼活动。
       第一百八十七条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在本章程第一百七十五条指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债
权。
       债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
       在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
       第一百八十八条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
       清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
       第一百八十九条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
       公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
       第一百九十条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
       第一百九十一条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
       清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
       第一百九十二条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。


                               第十一章   修改章程

       第一百九十三条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
       (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百九十四条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第一百九十五条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
    第一百九十六条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。


                                第十二章   附则

    第一百九十七条     释义:
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东;
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人;
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十八条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
    第一百九十九条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在宁夏回族自治区市场监督管理厅最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
    第二百条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百零一条     本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零二条     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则以及有关重要的公司管理制度。
    第二百零三条     本章程自股东大会审议通过之日起施行。
宁夏青龙管业集团股份有限公司
    法定代表人(签字):李骞
         2022 年 7 月 4 日

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