赣锋锂业:关于与江特电机签订锂盐生产线合作协议的公告

证券代码:002460       证券简称:赣锋锂业     编号:临2020-090

                   江西赣锋锂业股份有限公司
        关于与江特电机签订锂盐生产线合作协议的公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示:
    1、本协议已经获得江西特种电机股份有限公司(股票代码
002176.SZ,以下简称“江特电机”)董事会的审批,尚需取得江西
赣锋锂业股份有限公司(以下简称“赣锋锂业”或“公司”)董事会、
江特电机股东大会的批准和相关资产之抵押、质押权人同意,存在不
能获批的风险。
    2、本协议已对生效条件、各方权利义务、履行期限、违约责任
等内容做出了明确约定,协议各方也均具备履约能力,但在协议履行
过程中,如遇政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响,将
可能会导致协议无法正常履行的风险。
    3、本协议将在2020-2023年度履行,对公司2020年度的财务状况
和经营成果影响较小,对公司2021-2023年的经营业绩有积极影响。
    一、协议签署概况
    1、2020年8月19日,公司与江特电机、江特电机全资子公司江西
江特矿业发展有限公司(以下简称“江特矿业”)、江特矿业控股子公
司宜春银锂新能源有限责任公司(以下简称“宜春银锂”)(以上三家
合称“江特电机及其子公司”)在江西省新余市签订锂盐生产线合作
协议,江特电机及其子公司拟将其于江西省宜春市拥有的利用锂云母、
锂辉石制备碳酸锂、氢氧化锂及副产品的生产线(具体包括“利用锂
云母年制备5,000吨碳酸锂及副产品综合利用项目”下属生产线、“利
用锂辉石年制备电池级、工业级碳酸锂10,000吨、氢氧化锂5,000吨扩
建项目”下属生产线以及“利用锂云母年制备10,000吨碳酸锂项目”
下属生产线,以下简称“锂盐生产线”)及其所在土地及厂房按照本
协议条款和条件全权交付予赣锋锂业自主进行生产、经营与管理,并
享有全部经营收益及承担所有经营损失。管理期间自2020年10月1日
起至2023年3月31日止,赣锋锂业共计应向江特电机及其子公司支付
合作管理费1.92亿元人民币(含税)。
       2、本协议已经获得江特电机董事会的审批,尚需取得赣锋锂业
董事会、江特电机股东大会的批准和相关资产之抵押、质押权人同意。
       二、交易对手方介绍
       1、公司名称:江西特种电机股份有限公司
       统一社会信用代码:9136090016100044XH
       注册地址:江西省宜春市袁州区环城南路 581 号
       法定代表人:梁云
       注册资本:170,632.56 万元
       成立日期:1995 年 5 月 11 日
       截至 2020 年 6 月 30 日,江特电机前十大普通股股东持股情况如
下:
                                                         持股比例
               股东名称                   期末持股数量               股东性质
                                                          (%)
                                                                    境内非国有法
        江西江特电气集团有限公司          240,875,533     14.12
                                                                        人
  宜春市袁州区国有资产运营有限公司         57,640,167      3.38      国有法人
    宜春市袁州区金融控股有限公司           47,428,694      2.78      国有法人
财通基金-宁波银行-财通基金-安吉 61 号单
                                           47,428,693      2.78        其他
            一资产管理计划
天津远方资产管理有限公司-扬州远方产业
                                           35,571,520      2.08        其他
       扶持基金合伙企业(有限合伙)
                                                             持股比例
                 股东名称                  期末持股数量                      股东性质
                                                              (%)
中央企业贫困地区(江西)产业投资基金合伙
                                            35,571,519         2.08            其他
              企业(有限合伙)
      宜春市城市建设投资开发有限公司        35,571,519         2.08          国有法人
                   王新                     31,700,000         1.86         境内自然人
财通基金-宁波银行-财通基金-安吉 62 号单
                                            23,714,347         1.39            其他
              一资产管理计划
                  陈保华                    10,655,829         0.62         境内自然人

       江特电机最近一年又一期的财务数据如下:
                                                              单位:万元人民币
                                       2019 年 12 月 31 日       2020 年 6 月 30 日
               指标
                                          (经审计)                  (未经审计)
              总资产                       562,066.96                  550,130.27
     归属于上市公司股东的净资产            155,468.14                  155,723.71
                                           2019 年度                  2020 年 1-6 月
               指标
                                          (经审计)                  (未经审计)
             营业收入                      259,452.08                   90,975.23
     归属于上市公司股东的净利润           -202,444.63                    277.12
     经营活动产生的现金流量净额             -9,923.58                   19,111.68

       江特电机与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
       2、公司名称:江西江特矿业发展有限公司
       统一社会信用代码:91360900584035388E
       注册地址:江西省宜春市宜春经济技术开发区南区环城南路 581

       法定代表人:杜显彦
       注册资本:5000 万元
       成立日期:2011 年 11 月 08 日
       江特电机持有江特矿业 100%的股权。
       江特矿业最近一年又一期的财务数据如下:
                                                        单位:万元人民币
                                  2019 年 12 月 31 日    2020 年 6 月 30 日
               指标
                                     (经审计)            (未经审计)
              总资产                  241,955.24             244,637.45
 归属于上市公司股东的净资产           128,785.40             121,740.42
                                      2019 年度            2020 年 1-6 月
               指标
                                     (经审计)            (未经审计)
             营业收入                 56,030.07               14,745.57
 归属于上市公司股东的净利润           -69,450.95              -7,042.23
 经营活动产生的现金流量净额          -102,231.46              13,193.97

       江特矿业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
       3、公司名称:宜春银锂新能源有限责任公司
       统一社会信用代码:91360902568660810Y
       注册地址:江西省宜春市袁州区医药工业园彬江特种机电产业基

       法定代表人:罗清华
       注册资本:8000 万元
       成立日期:2011 年 01 月 25 日
       江特矿业持有宜春银锂 99.9917%的股权,辛毅敏持有宜春银锂
0.0083%的股权。
       宜春银锂最近一年又一期的财务数据如下:
                                                        单位:万元人民币
                                  2019 年 12 月 31 日     2020 年 6 月 30 日
               指标
                                     (经审计)             (未经审计)
              总资产                  233,635.00             235,371.95
     归属于上市公司股东的净资产       136,479.34             130,362.43
               指标                   2019 年度            2020 年 1-6 月
                               (经审计)      (未经审计)
          营业收入              48,661.34        12,509.61
  归属于上市公司股东的净利润   -52,086.28        -6,116.91
  经营活动产生的现金流量净额   -97,093.57        12,632.44

    宜春银锂与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
    4、江特电机及其子公司主要从事锂电产业、智能电机产业两大
板块业务,其锂云母及锂辉石加工碳酸锂生产线已经投产,具有良好
的履约能力。最近三年,公司与江特电机及其子公司未发生类似交易
情况。
    三、协议主要内容
    甲方一:江西特种电机股份有限公司
    甲方二:江西江特矿业发展有限公司
    甲方三:宜春银锂新能源有限责任公司
    乙方:江西赣锋锂业股份有限公司
    甲方一、甲方二、甲方三于本协议中合称为“甲方”,甲方和乙
方于本协议中合称为“双方”,单称为“一方”
    1、甲方同意将锂盐生产线及其所在土地及厂房(以下统称“合
作资产”)按照本协议的条款和条件交付给乙方全权经营管理;乙方
同意在本协议约定的管理期限(“管理期间”)内按照本协议的条款和
条件对合作资产进行管理,并依本协议约定享有相应的权利、承担相
应的义务。
    2、于管理期间,乙方按照本协议的条款和条件全面负责合作资
产的生产、经营、管理,并享有合作资产全部经营收益及承担所有经
营损失;甲方有权按照本协议约定获得乙方支付的管理费,但不参与
合作资产的生产、经营、管理,且不享有合作资产相关经营收益或承
担相关经营损失。
       3、于管理期间,乙方全面负责合作资产的生产、经营、管理,
具体包括:
       (1)主持合作资产的生产经营管理工作;
       (2)拟定并组织实施合作资产年度经营计划和投资计划(包括
但不限于产销量、产品类别设置、定价方案等);
       (3)拟定并组织实施合作资产的预算方案、决算方案;
       (4)拟定并组织实施合作资产管理机构及人员组成设置方案;
       (5)开展原材料采购工作、市场营销和销售工作;
       (6)与合作资产生产、经营、管理相关的其他事项。
       4、甲方承诺,甲方及甲方股东(大)会和董事会将全力配合乙方
于管理期间对合作资产的生产经营管理。
       5、于管理期间,合作资产的产权隶属关系保持不变,合作资产
依法归甲方所有。
    6、本协议自以下条件均获得满足之日起生效:
    (1)本协议已经江特电机有权机构批准同意;
    (2)本协议已经赣锋锂业有权机构批准同意;
       (3)本协议项下的合作安排已经合作资产之抵押、质押权人同
意。
       7、双方同意,本协议项下的管理期间自 2020 年 10 月 1 日起至
2023 年 3 月 31 日止。
       8、为本协议之目的,自本协议生效之日起,乙方将主导对锂盐
生产线进行技术改造,甲方应积极配合前述技术改造并提供合理的支
持与协助;具体技术改造计划及技术改造费用将由甲乙双方共同协商
确定;相关技术改造费用将由甲方承担,并由乙方先行支付,并在
2020 年度管理费中予以抵扣,如 2020 年度管理费不足以抵扣前述技
术改造费用的,未能足额抵扣的技术改造费用在 2021 年度管理费中
予以抵扣。
    9、于管理期间,乙方共计应向甲方支付合作管理费 (“管理
费”)19,200 万元人民币(含税)。
    10、双方同意, 乙方应于 2020 年 12 月 31 日向甲方支付 2020 年
度管理费计 1,920 万元人民币, 于 2021 年 12 月 31 日向甲方支付 2021
年度管理费计 7,680 万元人民币, 于 2022 年 12 月 31 日向甲方支付
2022 年度管理费计 7,680 万元人民币, 于 2023 年 3 月 31 日向甲方支
付 2023 年度管理费计 1,920 万元人民币。
    11、管理期间内,乙方有权选择以不高于合作资产账面价值的价
格自甲方购买合作资产。
    12、管理期间届满后,乙方有权选择 1)继续经营管理合作资产,
或 2)终止经营管理合作资产,或 3)以不高于合作资产账面价值的价
格自甲方购买合作资产。乙方应于管理期间届满前 30 日(即 2023 年
3 月 1 日)之前,以书面形式将其拟选择的管理期间届满后安排通知
予甲方。如乙方未能于前述时限内通知甲方的,视为乙方同意继续经
营管理合作资产。
    13、如乙方选择以不高于合作资产账面价值的价格自甲方购买合
作资产,甲方应充分配合,且甲方应聘请经乙方认可的具有证券从业
资格的审计评估机构对合作资产进行审计评估,并由双方依据审计评
估结果协商确定具体交易金额。如甲方违反本条约定拒绝将合作资产
转让给乙方或因合作资产被抵押、质押等原因而无法将合作资产转让
给乙方,则甲方应按本协议项下乙方已支付的管理费及技术改造费用
以及乙方已支付的锂盐生产线员工工资的双倍金额对乙方进行赔偿。
       14、除尚未办理环评验收、安评验收及职业健康安全认证手续外,
甲方已依法办理锂盐生产线相关的建设项目许可、登记、备案、验收
等程序。甲方应于本协议第 2.4 条约定的技术改造实施完毕之日起 120
日内办理完毕锂盐生产线相关环评验收、安评验收及职业健康安全认
证手续,使锂盐生产线满足法律规定的正式生产条件。
       15、甲方未能如期办理完毕锂盐生产线相关环评验收、安评验收
及职业健康安全认证手续的,双方经协商一致可以将办理时限延后,
此种情形下乙方无需支付延后期间的管理费(计算公式为: 7,680 万元
x 锂盐生产线环评验收、安评验收及职业健康安全认证完成时限延后
天数/365),乙方有权在实际支付管理费时扣除前述金额;双方未能
就锂盐生产线相关环评验收、安评验收及职业健康安全认证手续办理
时限延后达成一致或因此影响锂盐生产线合法合规运营的,乙方有权
解除本协议,并要求甲方全额补偿乙方依本协议约定已支付的管理费
及已先行支付的技术改造费用以及乙方已支付的锂盐生产线员工工
资。
       16、因甲方自身及甲方员工、客户、供应商等原因(以下统称“甲
方原因”)导致锂盐生产线技术改造未能如期实施完毕的,双方经协
商一致可以将技术改造期限延后,此种情形下乙方无需支付延后期间
的管理费(计算公式为: 7,680 万元 x 技术改造完成时限延后天数/365),
乙方有权在实际支付管理费时扣除前述金额;双方未能就技术改造完
成时限延后达成一致的,乙方有权解除本协议,并要求甲方全额补偿
乙方依本协议约定已支付的管理费及已先行支付的技术改造费用以
及乙方已支付的锂盐生产线员工工资。
       17、不存在涉及甲方合作资产的未决的、正在进行的或威胁的重
大索赔。除甲方尚待支付的部分工程款、设备款(具体清单请见本协
议附件四)外,不存在涉及甲方合作资产的任何债务。甲方保证不因
上述债务等甲方原因对本协议项下合作造成任何不利影响,如因上述
债务等甲方原因给乙方经营、管理合作资产造成任何损失,甲方应全
额赔偿;如因上述债务等甲方原因导致锂盐生产线无法正常运营的,
乙方有权解除本协议,要求甲方全额赔偿乙方受到的损失并将本协议
项下乙方已支付的管理费及技术改造费用以及乙方已支付的锂盐生
产线员工工资全额补偿给乙方。
    18、在本协议生效之日至 2020 年 12 月 31 日的期间内,如本协
议附件二及附件三所列示的合作资产因被实现质权和/或抵押权而无
法再由乙方实际利用的,乙方无需支付 2020 年度的管理费。前述情
况下乙方有权解除本协议,且有权要求甲方全额补偿乙方依本协议第
2.4 条约定已先行支付的技术改造费用以及乙方已支付的锂盐生产线
员工工资。
    19、在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的期间内,如本协
议附件二及附件三所列示的合作资产因被实现质权和/或抵押权而无
法再由乙方实际利用的,乙方无需支付 2021 年度的管理费。前述情
况下乙方有权解除本协议,且有权要求甲方全额补偿乙方依本协议约
定已支付的管理费及已先行支付的技术改造费用以及乙方已支付的
锂盐生产线员工工资。
    20、在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的期间内,如本协
议附件二及附件三所列示的合作资产因被实现质权和/或抵押权而无
法再由乙方实际利用的,乙方无需支付 2022 年度的管理费。前述情
况下乙方有权解除本协议,且有权要求甲方全额补偿乙方已先行支付
的技术改造费用以及乙方于 2022 年度已支付的锂盐生产线员工工资。
    21、在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的期间内,如本协
议附件二及附件三所列示的合作资产因被实现质权和/或抵押权而无
法再由乙方实际利用的,乙方无需支付 2023 年度的管理费。前述情
况下乙方有权解除本协议,且有权要求甲方全额补偿乙方已先行支付
的技术改造费用以及乙方于 2023 年度已支付的锂盐生产线员工工资。
    22、本协议生效后,甲方应成立劳动人事专门小组负责处理员工
离职及安置事务。对于乙方或乙方下属公司拟聘用的甲方三之部分员
工,甲方应自收到乙方提供的甄选名单后 30 日内完成相关员工离职
手续,甲方未完成离职手续的员工达到 20 人(含)以上的,乙方有
权以向甲方书面通知的方式单方面解除本协议,并要求甲方全额补偿
乙方依本协议约定已支付的管理费及已先行支付的技术改造费用以
及乙方已支付的锂盐生产线员工工资。员工离职相关费用由甲方承担,
经双方协商一致可由乙方先行代为垫付,并在管理费中予以抵扣。在
锂盐生产线因甲方原因无法正常运营且乙方单方面解除本协议的情
形下,乙方将与聘用的甲方三之部分员工解除劳动合同并进行清退,
前述清退员工过程中应支付予员工的任何补偿金及赔偿金应由甲方
承担。
    23、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作
出的陈述、保证和承诺事项,即视为该方(“违约方”)违约,因不可
抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行,并由此给对方造成损失的,该违约方
应赔偿非违约方相应损失。
    24、为本协议之目的,甲方同意将合作资产抵押、质押予乙方,
为甲方依据本协议应支付给乙方的补偿、赔偿提供担保。
    四、协议对公司的影响
    1、赣锋锂业是全球主要的锂化合物生产商及金属锂生产商,与
江特电机的锂电产业具有较高协同性,其锂云母及锂辉石加工碳酸锂
生产线已经投产,本次合作有利于发挥公司已具备的矿产资源优势和
锂盐产品高端生产技术管理优势,进一步扩大公司高端锂盐产品的生
产规模和市场份额,提升公司核心竞争力和盈利能力,符合公司发展
战略。
    2、本协议将在 2020-2023 年度履行,对公司 2020 年度的财务状
况和经营成果影响较小,对公司 2021-2023 年的经营业绩有积极影响。
    3、本协议的履行对公司业务的独立性无影响。公司与交易对手
方不存在关联关系。
    五、风险提示
    本协议已经获得江特电机董事会的审批,尚需取得赣锋锂业董事
会、江特电机股东大会的批准和相关资产之抵押、质押权人同意,存
在不能获批的风险。
    本协议已对生效条件、各方权利义务、履行期限、违约责任等内
容做出了明确约定,协议各方也均具备履约能力,但在协议履行过程
中,如遇政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响,将可能
会导致协议无法正常履行的风险。
    公司董事会将积极关注相关事项的进展情况,及时履行信息披露
义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    六、其他相关说明
     1、最近三年,公司披露的框架协议主要内容如下:
                                            截至目前的   是否和预期
交易对手方           协议主要内容
                                             执行情况     存在差异
             约定未来十年将向德国大众及其
             供应商供应锂化工产品,在锂材
 德国大众    料供应协议之外,德国大众还将   正在履行中       否
             与公司在电池回收和固态电池等
             未来议题上进行合作
              2019年至2025年,由公司及赣锋
  LG化学                                          正在履行中         否
              国际向LG化学销售氢氧化锂产品
              2018年-2020年,特斯拉指定其电
              池供货商向公司及赣锋锂业全资
  特斯拉      子公司赣锋国际采购电池级氢氧        正在履行中         否
              化锂产品,年采购数量约为公司
              该产品当年总产能的20%
              2020年-2024年,由公司及赣锋国
   BMW        际向德国宝马指定的电池或正极        正在履行中         否
              材料供货商供应锂化工产品
              2018年-2021年,公司对Altura生产
   Altura                                         正在履行中         否
              的部分锂精矿进行包销

    2、本协议签订前三个月及未来三个月内,公司控股股东、持股
5%以上股东、董监高的股份减持计划、持股变动情况、所持限售股
份解除限售情况如下:
                                                本协议签订     未来三个月内
股东名称       职务        股份减持计划          前三个月      所持限售股份
                                             持股变动情况      解除限售情况
                         自2020年4月22日起      2020年5月19
 沈海博        高管      15个交易日后的6个      日-20日实施         无
                         月内拟减持240万股      减持154万股
                         自2020年4月22日起
 杨满英        高管      15个交易日后的6个          无              无
                         月内拟减持20万股
            实际控制     自2020年4月22日起      2020年5月19
 熊剑浪     人李良彬     15个交易日后的6个      日-20日实施         无
            家族成员     月内拟减持150万股      减持100万股
            实际控制人   自2020年4月22日起
 李华彪     李良彬家族   15个交易日后的6个          无              无
               成员      月内拟减持10万股
                         自2020年5月12日起
 徐建华        高管      15个交易日后的6个          无              无
                         月内拟减持10万股
                         自2020年5月12日起
 傅利华        高管                                 无              无
                         15个交易日后的6个
                       月内拟减持3万股
                       自2020年5月12日起
 戈志敏      董事      15个交易日后的6个         无            无
                       月内拟减持3975股
控股股东、持股5%以上
                              无                 无            无
  股东及其他董监高

    七、备查文件
    江西特种电机股份有限公司、江西江特矿业发展有限公司、宜春
银锂新能源有限责任公司和江西赣锋锂业股份有限公司关于锂盐生
产线之合作协议。


    特此公告。




                                   江西赣锋锂业股份有限公司
                                               董事会
                                          2020 年 8 月 20 日

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